证券简称：神雾节能 证券代码：000820 公告编号：2017-062
神雾节能股份有限公司
关于部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售数量为66,711,069股，占公司股份总数的10.47%；
2、本次限售股份可上市流通日为2017年9月8日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）首次取得公司股份的情况
公司前身金城造纸股份有限公司（以下简称“金城股份”）2012 年进行破
产重整。
2012 年 5 月 22 日，锦州中院根据金城股份债权人的申请，作出《民事裁定
书》（【2012】锦民一破字第 00015-3 号），裁定准许金城股份进行重整。
2012 年 10 月 15 日，锦州中院作出《民事裁定书》（【2012】锦民一破字
第 00015-5 号），裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》的规定，金城股份
第一大股东鑫天纸业按照 30%的比例让渡其持有的金城股份股票，其他股东按照
22%的比例让渡其持有的金城股份股票(以下称“让渡股票”)，共计让渡约
6,678.69 万股；上述让渡股票全部由重组方，即朱祖国、高万峰、曹雅群、张
寿清有条件受让。
2012 年 10 月 26 日朱祖国、高万峰、曹雅群、张寿清共同签署了《关于共
同参与金城股份股份有限公司重整的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协
议》”），上述一致行动人受让金城股份 6,677.9709 万股，其中高万峰受让
4,002.8879 万股，曹雅群受让 1,571.476 万股，张寿清受让 1,103.607 万股。
2012 年 11 月 23 日，锦州中院出具【2012】锦民一破字第 00015-6 号《民
事裁定书》，确认金城股份重整计划执行完毕。
本次重整完成后，朱祖国及其一致行动人持有金城股份的股份情况如下：
具体让渡对象及持股情况
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 高万峰 40,028,879 13.91
2 曹雅群 15,714,760 5.46
3 张寿清 11,036,070 3.83
4 朱祖国 - -
合计 66,779,709 23.20
（二）金城股份恢复上市后相关股东的股权调整情况
2013 年 6 月，根据山东省烟台市中级人民法院（20113）烟执字地 213 号、
（20113）烟执字第 211 号裁定，高万峰将所持金城股份的 922.6625 万股限售流
通股划转到曹雅群名下。
2015 年 12 月，根据衡阳中院司法【2015】衡中法执字第 9 号裁定，高万峰
将所持有的金城股份剩余的 3,080.2254 万股限售流通股司法划转至文菁华名下。
文菁华于 2015 年 11 月 25 日出具《确认函》，确认函中承诺继续履行此前高万
峰与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通股的锁定期，直至新的
资产注入金城股份完成后方可解除。
经上述股权调整后，相关股东持有金城股份的股份情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 文菁华 30,802,254 10.70
2 曹雅群 24,941,385 8.67
3 张寿清 11,036,070 3.83
4 朱祖国 - -
合计 66,779,709 23.20
（三）本次限售股份的锁定情况
根据《一致行动协议》，高万峰、曹雅群、张寿清承诺，其受让的股票自受
让之日起 12 个月内不通过任何方式向第三方转让，包括但不限于在该等股票之
上设置质押担保等任何权利负担。如果朱祖国承诺的相关资产注入未能完成，则
相应延长其受让股票的锁定期安排，直至朱祖国或是其关联方、一致行动人提出
的重大资产重组方案实施完毕。如果证券监管机关对锁定期另有要求，则依照证
券监管机关要求执行。同时，在高万峰持有的上市公司 30,802,254 股限售流通股
过户至文菁华名下后，文菁华于 2015 年 11 月 25 日出具《确认函》，确认函中
承诺继续履行此前高万峰与其他一致行动人签订的协议，继续延长受让限售流通
股的锁定期，直至新的资产注入金城股份完成后方可解除。
二、本次解除限售股东及其持股情况
1、本次限售股份可上市流通日为 2017 年 9 月 8 日。
2、本次解除限售股份数量为 66,711,069 股，占公司总股本的比例为 10.47%。
3、具体股东及解除限售情况如下:
本次解除限售股票情况表
序 股东名称 持有有限 本次解除 本次解除限售 本次解除限售股
号 售条件股 限售的股 股份占上市公 份占上市公司无
份数量 份数量 司总股本比例 限售条件股份比
（股） （股） 例
1 文菁华 30,802,254 30,757,374 4.83% 13.93%
2 曹雅群 24,941,385 24,925,545 3.91% 11.28%
3 张寿清 11,036,070 11,028,150 1.73% 4.99%
合计 66,779,709 66,711,069 10.47% 30.20%
（ 注 : 上 表 所 述 三 位 股 东 共 计 持 有 66,779,709 股 的 限 售 流 通 股 ， 其 中
66,711,069 股为首发后限售股份，68,640 股为首发前限售股份。 本次解除限售
的 66,711,069 股，均为首发后限售股份。 ）
三、本次解除限售后公司的股本结构
本次变动前后限售股份情况
本次变动前 本次增减变 本次变动后
动
数量（股） 比例 （+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股 416,368,011 65.34% -66,711,069 349,656,942 54.87%
份
其他内资持股 416,368,011 65.34% -66,711,069 349,656,942 54.87%
其中：境内法人持 349,588,302 54.86% 349,588,302 54.86%
股
境内自然人持股 66,779,709 10.48% -66,711,069 68,640 0.01%
二、无限售条件股 220,877,211 34.66% +66,711,069 287,588,280 45.13%
份
人民币普通股 220,877,211 34.66% +66,711,069 287,588,280 45.13%
三、股份总数 637,245,222 100% 637,245,222 100%
四、解除限售股东相关承诺及其履行情况
序号 承诺内容 履行情况
第1项 朱祖国及其一致行动人向金城股 已履行完毕。
份无偿提供不少于 1.33 亿元的资 截至 2012 年 10 月 26 日，
金，用于金城股份按照重整计划的 高万峰、曹雅群、张寿清作为
规定清偿债务。 朱祖国的一致行动人，已根据
重整计划的规定，将 1.33 亿元
资金全额汇入公司管理人指
定的银行账户。
第2项 朱祖国将其持有的恒鑫矿业 10% 已履行完毕。
股权无偿赠与金城股份，支持金城 2012 年 10 月 22 日，公司
股份后续发展 收到兴国县工商行政管理局
出具的《公司变更通知书》，
朱祖国无偿赠与公司的恒鑫
矿业 10%股权的变更登记事
宜已办理完毕。
第3项 恒鑫矿业股权赠予金城股份后，在 已履行完毕。
2012 年度能够实现归属于金城股 根据亚太（集团）会计师
份的净利润及实际分红不低于 220 事务所有限公司出具的金城
万元，在 2013 年度能够实现归属 股份 2012 年审计报告（亚会
于金城股份的净利润及实际分红 专审字【2013】154 号），恒
不低于 880 万元，如果最终实现的 鑫矿业 2012 年贡献的净利润
归属于金城股份的净利润及实际 及分红为 220 万元。
分红未到达上述标准，由朱祖国在 根据亚太（集团）会计师
相应会计年度结束后 3 个月内以现 事务所（特殊普通合伙）出具
金方式向金城股份补足 的金城股份 2013 年审计报告
（亚会专审字【2014】033 号），
恒鑫矿业 2013 年贡献的净利
润及分红为 880 万元。
第4项 朱祖国承诺恒鑫矿业股权赠予金 已履行完毕。
城股份后，恒鑫矿业所拥有的探矿 2013 年 3 月 27 日，朱祖
权在 2012 年 11 月 30 日前探明黄 国已向公司支付了 5,000 万元
金储量不低于 25 吨，稀土详查报 补偿金。
告储量不低于 2 万吨，如果该项承
诺未能实现，则朱祖国将于 2013
年 3 月 31 日前向金城股份支付补
偿金 5,000 万元
第5项 朱祖国（包括其关联方及一致行动 已豁免
人）自《重整计划》获得法院批准
之日起 12 个月内提出重大资产重
组方案，将其合法拥有的矿产行业
优质资产或金城股份股东大会认
可的其他优质资产，经证券监管机
关许可后注入金城股份，进一步增
强和提高金城股份的持续经营及
盈利能力。拟注入资产的评估值不
低于 15 亿元且至少包括朱祖国持
有的恒鑫矿业全部股权，并同时符
合证券监管机关关于重大资产重
组的其他条件及要求。
第6项 自朱祖国（包括其关联方及一致行 已豁免
动人）根据《重整计划》受让让渡
股票之日起，其合法拥有的或取得
的一切黄金矿类、稀土矿类资产，
在未经金城股份股东大会同意前，
不向任何第三方转让，且金城股份
拥有优先受让权。
第7项 朱祖国（包括其关联方及一致行动 因上述第 5 项承诺已豁
人）根据《重整计划》受让的让渡 免，本项承诺已履行完毕。
股票，自受让之日起 12 个月内不
通过任何方式向第三方转让，包括
但不限于在该等股票之上设置质
押担保等任何权利负担。如果朱祖
国未能完成前述第 5 项承诺，则继
续延长其受让股票的锁定期安排，
直至相关资产注入完成。如果证券
监管机关对锁定期另有要求，则依
照证券监管机关要求执行。
第8项 在朱祖国为上市公司的实际控制 已履行完毕。
人、且上市公司未发生重大资产重 2015 年 6 月 8 日，公司收
组的情况下，上市公司所持有的恒 到一致行动人 2014 年度利润承
鑫矿业 10%股权在 2014 年度能够 诺的补偿款现金 941.60 万元，
实现归属于上市公司的净利润及 其中高万峰补偿 434.31 万元，
实际分红不低于 941.60 万元，在 曹雅群补偿 351.68 万元，张寿
2015 年度能够实现归属于上市公 清补偿 155.61 万元。
司的净利润及实际分红不低于 2016 年 5 月 6 日，公司收
1,007.51 万元。如果恒鑫矿业最终 到一致行动人 2015 年度利润承
实现的归属于上市公司的净利润 诺的补偿款现金 1,007.51 万
及实际分红未达到上述标准，由朱 元，其中文菁华补偿 464.72 万
祖国及其一致行动人在相应会计 元，曹雅群补偿 376.29 万元，
年度结束后 3 个月内以现金方式向 张寿清补偿 166.50 万元。
公司补足。
（注：根据 2015 年第一次临时股东大会决议,上市公司股东大会审议通过了
《关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案》，同意对朱祖国的资产注入承诺
予以豁免，并以此作为公司本次重组实施的前提条件，该等豁免于本次重组实施
完毕后生效。如本次重组未获通过，则朱祖国等应当继续履行重整计划承诺，直
至公司新的资产注入完成后方可解除。上市公司于 2016 年 8 月 1 日收到中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金城造纸股份有限公司
重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产
的批复》（证监许可[2016]1679 号）,根据豁免条件,上述第 5 项、第 6 项承诺豁
免生效。）
截至目前，本次申请解除股份限售的股东其他相关承诺均已履行或豁免，公
司未发现相关股东有违反承诺事项或不履行承诺情形发生。
五、其他事项
1、经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在对我公司的非经营性资金
占用及我公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
2、本次申请解除股份限售的股东在提出解除限售申请时，同时做出以下承
诺：
（1）承诺继续履行与其他一致行动人签订的《一致行动协议》，直至本人
不再持有神雾节能股份之日终止；
（2）承诺在解除限售工作完成后，作为合计持有公司股份5%以上的一致行
动人股东之一，将会严格遵守《上市公司股东、董建高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等规定对5%以上大股东的要求进行合规减持，同时积极配合公司及时履行披露
义务；
（3）承诺在减持公司股份时在遵守上述第（2）条对减持数量承诺的情况下，
与其他两位一致行动人以相同比例同步减持各自所持股份。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、承诺函
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2017 年 9 月 5 日
