北京国枫律师事务所
                   关于神雾节能股份有限公司
             2017 年第三次临时股东大会的法律意见书
                      国枫律股字[2017]A0522 号


致：神雾节能股份有限公司（贵公司）


    北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受贵公司委托，指派本所律师出
席贵公司 2017 年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意
见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券
监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下称“《股东大会
规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规章、
规范性文件及贵公司章程的规定，针对本次会议的召集与召开程序、出席会议人
员的资格与召集人资格、本次会议的表决程序与表决结果等相关事项，出具本法
律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及
重大遗漏。
    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应责任。
    本所律师根据相关法律、法规的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议有关的文件和事项进行了
核查和验证，出具以下法律意见：




                                     1
    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经核查，本次会议由贵公司第八届董事会第三次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于 2017 年 8 月 30 日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站公
开发布了《神雾节能股份有限公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的通知》，
该通知载明了本次会议召开的时间、地点、表决方式、召集人、股权登记日、有
权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人等事项，并
说明了全体股东均有权出席本次会议，并可以书面委托代理人出席本次会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议于 2017 年 9 月 15 日在江苏省南京市建邺区创智路 1 号北纬
国际中心 B 座 22 层会议室召开，由贵公司宋彬先生主持。
    本次会议网络投票时间为 2017 年 9 月 14 日至 2017 年 9 月 15 日，其中，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 9 月 15 日 9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2017
年 9 月 14 日 15:00 至 2017 年 9 月 15 日 15:00 期间的任意时间。


    经核查，贵公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、
规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，贵公司本次会议召开的时间、
地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致；贵公司本次会议的召集、召
开程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定。


    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合相关法律、法规、规章、规范性文


                                      2
件及贵公司章程规定的召集人的资格。


    根据出席本次会议股东、股东代理人的签名及授权委托书并经核查，出席本
次现场会议的股东（股东代理人）共计 3 名，代表股份 349,783,567 股，占贵公
司股份总数的 54.8899%；除贵公司股东（股东代理人）外，其他出席、列席本
次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师等相关人员；
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会在网络投票时间通过网络
投票系统进行有效投票的股东（股东代理人）共 0 名，代表股份 0 股，占贵公司
有表决权股份总数的 0%；本次会议无股东委托独立董事投票情况。通过网络投
票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统进行认证。
    经核查，出席本次股东大会及参加表决的股东，均为截至 2017 年 9 月 11
日深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的贵公司股东。


    上述出席、列席本次会议人员的资格符合有关法律、法规、规章、规范性文
件及贵公司章程的规定，合法有效。


    三、本次会议的表决程序与表决结果


    （一）本次会议的表决程序


    本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的议案。本
次会议股东经审议，依照《股东大会规则》和贵公司章程规定的程序，审议并逐
项表决了以下议案：
    1.《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》；
    2.《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；
    2.1 发行规模
    2.2 票面金额及发行价格


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    2.3 债券品种和期限
    2.4 债券利率及确定方式
    2.5 担保方式
    2.6 募集资金用途
    2.7 发行方式和发行对象
    2.8 承销方式
    2.9 主承销商、债券受托管理人
    2.10 发行安排
    2.11 决议有效期
    3.《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关事项的
议案》；
    4.《关于公司非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》。


    本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，本次会议推举了股
东代表、监事代表和本所律师共同负责计票、监票，并当场公布了表决结果。


    （二）本次会议的表决结果


    根据现场投票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投
票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并单独计算中小投
资者的表决情况，当场公布表决结果。《神雾节能股份有限公司关于召开 2017
年第三次临时股东大会的通知》中所列议案均获本次会议有效通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规章、规
范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、


                                   4
法规、规章、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议
人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。


    本法律意见书一式三份。




                                  5
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于神雾节能股份有限公司 2017 年第
三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人

                                                      张利国




      北京国枫律师事务所              经办律师

                                                      杜莉莉




                                                      郭    昕



                                                 2017 年 9 月 15 日




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