证券代码：000820         股票简称：神雾节能      公告编号：2017-072


                         神雾节能股份有限公司

          关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）因控股股东神雾科技集团股份
有限公司（以下简称“神雾集团”）筹划涉及公司的重大事项，经公司申请，公
司股票（证券简称：神雾节能，证券代码：000820）于 2017 年 7 月 17 日开市起
停牌，公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内，即 2017 年 10 月 17 日前按照
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重
组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，
经公司董事会审议，将在 2017 年 10 月 16 日召开股东大会审议继续停牌事项，
停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    本次重大资产重组的标的资产初步拟定为神雾环保技术股份有限公司（以下
简称“神雾环保”）、北京神源环保有限公司（以下简称“神源环保”）、北京神雾
电力科技有限公司（以下简称“神雾电力”）或神雾集团控制的其他节能环保资
产，标的资产范围尚未最终确定。
    标的资产控股股东为神雾集团，实际控制人为吴道洪先生。
    2.本次交易具体情况
    截止目前，本次重大资产重组方案仍在商讨、论证过程中，可能为公司合并
或其他重组方式，具体方案目前尚未确定。
    鉴于公司及标的资产的实际控制人均为吴道洪，本次重大资产重组不会导致
控制权发生变更，不构成重组上市。
    3.与交易对方签订重组框架协议的主要内容


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       2017 年 9 月 29 日，公司与神雾集团签署重组框架协议。该协议的主要内容
有：
    （1）本次重大资产重组的具体方案仍在论证过程中，可能为公司合并或其
他重组方式，具体方案目前尚未确定。标的资产初步拟定为神雾环保、神源环保、
神雾电力或神雾集团控制的其他节能环保资产，标的资产范围尚未最终确定。
       （2）双方将就本次重大资产重组方案的具体细节进行进一步磋商，包括但
不限于本次交易的具体方案、标的资产定价、交易对价支付方式以及交易审批程
序等。
    （3）双方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重大资产重组
方案的完善及实施，尽快就本协议所述事项的具体内容达成一致并签署正式协
议。
       4.与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
       本次重大资产重组相关各方已就重组方案进行了密切的沟通，开展了多轮沟
通谈判、方案论证，目前公司已就本次重大资产重组事宜与神雾集团签署了重组
框架协议，并已聘请相关中介机构，同时已对标的资产开展尽职调查等工作。但
由于本次重大资产重组方案仍需要进行充分的论证及必要的监管沟通，涉及的标
的资产规模较大，相关的尽职调查、审计等工作量较大；本次交易情况涉及多个
利益相关方，较为复杂，重组方案尚需进一步商讨、论证、细化和完善。
       5.本次重大资产重组公司所聘请的中介机构
       本次重组事项涉及的独立财务顾问为南京证券股份有限公司，审计机构为大
信会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京国枫律师事务所。目前各方
正在积极论证本次重大资产重组的方案及相关操作细节，并对标的资产进行法
律、业务的尽职调查及审计相关工作。
       6.本次交易的事前审批
       本次重大资产重组方案尚需经公司董事会、股东大会审议通过；本次交易尚
需中国证监会核准。
       本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
       二、上市公司在停牌期间所做的工作

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       停牌期间，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定，积极推进本次重大资产重组的进程。目前相关各方已就本次重大资产重组事
宜开展尽职调查等相关工作，并就重组方案积极开展沟通谈判、方案论证等工作。
       同时，公司在停牌期间严格按照规范要求，对本次交易涉及的内幕知情人进
行了登记，并对相关人员买卖公司股票的情况进行了自查。停牌期间，公司及时
履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
       三、申请继续停牌的原因及预计复牌时间
       自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作。公司原预计不晚于 2017
年 10 月 17 日披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌，由于本次重大资产重
组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间
较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、
业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，相关工作尚需要一定的时间。因此，
公司预计无法于 2017 年 10 月 17 日前披露本次重大资产重组方案并复牌。
    为确保本次重组工作的顺利进行，并确保信息披露的资料真实、准确、完整，
防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司于 2017 年 9 月 29 日召开董事会
审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并提交公司
2017 年第四次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司股票将在原停牌
期届满后继续停牌，并承诺继续停牌时间不超过 3 个月。公司预计在 2018 年 1
月 17 日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公
司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书并申请公司股票复
牌。
       四、独立财务顾问专项意见
       经核查，独立财务顾问认为，自公司 2017 年 7 月 17 日停牌以来，公司
严格按照重组相关法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息
披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息具有真实性。
    考虑到本次重组的复杂性和工作量，公司继续停牌具有合理性；在继续停牌
期间，公司及有关各方将继续积极推进重组各项工作。
       继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守
相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于 2018 年 1 月 17 日之前尽

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快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要
求后申请复牌。
    五、承诺
    如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请
股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能
披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告
之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
    六、风险提示
    停牌期间，公司将根据上述事项的进展情况，严格按照相关法律法规的规定
和要求及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公
告。敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                                  神雾节能股份有限公司
                                                二〇一七年九月二十九日




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