神雾节能股份有限公司独立董事
            关于第八届董事会第五次临时会议相关事项的
                                 独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文
件以及《公司独立董事工作规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为神雾节
能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第五次
临时会议审议的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》发表以下独
立意见：
    公司因控股股东神雾科技集团股份有限公司筹划涉及公司的重大事项，经公
司申请，公司股票于 2017 年 7 月 17 日开市起停牌，并于 2017 年 7 月 17 日发布
了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-044），后于 2017 年 7 月 24 日
披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-046）。
    经公司与各方论证，上述筹划重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公
司股票自 2017 年 7 月 31 日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于 2017
年 8 月 1 日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-047），后
于 2017 年 8 月 8 日及 2017 年 8 月 14 日分别披露了《关于重大资产重组的进展
公告》（公告编号：2017-049、2017-051）。
    公司于 2017 年 8 月 17 日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公
告》（公告编号：2017-052），并于 2017 年 8 月 24 日、2017 年 8 月 31 日、2017
年 9 月 7 日、2017 年 9 月 14 日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》
（公告编号：2017-053、2017-061、2017-063、2017-064）。
    公司于 2017 年 9 月 14 日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司
股票停牌 2 个月期满后继续停牌，并于 2017 年 9 月 16 日披露了《关于重大资产
重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-066），后于 2017 年 9 月 23 日
披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-070）。停牌期间，公
司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。




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       公司原预计不晚于 2017 年 10 月 17 日披露本次重大资产重组预案或报告书
并复牌。通过与公司管理层的沟通，由于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商
中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进
一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽
职调查工作量较大，相关工作尚需要一定的时间。公司预计无法于 2017 年 10 月
17 日前披露本次重大资产重组方案并复牌。为确保本次重组工作的顺利进行，
并确保信息披露的资料真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者
权益，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌
业务》的相关规定，公司于 2017 年 9 月 29 日召开董事会审议通过了《关于召开
股东大会审议继续停牌相关事项的议案》，并将于 2017 年 10 月 16 日召开 2017
年度第四次临时股东大会审议该议案。如果该议案获得股东大会审议通过，公司
将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 10 月 17 日停牌期满后继续停牌，
且继续停牌时间不超过 3 个月。公司预计在 2018 年 1 月 16 日前，按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求
披露本次重大资产重组预案或报告书并申请公司股票复牌。
       我们认为：
       1.公司为了继续推进本次重大资产重组、避免公司股价异常波动，按照相关
规定申请公司股票继续停牌，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。
       2.本次董事会审议公司提交的《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的
议案》，关联董事已全部回避表决，表决程序符合法律法规、规范性文件的要
求，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
       3.同意将《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的议案》提交公司
2017 年度第四次临时股东大会审议。


       （以下无正文）




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（本页无正文，为《神雾节能股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五次临
时会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




       高永如             杨运杰                  刘丹萍




                                            签字日期：2017 年 9 月 29 日




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