证券代码：000820       证券简称：神雾节能        公告编号：2018‐008

                        神雾节能股份有限公司

     关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据深圳证券交易所相关规定，神雾节能股份有限公司（以下称“公司”或
“神雾节能”）于 2018 年 1 月 16 日召开投资者说明会，就终止本次重大资产重
组的相关情况与投资者进行了沟通和交流，现将有关事项公告如下：

    一、投资者说明会召开情况
    本次投资者说明会于 2018 年 1 月 16 日 15：00—16：00，以网络远程方式
在 “全景路演天下”（http://rs.p5w.net）召开。关于本次投资者说明会的
召开事项，公司于 2018 年 1 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于召开终止重大资产重组事项投资者说明会通知的公告》（公告编
号：2018-006）。
    公司董事长宋彬先生、副董事长吴智勇先生、总经理雷华先生、董事会秘书
沈龙强先生、财务总监钱从喜先生以及公司独立财务顾问的代表出席了本次说明
会。公司就终止本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流和沟
通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。
   二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
    公司就投资者在本次说明会提出的普遍关心的问题给予了回答，投资者提出
的主要问题及回答整理如下：
    1、本次重组终止后，公司是否还会筹划其他重大资产重组事项？
    回复：感谢提问，根据证监会相关规定，两个月内我公司不会筹划重大资产
重组。
    2、宋董您好，神雾节能托管神源环保一事能否由上市公司正式公告？
    回复：后续公司会有正式公告，敬请关注。谢谢！
    3、集团表态将把非上市公司神雾电力、华福工程、神源环保的股权托管给
神雾环保、神雾节能管理。请问此举的目的何在？
    回复：尊敬的投资者，您好。感谢您的提问和关注。目的是为了支持上市公
司发展，实现集团整体资产证券化的战略目标。谢谢。
    4、雷总你好，目前阶段公司计划如何解决关联交易过多，项目受益方不太
透明的问题？
    回复：您好，节能订单除金川项目外，均为第三方业主订单，项目收益方为
业主。
    5、目前国内、环保供给侧这块风生水起的，一些落后产能退出来了，相关
产品价格也在上涨，需要改造公司经营效益也在上升，这会不会影响合作公司改
造积极性？
    回复：目前企业盈利情况好转，资金充裕，在日趋严格的节能环保政策约束
下，更加有能力和意愿完成节能减排项目的建设和改造。谢谢！
    6、宋总，您好！请问氢气竖炉方面的订单，跟宝钢的谈判有没有什么进展
呢？
    回复：正在交流谈判中。谢谢！
    7、市场流传神雾双雄被列入机构黑名单，这事是否影响节能的再融资？节
能是否有计划发行债券？
    回复：非官方机构编制名单，节能的融资未收到相关影响。
    8、宋董您好，关于公告中关键条件未能达成一致导致此次终止重组，能否
公开是哪些关键条件未能达成一致？
    回复：相关工作正在推进中。
    9、请问公司重组失败的决定肯定不是最后一天才定下来的，为什么不提前
一段时间公布出来，而一定要等到今天？作为股民希望重组能成功，等这么久不
能交易，公司是怎么想的？
    回复：感谢提问。自停牌以来公司与交易各方就重组方案做了反复的论证和
大量的工作，最终由于部分交易关键条件未能与各方在停牌期限能达成一致，因
此公司股票复牌。未来神雾集团进行资产整合，非上市资产注入的总体战略不会
改变。对于此次停牌时间较长给投资者带来的不便深表歉意。
    10、神雾节能股份有限公司二级全资子公司内蒙古永道 新材料科技有限公
司 与内蒙古省巴林右旗人民政府 签署《投资合作协议》。公司拟在内蒙古省巴
林右旗投资 48 亿元建设 120 万吨铬合金项目。该项目所在地本没有铬矿，因
此原料主要依靠运输。不知道公司做预算时是否已经考虑过运输成本，以及可能
的采购价格上涨？所做的回报周期预算多久?
    回复：中国铬矿 97%依赖进口，巴林右旗离低成本的电和煤矿近，距离海岸
线只有 500 公里，综合测算经济性很好，投资回收期 4 年。谢谢！
    11、亲爱的雷总，请问在过去的半年内，公司的在建项目是否收到停牌的影
响？尤其是印尼大河项目，金川项目进展如何？另外内蒙古的 48 亿铬合金是否
已经动工了？资金来源如何？展望 20018 年，新增订单情况会如何？2018 年的
业绩会有大幅增长吗？非常感谢！
    回复：您好，在建项目正常履约。内蒙古的 48 亿铬合金项目所有报批、报
建、环评相关手续均已完成，预计 2018 年一季度底开工建设。资金来源为自有
和自筹。20018 年新增订单预计大概在 80 亿--120 亿之间，具体业绩是否大幅增
长以后续公司的公告为准。
    12、公司为何要把上市公司主体合并、非上市公司资产注入、战略投资者引
进三件大事搞在一起办呢？
    回复：尊敬的投资者，您好，感谢您的提问和关注。本次重组是为实现神雾
集团整体资产证券化的战略目标，神雾集团拟通过本次重组实现集团体系下各业
务板块的协同发展，增强核心竞争力，同时央企和大型国企等战略投资者的引入，
优化公司股权结构，协调多方产业资源，达到 1+1 大于 2 的增值效应，全面提升
公司的盈利能力和竞争优势。
    13、今年节能业绩怎么样？
    回复：您好。相关问题详见 2017 年度业绩预告。谢谢。
    14、宋董您好。请问有没有感觉到环保税对公司业务开展带来正面影响？
    回复：有，环保政策对公司 18 年业务有积极推动作用。谢谢！
    15、请问，你们不在现场吗？
    回复：尊敬的投资者，您好。感谢您的提问和关注，我们在现场的，谢谢。
    16、宋总，你好！请问大河红土镍矿冶炼项目何时可以全面投产？谢谢
    回复：预计 2018 年底。谢谢！
    17、吴董您好！我们恳请高管集体从二级市场增持不少于 2 亿元股票，并在
重组成功后再择机减持，这样有利于各方利益。这个方案您认为可行吗？
    回复：管理层坚定公司未来发展，不排除未来一年增持。谢谢！
    18、神雾节能股票质押比例已经超过 50%，神雾集团在股票质押融资方面是
否受限？神雾集团是否计划继续通过股票质押融资？
   回复：目前没有受到限制。随着战投的引进和经营业绩的提升，神雾集团将
逐步降低股票质押比例。谢谢！
    19、神雾集团承诺，江苏院 2017 年扣非净利润不低于 4 亿元，请问 2017
年业绩对赌能否完成，截至最近统计月份，完成率多少？
    回复：对赌可以完成，具体的数据以公司公告为准。谢谢！
    20、自 2018 年 1 月 1 日开始，节能托管神源环保，请问办理了相关手续了
吗？相关收益的确认时点如何确定？
    回复：正在办理相关手续，已提交相关材料，具体可以关注后续公告。
    21、是什么原因导致重组搁浅？
    回复：谢谢您的关注，该问题请参见其它相关问题的回复。
    22、宋董你好，神雾节能托管的是神源环保，其利润大大低于华福工程和神
雾电力，对比神雾环保来说，投资价值降低不少，集团公司如何平衡？
    回复：神源环保处理包括生活垃圾、生物质、油泥等在内的多种有机废弃物，
市场空间巨大。且与神雾节能目前的无机废弃物处置有一定协同效应。谢谢！
    23、集团非上市公司托管给上市公司，证券市场是否有类似的案例？如果构
成关联交易，如何解决？
    回复：感谢提问，该事项构成关联交易，后续方案详见公司后续的相关公告
    24、请问，引入战略投资者有什么实质进展呢？
    回复：感谢关注，神雾集团层面战略投资者引入正在积极有效推进中，并取
得了阶段性成果。
    25、请问，如果复牌股票出现大幅下跌，公司可有什么应对措施？
    回复：感谢提问，公司会继续加强经营管理、努力提升未来业绩，并持续做
好与投资者的沟通。
    26、这次重组终止了，但方案算是明牌了，问题是：相关利益方是详知方案
的，但我们中小股民不知道详细内情，下一次因重组再次停牌之前，是否存在交
易不公平的状况？
    回复：感谢您的提问和关注。不会存在交易不公平的状况。公司会依据监管
规则，及时进行信息披露，让广大投资者了解进展情况。谢谢。
    27、面对神雾节能复牌，请问有何稳定股价的措施？神雾集团如何应对补仓
风险？
    回复：神雾节能股票质押率偏低，补仓风险不高。谢谢！
    28、吴总，您好！上次发改委联合金川政府在金川推广公司的技术，请问后
续有没有新进展？谢谢！
    回复：尽请期待后续公告。谢谢！
    29、沈总，您好！我们衷心希望公司的证券部能够尽快提升危急公关的速度
和手段，不要等到某些负面消息给公司造成实质影响后才去补救。谢谢！
    回复：谢谢您的关心，我们会加强。谢谢！
    30、雷总，您好！沙钢一期既然效果那么好，怎么二期的订单迟迟没有着落
呢？谢谢！
    回复：沙钢二期正在谈判中，谢谢！
    31、董秘您好！请提早公布 2017 年报，以稳定二级市场投资者情绪，谢谢！
    回复：尊敬的投资者，感谢您的提问和关注。公司将严格按照主板上市公司
信息披露指引及主板信息披露业务备忘录第一号的相关规定披露 2017 年年度报
告。谢谢！
    32、钢铁行业目前的产能置换政策中，鼓励高炉置换为电炉。请问氢气竖炉
这方面国家有无相关支持或鼓励等相关政策？能否介绍下目前公司氢气竖炉订
单以及项目推进的进展情况，谢谢。
    回复：您好，2017 年 12 月 31 日工信部发布《钢铁水泥玻璃行业产能置换
实施办法》并于 2018 年 1 月 1 日开始施行，办法明确指出：鼓励和发展节能减
排短流程工艺。目前，我公司正在跟进国内外多个氢气竖炉项目，谢谢。
    33、为贯彻落实党的十九大会议精神，大力推进生态文明建设、乡村振兴战
略和农村能源革命，开展秸秆气化清洁能源利用工程建设，拓展农村清洁能源供
给渠道，推动秸秆综合利用高值化、产业化发展，完成“十三五”秸秆综合利用
目标任务。国家发展改革委办公厅，农业部办公厅，国家能源局综合司关于开展
秸秆气化清洁能源利用工程建设给出了指导意见。神源环保就秸秆气化项目，是
否跟随国家战略，做了相应的布局？？
       回复：是的，神源环保以秸秆、垃圾为主要实施范围，以热解为主要手段，
与国家战略相符。
       34、集团将非上市托管给上市公司管理，而且上市公司还坐收托管费。这是
否构成关联交易？各方签合同了吗？
    回复：尊敬的投资者，您好。感谢您的提问和关注。这属于关联交易。各方
尚未签订合同，关注上市公司后续公告。谢谢。
    35、宋总，您好，环保与中铝达成了战略合作，请问节能是否有推进的战投
呢？
    回复：节能的战投合作也在推进中。谢谢！
       36、您好！公司会推出好的分配方案吗？
       回复：感谢提问，请敬关注后续公告。
       37、宋总您好，请问山东赤泥进展如何？谢。
       回复：设计工作已完成，受业主项目用地的土地规划影响，尚未开工。谢谢！
       38、钢铁行业目前的产能置换政策中，鼓励高炉置换为电炉。请问氢气竖炉
这方面国家有无相关支持或鼓励等相关政策？      能否介绍下目前公司氢气竖炉
订单以及项目推进的进展情况，谢谢。
    回复：公司正在承担相关政府课题，公司正在承担建设中晋太行 50 万吨/
年氢气竖炉项目。示范项目投产有助于推动新项目落地。谢谢！
    39、宋总，您好！由于停牌时间过长，公司被剔除出 MSCI 中国指数，请问
这个还可以挽救的吗？谢谢！
    回复：公司未进入 MSCI 中国指数，了解情况有误。
       40、建议：以后集团或上市公司筹划重大事项，每次立足于做好一件事，如
果想同时做很多事，很可能一件都做不完。
       回复：感谢您的建议。
       41、请问宋总，之前和神雾环保是引进同一战投吗？还是和节能关联度更大
的？
    回复：目前战投引入主要在集团层面。
       42、沙钢项目效果很好，样板有了，环保税也开征了，为什么长时间不能在
其他钢铁厂推进呢？是营销没有跟上还是其它原因?
       回复：随着环保政策的趋严，有利于项目的推广。谢谢!
       43、尊敬的宋总，请问 2018 年神雾的竖炉在新增订单上会有实质性的进展
吗？目前遇到的主要困难是什么？非常感谢你的回答！！
    回复：目前只有中晋太行 50 万吨/年项目在建设中，等示范项目投产会加快
新项目的推进。谢谢！
       44、封总您好，这次神雾重组进展困难吗？
       回复：您好，神雾节能停牌后，交易各方以及各中介机构对交易方案进行了
充分的论证，并努力推进各项细节的落实。但由于交易中涉及的利益相关方未能
在规定的停牌期限内就交易关键条款达成一致，因此公司终止了重组。
       45、神雾环保旗下乌海洪远项目总投 89.3 亿，目前资金到位情况如何？以
及后续资金安排？ 是否有存在融资困难等情况？
       回复：您好，该项目为神雾环保项目，谢谢！
       46、神雾节能第一次重组未通过。后来通过，请问吴董事长用了什么方法使
神雾节能第二次重组通过的？
    回复：感谢提问，我公司严格按照证监会相关规定，报送相关材料，最终经
证监会重组委审核通过。
       47、公司在内蒙古巴林右旗投建 120 万吨铬合金项目，现在进展如何？是否
会受到本次重组终止事件的影响？
    回复：您好，项目的报批、报建、环评均已完成，预计在 2018 年一季度底
开工。未受到本次重组终止影响。
       48、公司 17 年新增订单情况大概多少？
       回复：17 年新增订单 76.6 亿元。谢谢！
       49、宋总你好，假设条件政策允许，你个人是否会愿意在此价位增持公司股
票呢？原因是什么？
       回复：尊敬的投资者，您好。感谢您的提问和关注。我对公司未来发展抱有
极大的信心。感谢您对神雾节能的关注。希望您作为公司的股东与我们一路同行。
谢谢
    50、神雾节能股份有限公司（以下简称 “公司”） 二级全资子公司内蒙古
永道新材料科技有限公司 与内蒙古省巴林右旗人民政府签署《投资合作协议》。
公司拟在内蒙古省巴林右旗投资 48 亿元建设 120 万吨铬合金项目。项目所在
地没有铬矿，请问公司有没有对此预算运费以及原料涨价？此外预算回报周期多
久？
    回复：尊敬的投资者，您好。感谢您的提问和关注。铬矿 97%依赖进口，巴
林右旗离海岸只有 500 公里，而且离煤矿和电近，测算投资回收期 4 年，经济效
益很好。谢谢。
       51、宋董您好！简言之，此次重组事项可谓是“三家公司的收益给两家上市
公司”，算是喜还是忧呢？想问下您个人的看法。投资者希望尽快能重新启动重
组并成功。谢谢！
       回复：托管一定有利于上市公司的发展。战投工作继续推进。谢谢！
       52、雷总您好，日前神雾集团入驻雄安新区，节能作为子公司是否参与雄安
新区环保建设？
       回复：您好，节能目前暂未参与。
       53、雷总，您好！上次在金川调研现场您说接下来每 1 到 2 个月就会有新订
单落地，但是 6 个月过去了，我只看到一个子投项目，请问是什么原因呢？谢谢！
    回复：有项目会落地，请关注后续公告。谢谢！
       54、20170302 广发环保调研时公司表示 17 年目标是新增 80 亿合同，不知
2017 年新增订单实际完成情况如何？公司对 2018 年的新增订单预计如何？
       回复：2017 年新增订单 76.6 亿元，2018 年会有增长。谢谢！
    55、节能托管内容和托管开始时间是否会公告说明？2018 年因神源环保而
给节能带来的利润有多少？谢谢
    回复：您好，会公告说明，敬请关注！
       56、为什么不出 17 年业绩预告?
       回复：感谢提问。我们会根据深交所相关规定开展此方面工作.
    57、宋总，您好！管理层已经增持不少了，请问有没有计划推员工持股计划
或者股权激励计划，让更多员工享受公司发展的成果呢？谢谢！
   回复：一定会有。计划正在推动过程中。谢谢！
    58、请问托管何时开始？节能托管哪些资产？
    回复：根据集团整体规划，托管事项自 2018 年 1 月 1 号开始，神雾节能托
管的标的资产是神源环保。谢谢！
    59、关于集团声明，节能公司会不会发正式公告？
    回复：感谢提问，如监管机构有相关要求，我们会按照监管机构的要求出具
公告


    由于说明会时间有限，公司对投资者所提的问题未能全部回复，在此深表歉
意，并对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！
关于公司终止本次重大资产重组事项投资者说明会的详细情况请浏览全景路演
天下（http://rs.p5w.net）。
    特此公告。


                                                   神雾节能股份有限公司
                                                         董   事   会
                                                     2018 年 1 月 16 日