南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司

           关于神雾节能股份有限公司关联交易事项的核查意见


    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）、华创证券有限责任公司
（以下简称“华创证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）作为神雾节能股份有
限公司（以下简称“神雾节能”或“公司”）2016 年重大资产出售、置换及发
行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据相关法律法规和规范性文件的
要求，对神雾节能 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易进行了
核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。

     一、关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    神雾节能及其下属子公司江苏省冶金设计院有限公司（以下简称“江苏院”）
因日常生产经营需要与神雾节能控股股东神雾科技集团股份有限公司（以下简称
“神雾集团”）等关联企业产生日常关联交易，2017 年累计实际发生关联交易
15,684.71 万元，预计 2018 年发生关联交易 65,440.57 万元。
    2018 年 4 月 26 日公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于确认公司
2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》，关联董事回避
表决。该事项尚需提交股东大会审议，神雾集团及关联股东将回避表决。

    （二）2017 年度日常关联交易情况

    2017 年度公司发生的日常关联交易主要为公司全资子公司江苏院为关联方
提供工程总承包或设计服务，以及向关联方租赁办公场地、厂房设备。
    2017 年度日常关联交易具体情况如下：
关联交易                                                    实际发生金额     实际发生额占同
                    关联方               关联交易内容
  类别                                                        （万元）         类业务比例
            甘肃金川神雾资源综合利用
  销售                                      工程承包             14,136.05          10.74%
                  技术有限公司
  销售      山东赤源环保技术有限公司        设计服务              1,122.64           0.85%

  租赁      湖北神雾热能技术有限公司     租赁厂房及设备            362.46           24.78%

  租赁      神雾科技集团股份有限公司   租赁办公场地及设备           63.56            4.35%


                                            1
    （三）2018 年度日常关联交易预计

    2018 年公司预计发生的日常关联交易主要有两种情况：一是公司全资子公
司江苏院因“金川弃渣综合利用二期工程镍渣综合利用项目”施工预计将继续向
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司（以下简称“金川神雾”）提供工程总
承包服务；二是江苏院将继续向神雾集团租赁办公楼、向湖北神雾热能技术有限
公司（以下简称“湖北神雾”）租赁厂房及设备。
    2018 年度日常关联交易预计情况如下：
                                                               合同签订金
                                                  关联交易定                上年发生金
  关联交易类别        关联方       关联交易内容                额或预计金
                                                    价原则                  额（万元）
                                                               额（万元）
                    甘肃金川神雾
 向关联方销售商品
                    资源综合利用    工程总承包      市场价      65,000.00    14,136.05
     及提供劳务
                    技术有限公司
                    神雾科技集团
 向关联方承租房产                   办公楼租赁      市场价       78.11        63.56
                    股份有限公司
 向关联方承租厂房   湖北神雾热能
                                   租赁厂房设备    资产评估      362.46       362.46
       及设备       技术有限公司


     二、关联方基本情况和关联关系

    （一）关联方基本情况

    1、神雾科技集团股份有限公司
    法定代表人：吴道洪
    注册资本：36,000.00万人民币
    经营范围：化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工过程
的节能产品制造；为化石能源（石油、煤炭、天然气及其衍生物）使用和深加工
过程提供节能技术和产品的研发、设计和服务；以及所需设备、材料进出口业务。
（该企业于2010年06月25日由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    住所：北京市昌平区科技园区昌怀路155号
    2、甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司
    法定代表人：邓福海
    注册资本：30,000.00万人民币
    经营范围：有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售和技术服
务等业务，以及其他法律、法规允许经营的范围。（依法须经批准的项目，经相

                                           2
关部门批准后方可开展经营活动）
    住所：甘肃省金昌市金川区新华东路68号
       3、山东赤源环保技术有限公司
    法定代表人：毕思河
    注册资本：24,000.00万人民币
    经营范围：赤泥处理、综合循环利用；销售保温建材、铁块；节能环保技术
的开发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
    住所：山东省淄博市张店区沣水镇矿山公司东二路
       4、湖北神雾热能技术有限公司
    法定代表人：吴道君
    注册资本：10,000.00万人民币
    经营范围：锅炉与压力容器产品、煤气化成套设备、冶金与石化设备、耐火
材料、燃烧器与节能环保产品的研发、设计、制造；经营上述项目货物进出口、
技术进出口；法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得
许可后方可经营；金属与机械加工；机电一体化；建材产品销售；工业窑炉工程
专业承包；房屋租赁。
    住所：仙桃市刘口工业园
       （二）关联方与公司的关联关系
    上述与公司发生日常关联交易的关联方与公司的关联关系如下：

                 关联方名称                           与公司的关联关系

神雾科技集团股份有限公司                   控股股东

甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司       控股股东有重大影响的企业

                                           截至 2017 年 12 月，控股股东一年内
山东赤源环保技术有限公司
                                           处置的子公司

湖北神雾热能技术有限公司                   同一最终控制方


       三、关联交易的原因、定价原则以及对公司的影响

    公司日常关联销售产生的原因如下：公司的全资子公司江苏院依靠自身的专


                                       3
有技术及工程运营能力，先行和金川集团签订可研合同，展开初步设计工作并达
成 PC 合同意向，神雾集团为树立品牌及经济效益，后投资金川神雾，导致江苏
院与金川神雾之间的销售形成关联交易，金川一期 2016 年基本建成，双方预计
在 2018 年将继续推进金川二期的项目。

    山东赤源环保技术有限公司（以下简称“赤源环保”）原控股股东为神雾集
团的全资子公司北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司，公司全资子公司
江苏院为其提供赤泥资源化利用项目的设计服务，2017 年 1 月神雾集团已将赤
源环保的控股权转出。

    公司日常关联租赁产生的原因如下：神雾集团于 2015 年 6 月将与江苏院技
术相关的人员和技术转入江苏院，江苏院于 2015 年 7 月成立北京分公司，为方
便管理，江苏院参考市场价格向神雾集团租赁办公用房；湖北神雾是神雾集团下
属的设备制造企业，为保证核心工艺技术不被泄密，江苏院曾将正常业务开展过
程中涉及到的核心专利器件与备件的制造委托给湖北神雾。为考虑业务的完整性，
江苏院于 2016 年 9 月成立湖北分公司，通过租赁湖北神雾的设备和厂房，自行
进行核心设备的生产。
    公司与关联方产生的关联交易，以市场价格为基础，定价公允、程序合法，
不存在损害公司及股东利益的情形。关联交易符合公开、公平、公正的原则，未
损害公司和广大股东利益，也未影响公司的独立性，公司主要业务未因上述交易
而对关联方产生依赖或被关联方控制。

    四、关联交易的决策程序

    2018 年 4 月 26 日公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于确认公司
2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》，公司关联董事
回避表决；会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，该
事项尚需提交股东大会审议。

    五、独立董事事前认可和发表的独立意见

    神雾节能独立董事对公司 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联
交易的情况进行了事前审核，并发表事前认可意见：

                                     4
    1、我们已提前并认真审阅了公司拟提交第八届董事会第四次会议审议的关
于确认公司 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案，我们
基于独立判断的立场发表事前认可意见。
    2、公司 2017 年度已发生的日常关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原
则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司预计的 2018 年度日常关联交
易是公司日常经营所需，系正常的商业经营行为，交易各方在协商一致的基础上
达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。本次关于确认公司 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常
关联交易的议案经董事会、监事会表决通过后，还需提交股东大会审议批准。
    3、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。基于上述，我们认为关于确认公司 2017 年度日常关
联交易及预计 2018 年度日常关联交易符合《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，符合公司及公司
全体股东的利益，不存在损害公司及股东的利益之情形，同意公司将关于确认公
司 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案提交公司第八届
董事会第四次会议审议。
    神雾节能独立董事对公司 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联
交易发表了独立意见：
    1、公司与各关联方进行的 2018 年各项关联交易预计，符合市场经济原则和
国家相关法律法规及制度规定，目的是为了充分利用各关联公司的资源优势，保
证公司日常生产经营需要。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。
    2、董事会对上述关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规
的要求。综上，我们认为：公司上述关联交易决策程序合法，交易价格公允，没
有损害其他股东利益的情形，同意关于确认公司 2017 年度日常关联交易及预计
2018 年度日常关联交易的议案。

    六、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    由于本独立财务顾问未能取得充分、适当的证据，无法对公司期末预付款单
位与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系作出判断。除上述情况外，


                                   5
公司 2017 年度已披露的日常关联交易是基于公司业务特点和业务发展的规划，
具备必要性及合理性。
    公司预计的 2018 年度日常关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回
避表决，独立董事发表了同意意见，该事项还将提交股东大会审议，目前已履行
了必要的审批程序，决策程序合法。




                                   6
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神雾节
能股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                    张   睿           封   燕




                                                   南京证券股份有限公司




                                                      年    月    日




                                  7
    （本页无正文，为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神
雾节能股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                    吴丹              贾文奇




                                                 华创证券有限责任公司




                                                       年   月   日




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