南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司

        关于神雾节能股份有限公司重大资产出售、置换

                   及发行股份购买资产暨关联交易

                2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    2016 年 8 月 1 日，神雾节能股份有限公司（原名：金城造纸股份有限公司，
以下简称“神雾节能”、“上市公司”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会
《关于核准金城造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集
团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679 号）。

    南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）、华创证券有限责任公司（以
下简称“华创证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）作为神雾节能本次重大资
产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次
交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对标的公司江苏省冶金设计院有
限公司（以下简称“江苏院”或“标的公司”）2017 年度业绩承诺实现情况进行
了核查，并发表意见如下：

     一、 业绩承诺情况

    为保证本次重组的注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的
利益，神雾集团确认并承诺江苏院 2016 年、2017 年、2018 年经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 30,000 万元、40,000 万元、
50,000 万元。

    江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低
于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，
补偿股份的数量不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义务人
发行股份的总数；如补偿义务人所持上市公司的股份不足以补偿时，则补偿义务


                                    1
人以现金方式进行补偿；补偿义务人依据协议支付的补偿总金额（股份补偿总数
量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《资产置换及购买资产
协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额。

    业绩承诺期间内，各期的应补偿金额的计算公式为：补偿期间当年应补偿金
额=（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数-江苏院截至当年年末累计实际盈利
数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（神雾集团认购股份总数×
发行价格）-已补偿金额；

    已补偿金额=已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；

    补偿期间当年应补偿的股份数=补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；

    当年应补偿股份数量超过补偿义务人当时持有的本次发行所取得股份数量
时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，补偿期间当年应补偿的现金金额=补偿
期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。

    “发行价格”指上市公司在本次重组中向神雾集团非公开发行股份的每股发
行价格。在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，按
0 取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。

    盈利预测补偿具体事宜由上市公司与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。

    二、 2016 年度业绩承诺实现情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神雾节能股份有限公司业
绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第 1-00498 号），江苏院 2016
年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 34,350.38 万元，与业绩承诺数
30,000 万元比较，实际盈利情况已超过业绩承诺，实现率为 114.50%。

    三、 2017 年度业绩承诺实现情况

    根据《神雾节能股份有限公司关于江苏省冶金设计院有限公司 2017 年度业
绩承诺完成情况的专项说明》：“2017 年度江苏省冶金设计院有限公司实现的归


                                   2
属于母公司净利润为 366,834,942.82 元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利
润为 358,997,510.96 元，2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利
润为 343,503,795.17 元。2017 年末，江苏院累计实现的盈利数为 702,501,306.13
元，同期累计净利润承诺数 700,000,000.00 元，根据补偿协议及补充协议，重组
方无需履行补偿义务。”

    大信事务所于 2018 年 4 月 26 日出具了保留意见的《神雾节能股份有限公司
业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第 1-01702 号）。同时，大信
事务所对公司 2017 年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》大信审字[2018]
第 1-02517 号）。

     四、 审计报告形成保留意见的基础

    大信事务所对公司 2017 年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（大
信审字[2018]第 1-02517 号），形成保留意见的基础如下：

    “（一）贵公司本年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入
43,396 万元、对大河投资股份有限公司确认工程设计收入 12,239.50 万元。印尼
大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项，我们未
能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据，无法判断经济利益能否可靠流
入及收入确认的恰当性。

    （二）截至 2017 年 12 月 31 日，贵公司预付款项余额 108,327 万元，较上
年同期大幅增加，主要为预付湖北广晟工程有限公司 22,000 万元、上海迅度实
业有限公司 13,050 万元、上海领程贸易有限公司 12,900 万元、南京恒荣电气系
统工程有限公司 10,513 万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公司 7,964 万元。我们
未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和对财务报
表的影响，以及贵公司与该等公司是否存在关联方关系。”

     五、 独立财务顾问核查意见

    2018 年 3 月至 4 月，本独立财务顾问现场走访了上市公司 2017 年度确认收
入相关的主要项目，针对公司存在的部分应收账款逾期以及部分项目业主未与公


                                    3
司结算的情况，独立财务顾问未能从神雾节能或其业主处取得项目业主具备足够
的履约能力及资金实力的证明，亦未取得项目业主对在建项目的后续资金筹措的
具体措施。

    截至 2017 年 12 月 31 日，公司预付款项余额 108,327 万元，较上年同期增
幅为 370.49%，占公司总资产的 37.57%。公司主要预付款单位包括湖北广晟工
程有限公司（原湖北楚源江汉建设有限责任公司）22,000 万元、上海迅度实业有
限公司 13,050 万元、上海领程贸易有限公司 12,900 万元、南京恒荣电气系统工
程有限公司 10,513 万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公司 7,964 万元等。

    本独立财务顾问查阅了上市公司提供的与上述预付款项相关的采购合同、通
过公开资料查阅了主要预付款单位的股东结构，走访了主要预付款单位，并要求
公司及走访的主要预付款单位提供与上述预付款相关的银行单据以及双方签订
相关业务合同的招投标文件、收款单位目前履行合同义务的相关证明材料，但截
至本核查意见出具日，本独立财务顾问未能对关注到的所有预付款单位进行走访
或函证，未能取得证明资金用途及去向的相关证据，仅获得了部分与主要预付款
单位付款的审批文件。因此，本独立财务顾问无法判断上述预付款的实际用途及
其对财务报表的影响，无法判断上述主要预付款单位与上市公司、控股股东及其
实际控制人是否存在关联关系。

    此外，本独立财务顾问关注到神雾集团目前面临流动性紧张的局面，其所持
上市公司 100%的股份已被司法冻结，并且神雾集团已质押股份占其持有公司股
份总数的 97.22%。若未来发生触发业绩补偿的情况且神雾集团未能采取有效措
施解除上述冻结或质押事项，神雾集团可能存在无法按《盈利预测补偿协议》及
补充协议的约定履行业绩补偿承诺的风险。目前神雾集团正在积极引入战略投资
者，根据上市公司 2018 年 5 月 2 日披露的《关于控股股东签订战投增资协议暨
重大事项进展公告》，2018 年 4 月 26 日，神雾集团与上海图世投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“上海图世”）签订了《战略合作协议书》和《增资协议书》。
根据协议书内容，本次交易上海图世拟出资 15 亿元认购神雾集团增发的相应股
份及提供流动性支持。

    独立财务顾问将持续关注前述导致保留意见的事项对公司经营情况的影响，

                                    4
督促公司加快应收账款的回收，加强预付账款相关单位的业务落实，避免对上市
公司造成损害。

    鉴于上述核查，本独立财务顾问认为：

    大信会计师事务所对神雾节能 2017 年度业绩承诺完成情况出具保留意见的
审核报告。对于前述导致保留意见的事项，独立财务顾问未能获取充分适当的
证据以作出恰当的判断，也无法判断保留意见事项对江苏院 2017 年度业绩实现
可能造成影响。本独立财务顾问将积极关注上市公司控股股东神雾集团面临的
流动性紧张局面，并提醒上市公司督促控股股东严格遵守重组时签订的《盈利
预测补偿协议》及补充协议的约定。




                                   5
    （本页无正文，为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于
神雾节能股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易
2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                    张   睿           封   燕




                                                  南京证券股份有限公司




                                                     年    月    日




                                  6
    （本页无正文，为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神
雾节能股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易 2017
年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                    吴 丹             贾文奇




                                                 华创证券有限责任公司




                                                    年    月    日




                                  7