南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司
关于
神雾节能股份有限公司重大资产出售、置换
及发行股份购买资产暨关联交易
之
2017 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二零一八年五月
声明与承诺
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”）、华创证券有限责任公司
（以下简称“华创证券”）（以下合称“本独立财务顾问”）接受委托，担任神
雾节能股份有限公司（原名：金城造纸股份有限公司，以下简称“神雾节能”、
“上市公司”或“公司”）重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易
的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《重组办法》等法律法规的
有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2017 年年度报告，出具
了重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2017 年度持续督导工
作报告书（以下简称“本持续督导报告”）。本独立财务顾问出具本持续督导报
告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务
顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准
确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和
完整性负责。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告
中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者注意：大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2017 年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计
报告，对公司 2017 年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告；公
司独立董事高永如、杨运杰、刘丹萍对公司第八届董事会第四次会议决议事项
中的 2017 年度总经理工作报告、2017 年度董事会工作报告、2017 年年度报告
全文及摘要、2017 年度财务决算报告以及内控评价报告均投弃权票。本独立财
务顾问提请投资者认真阅读上市公司 2017 年度的年度报告、审计报告、内控审
计报告以及独立董事关于非标准无保留审计意见涉及事项的意见等各项文件。
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
一、本次交易资产的实施情况.................................................................................... 4
（一）交易方案概述............................................................................................. 4
（二）交易资产的交付或者过户情况................................................................. 5
二、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 11
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况................................................... 11
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况........................................................... 12
三、业绩承诺的实现情况.......................................................................................... 20
（一）业绩承诺情况........................................................................................... 20
（二）2016 年度业绩承诺实现情况.................................................................. 21
（三）2017 年度业绩承诺实现情况.................................................................. 21
（四）审计报告形成保留意见的基础............................................................... 22
（五）独立财务顾问的核查情况....................................................................... 22
四、管理层讨论及分析部分提及的各项业务的发展现状...................................... 24
（一）公司的主要经营情况............................................................................... 24
（二）与公司持续经营能力相关的重大不确定性........................................... 25
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 26
（一）2017 年度至今公司董事会、监事会及高级管理人员选任情况.......... 26
（二）2017 年度公司治理运行情况.................................................................. 27
六、已公布的重组方案存在差异的其他事项.......................................................... 28
释 义
上市公司、公司、金城股份、神雾 金城造纸股份有限公司，现更名为神雾节能
指
节能 股份有限公司
江苏院、标的公司 指 江苏省冶金设计院有限公司
标的资产、拟注入资产、交易标的、
指 江苏院 100%股权
标的股权、拟置入资产
金城股份持有的锦州金地纸业有限公司
100% 股 权 、 锦 州 宝 盈 物 资 贸 易 有 限 公 司
拟出售资产 指
100%股权及金城股份对金地纸业的其他应
收账款 3500 万元
金城股份除拥有的货币资金及拟出售资产之
拟置出资产 指
外的全部资产和负债
北京神雾环境能源科技集团股份有限公司，
神雾集团、补偿义务人 指
现更名为神雾科技集团股份有限公司
宝地集团 指 锦州宝地建设集团有限公司
北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、
交易对方 指
锦州宝地建设集团有限公司
宝地集团向金城股份购买拟出售资产，同时
金城股份以拟置出资产与神雾集团持有的江
苏院 100%股权中的等值部分进行资产置换，
资产置换的差额部分由金城股份向神雾集团
本次交易、本次重组、本次发行 指
发行股份购买。
资产置换与发行股份购买资产构成本次交易
的必备内容，同时生效。资产出售成功与否
不影响方案中其他部分的实施。
鑫天贸易 指 锦州鑫天贸易有限公司
宝地纸业 指 锦州宝地纸业有限公司
金地纸业 指 锦州金地纸业有限公司
锦州宝盈 指 锦州宝盈物资贸易有限公司
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集
《资产置换及发行股份购买资产协 团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股
指
议》 份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司资
产置换及发行股份购买资产协议》
《资产置换及发行股份购买资产协 《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集
指
议之补充协议》 团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股
1
份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司资
产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议》
《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集
《出售资产协议》 指
团有限公司出售资产协议》
《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集
《出售资产补充协议之补充协议》 指
团有限公司出售资产协议之补充协议》
《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能
《盈利预测补偿协议》 指 源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计
院有限公司盈利预测补偿协议》
《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能
《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 源科技集团股份有限公司盈利预测补偿协议
之补充协议》
《南京证券股份有限公司、华创证券有限责
任公司关于神雾节能股份有限公司重大资产
本报告书、本持续督导报告 指
出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易
之 2017 年度持续督导工作报告书》
交割审计基准日、交割基准日 指 2016 年 7 月 31 日
持有标的公司 100%股权的股东变更为金城
资产交割日 指
股份的工商登记变更完成之日
自交易基准日（不包括当日）至交割日（包
过渡期 指
括交割日当日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
南京证券 指 南京证券股份有限公司
华创证券 指 华创证券有限责任公司
亚太、亚太事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
大信、大信事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
大河投资股份有限公司及大河投资股份有限
印尼大河 指
公司年处理 160 万吨红土镍矿冶炼项目
广西景昇隆新材料科技有限公司 50 万吨级/
广西景晟隆 指
年高端合金新材料项目
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金
金川一期 指 川弃渣综合利用一期工程—铜尾矿综合利用
项目（年处理量 80 万吨铜尾弃渣综合利用）
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金
川弃渣综合利用二期工程—金川冶炼炉渣资
金川二期 指
源化利用项目（年处理 80 万吨镍冶炼渣资源
综合利用）
2
山东尼克尔新材料科技有限公司 120 万吨/年
山东尼克尔 指
红土镍矿处理项目和 80 万吨铬矿处理项目
冷水江市泰和金属有限公司再生资源综合利
冷水江泰和 指
用项目炼钢系统升级改造项目
山西建龙实业有限公司 1500 卷板项目步进
山西建龙 指
梁式加热炉项目
福建三钢（集团）三明化工有限责任公司全
福建三钢 指 能量回收清洁环保型制焦工程（热回收焦炉）
项目
3
2016 年 8 月 1 日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准金城
造纸股份有限公司重大资产重组及向北京神雾环境能源科技集团股份有限公司
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679 号），核准上市公司实施重大
资产重组事项。
南京证券、华创证券作为神雾节能本次重大资产出售、置换及发行股份购
买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对神雾节能进行持续
督导。2017 年度本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对神雾节能进行了督
导，现就相关事项发表如下意见：
一、本次交易资产的实施情况
（一）交易方案概述
本次交易方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产三部分组成。
其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时
生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则
其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但
其成功与否不影响方案其他部分的实施。
1、重大资产出售
本次拟出售资产为截至基准日 2015 年 6 月 30 日公司持有的长期股权投资
（金地纸业 100%股权和锦州宝盈 100%股权）、其他应收款（应收金地纸业 3，
500 万元），出售资产的交易对方为宝地集团或其指定的第三方。
重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影
响方案其他部分的实施。
2、重大资产置换
本次拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资
产和全部负债（包括或有负债），拟置入资产为神雾集团持有的江苏院 100%股
权。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，金城股份拟将上述置出资产与
4
置入资产进行置换，置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份
向神雾集团发行股份购买。
3、发行股份购买资产
公司将向神雾集团发行股份购买其所持有的江苏院 100%股权（扣除上述重
大资产置出资产等值部分），江苏院 100%股权的交易价格为 346，000 万元，重
大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司将持有江苏院 100%股权。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次
董事会会议决议公告日。本次发行价格确定为 9.29 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日金城股份股票的交易均价的 90%。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、置入资产的过户情况
（1）置入资产的过户
2016 年 8 月 15 日，金城股份与江苏院及其股东神雾集团签订了《股权转让
协议》。
2016 年 8 月 17 日，神雾集团将其持有的江苏院 100%股权过户到金城股份
名下，相关工商变更登记工作已完成，江苏院取得了江苏省工商行政管理局核
发的营业执照（统一社会信用代码为 913200001347551502）。本次工商登记变
更完成后，江苏院已成为金城股份全资子公司。同时，2016 年 8 月 17 日，金城
股份与各方签订了《资产交割确认书》。本次重大资产重组置入资产江苏院 100%
的股权的交割及股权过户手续已办理完毕。
2016 年 8 月 18 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对新增注册资本及
股本情况进行审验，出具了大信验字[2016]第 100180 号《验资报告》。经大信
事务所审验，截至 2016 年 8 月 18 日，金城股份已取得江苏院 100%股权，相关
股权过户及工商变更手续已办理完毕，上述股份发行后，金城股份股本增加
349,410,462 元，变更后的股本实收金额为人民币 637,245,222.00 元。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告签署日，本次重大资产重组
5
置入资产江苏院 100%股权的交割及股权过户手续已办理完毕。
（2）置入资产过渡期损益的安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，过渡期内，拟注入资产运
营所产生的盈利由金城股份享有，拟注入资产运营产生的亏损，由神雾集团向
金城股份以现金方式进行补偿，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结
果为基础计算。
本次交易的交割审计基准日为 2016 年 7 月 31 日，大信事务所对江苏院过渡
期（自 2015 年 7 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日）的损益情况进行了专项审计，并
出具了大信专审字[2016]第 1-01014 号《审计报告》，过渡期江苏院累计产生的
净利润为 23,334.59 万元，江苏院已于 2016 年 8 月 17 日过户至金城股份名下，
符合《资产置换及发行股份购买资产协议》中江苏院过渡期所生产的盈利由金城
股份享有的约定。
经本独立财务顾问核查，江苏院过渡期所生产的盈利已由上市公司享有，
符合交易各方在《资产置换及发行股份购买资产协议》中的约定。
2、出售资产和置出资产的交割情况
截至本持续督导报告签署日，除置出资产中少量资产的过户手续正在办理
外，其余已处置完毕的资产占本次出售资产和置出资产的总额的 99.71%；通过
直接清偿、取得债权人同意函以及支付偿付保证金等方式，与本次置出资产相
关的所有负债均已得到妥善安排，具体情况如下：
单位：万元
交割审计 已处置完毕的情况 尚未完成过户
项目
基准日账面金额 金额 占比 金额 占比
资产小计 32,800.93 32,704.54 99.71% 96.39 0.29%
负债小计 5,189.30 5,189.30 100.00% - -
合计 37,990.23 37,893.84 99.75% 96.39 0.25%
注：1、上表中资产小计包括了截至 2016 年 7 月 31 日除货币资金以外的所有应置出资产和
应出售资产。
2、上表中负债小计包括了截至 2016 年 7 月 31 日金城股份母公司账面的所有负债（因
支付本次重组的中介机构费用而产生的其他应付款和无需置出的递延所得税负债除外）以及
表外预计的本次安置员工费用。
6
（1）出售资产的交割
2016 年 8 月 31 日，公司与宝地集团、宝地纸业签订了《股权转让协议》；
2016 年 9 日 13 日，公司持有的金地纸业和锦州宝盈的股权已过户至宝地纸业名
下，相关工商变更登记工作已完成；2016 年 9 月 23 日，公司收到了宝地纸业支
付的股权转让款 2,225 万元。2016 年 9 月 29 日，公司与宝地集团、宝地纸业签
订了《出售资产交割确认书》，确认本次出售资产中金地纸业 100%的股权和锦
州宝盈 100%的股权已交割完毕。
2016 年 10 月 11 日，公司收到宝地纸业支付 3,500 万元（对应金地纸业 3,500
万元其他应收款的对价），同日，公司与宝地集团、宝地纸业签署了《出售资产
交割补充确认书》。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告签署日，本次重大资产重组
的出售资产已全部交割完毕。
（2）置出资产的交割
本次置出资产的交易对方为神雾集团，为顺利推进本次重组，神雾集团设
立了全资子公司锦州鸿睿贸易有限公司（以下简称“锦州鸿睿”）作为置出资产
的承接方，锦州鸿睿已于 2016 年 8 月 5 日完成工商设立登记手续。
2016 年 8 月 17 日，公司与宝地集团、神雾集团、锦州鸿睿签订了《资产交
割协议》；同日，公司与宝地集团、神雾集团、锦州鸿睿签订了《资产交割确认
书》，各方确认：自交割日即 2016 年 8 月 17 日起，置出资产的交付义务视为履
行完毕（而不论届时置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记），置出资产
的全部权利、义务、责任和风险均由神雾集团享有和承担。神雾集团将指定锦
州鸿睿作为本次置出资产的承接主体。
（3）出售资产和置出资产交付的情况
截至交割审计基准日 2016 年 7 月 31 日，金城股份母公司经审计的总资产为
32,848.50 万元，其中货币资金为 47.57 万元。
截至本持续督导报告签署日，本次出售资产和置出资产已全部交割完毕，
7
仅置出资产中有少量房屋建筑物、车辆及土地使用权的过户登记手续正在办理
中，上市公司承诺会继续办理，，该部分资产账面价值 96.39 万元，占本次出售
和置出总资产的比重为 0.29%，对本次交易影响较小。
（4）与置出资产相关的债务转移情况
根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自交割日起，金城股份即视
为已经将其在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的置出资
产交付义务履行完毕（而不论届时置出资产是否已实际完成交付或产权过户登
记），置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由神雾集团享有和承担，神雾
集团将指定其全资子公司锦州鸿睿作为置出资产的承接主体。
截至本持续督导报告签署日，金城股份母公司交割审计基准日的负债处置
情况如下：
① 截至交割审计基准日，金城股份母公司账面中对鑫天贸易的 780 万元其
他应付款为因支付本次重组的中介机构费用而向鑫天贸易的借款，根据重组方
案不属于本次置出负债的范围；递延所得税负债 91.05 万元因纳税主体不变无需
置出，因此，共计 871.05 万元的负债无需置出。
② 在本次重大资产重组的实施过程中，金城股份母公司账面的应付股利
76.49 万元、应交税费 2,833.70 万元、应付职工薪酬中计提的社会保险等共计
296.98 万元已全部支付完毕；公司于 2016 年 8 月 10 日就本次重大资产重组相关
的债权债务转移事项进行了公告，告知神雾集团子公司锦州鸿睿将作为本次重
大资产重组相关的债权债务的承接主体，共收到 9 个债权人书面确认的同意
函，同意由锦州鸿睿承接原金城股份对其债务，上述取得的债权人同意函共计
310.21 万元，其中对应应付账款金额为 50.72 万元，对应其他应付款金额为
259.49 万元。因此，置出负债中共计 3,517.38 万元已支付或取得债权人同意
函，占置出负债总额的 68.41%。
③ 在本次重大资产重组的实施过程中，因上市公司破产重整等历史原因导
致的在短期内无法支付完毕、未取得债权人同意函负债以及尚未支付完毕的应
付职工薪酬共计 1,624.01 万元，占本次置出负债比重为 31.59%。
8
为充分保障金城股份债权人和职工的利益，保证本次重大资产重组交割的
顺利进行，不损害重组后的上市公司利益，本次置出资产的交易对方神雾集团
于 2016 年 9 月 23 日已将专门用于上述尚未支付负债清偿的保证金支付给上市公
司指定的账户。同时，神雾集团承诺：该笔偿付保证金存入上市公司指定的专
用账户，若未来锦州鸿睿清理了上述部分负债，神雾集团可将等额的偿付保证
金从专用账户转出；若未来上述债务全部清理完毕，多余的偿付保证金上市公
司需要退还给神雾集团或其指定的相关方；自愿接受本次重组的相关中介机构
对该笔偿付专用资金的监管，若挪作他用造成重组后上市公司损失的，由神雾
集团承担相应赔偿责任。
经本独立财务顾问核查，自交割基准日后，上市公司支付了原金城股份员
工的离职补偿 114.43 万元，并冲减了对神雾集团对应的往来款项。截至 2017 年
12 月 31 日，与置出资产相关的无法支付完毕或未取得债权人同意函的负债共计
1,509.58 万元，上市公司上述的保证金专户的余额为 1,573.44 万元，足以支付上
述负债。
（5）员工安置问题
根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工
作，与拟置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神
雾集团或指定承接主体锦州鸿睿负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限
于在交割基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行
的有关补偿或赔偿）由神雾集团或指定承接主体锦州鸿睿承担。
截至本持续督导报告签署日，原上市公司需要安置的员工共有 15 人（含 2
名工伤人员）已得到妥善安置，2 名工伤员工因政策限制劳动关系继续留在上市
公司，另有 2 名员工由上市公司继续留用，有 11 名员工与上市公司解除劳动关
系（其中 6 人与锦州鸿睿签订新的劳动关系，5 人自主就业），上市公司已依法
支付了对应的离职补偿。
（6）出售资产和置出资产的期间损益认定与归属
① 出售资产的期间损益认定与归属
9
根据《出售资产协议》的约定，过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利
由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。亚太事务所对出售资产涉及的金地纸
业和锦州宝盈过渡期损益情况进行了专项审计，过渡期金地纸业和锦州宝盈净
利润分别为-5,939.21 万元和-18.72 万元。金地纸业和锦州宝盈现已出售给宝地
集团指定的承接主体宝地纸业，过渡期出售资产的亏损已由宝地纸业承担。
② 置出资产的期间损益认定与归属
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产交割确认书》的约定，
过渡期内，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在 500 万
元以内（含 500 万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过
500 万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。
亚太事务所对置出资产过渡期的损益情况进行了专项审计，过渡期内置出
资产对应的净利润为 14.31 万元，根据约定置出资产产生的利润由上市公司享
有。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟出售资产已交割完毕；
本次交易涉及的拟置出资产已交付完毕，少量资产过户手续正在办理中，对上
市公司重大资产重组的实施不构成重大影响；本次交易涉及的拟置出负债，对
已经清偿或取得债权人同意函以外的短期内无法处理的负债，神雾集团已将相
应的现金支付给上市公司专用于该类负债后续的偿付，上述措施充分保证了债
权人和重组后的上市公司的利益不受损害；与置出资产相关的员工已妥善安
置。
3、上市公司股本变化及新增股份登记情况
2016 年 8 月 18 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易公司新
增注册资本及股本情况进行审验，出具了大信验字[2016]第 100180 号《验资报
告》。经大信事务所审验，截至 2016 年 8 月 18 日，金城股份已取得江苏院 100%
股权，相关股权过户及工商变更手续已办理完毕，上述股份发行后，金城股份
股本增加 349,410,462 元，变更后的股本实收金额为人民币 637,245,222.00 元。
2016 年 10 月 10 日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公
10
司深圳分公司提交相关登记材料，2016 年 10 月 12 日，公司取得了中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》、《上市公
司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
经确认，本次新增股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。本次新增股份的股票上市已经深圳证券交易所批
准，新增股份上市日为 2016 年 10 月 24 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的上市公司新增股
份登记手续已经完成，该等手续合法、有效。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
本次交易过程中，交易各方签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》及
补充协议、《出售资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》及补充协议，
目前上述协议均已生效。
金城股份和神雾集团已完成了本次重大资产重组置入和置出资产的交割，
金城股份和宝地集团已完成了本次重大资产出售资产的交割，《资产置换及发行
股份购买资产协议》及补充协议、《出售资产协议》及补充协议已履行完毕。
目前交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议正在履行中。江苏院
2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 34,350.38 万元，与业绩承
诺数 30,000 万元比较，实际盈利情况已超过业绩承诺，实现率为 114.50%，神
雾集团 2016 年的业绩承诺已完成；神雾集团 2017 年业绩承诺的履行情况详见本
持续督导报告“三、业绩承诺的实现情况”。
截至本持续督导报告出具日，神雾集团所持上市公司 100%的股份已被司法
冻结，并且神雾集团已质押股份占其持有公司股份总数的 97.22%，公司控股股
东神雾集团流动性紧张。
本独立财务顾问提请投资者注意：若未来发生触发业绩补偿的情况且神雾
集团不能采取有效措施解除上述冻结或质押事项，神雾集团流动性紧张的局面
不能得到缓解，神雾集团可能存在无法按《盈利预测补偿协议》及补充协议的
11
约定履行业绩补偿承诺的风险。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方已履行了本次重组时签署的《资产
置换及发行股份购买资产协议》、《出售资产协议》及补充协议，无违反约定
的行为，交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议正在履行中。本独
立财务顾问将积极关注上市公司控股股东神雾集团面临的流动性紧张局面，并
提醒上市公司督促控股股东严格遵守重组时签订的《盈利预测补偿协议》及补
充协议的约定。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
截至本持续督导报告签署日，本次交易的相关各方对本次交易作出的重要
承诺情况如下：
1、神雾集团关于股份锁定的承诺
神雾集团关于股份锁定的承诺如下：
“（1）本公司本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起届满 36
个月之日和本公司与上市公司另行签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补
偿协议之补充协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让
或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进
行回购或赠送的股份除外）。本次重大资产重组完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本公司本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。若
前述限售期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法
规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有
效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应
调整。
（2）本公司承诺本次认购的金城股份的股份在履行前述锁定承诺后减持将
遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关
规定以及上市公司《公司章程》的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有
12
的金城股份的股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及监管机构的相关规定。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，该承诺正在履
行中，神雾集团未发生违反该承诺的情形。
2、神雾集团关于为避免金川神雾和江苏院之间构成同业竞争的承诺
神雾集团关于为避免金川神雾和江苏院之间构成同业竞争的承诺如下：
“（1）在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建
成后，江苏院认为必要时，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有限
公司将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权；
（2）在金川神雾实施的 “金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成
后，江苏院在认为必要时，可以由江苏院通过适当方式优先收购承诺人及相关
企业持有的金川神雾的全部股权；
（3）如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考
虑江苏院及其子公司的利益；
（4）如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则由神雾
集团向江苏院及其子公司承担由此造成的一切损失和费用，以确保江苏院不会
因此受到任何损失。
（5）本承诺函在本次重大资产重组获得监管部门审批之日起立即生效，且
上述承诺在承诺人持有金川神雾股权或对金川神雾存在重大影响的期间内持续
有效，且不可变更或撤销。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，该承诺正在履
行中，神雾集团未发生违反该承诺的情形。
3、神雾集团、吴道洪关于减少并规范关联交易的承诺
神雾集团、吴道洪关于减少并规范关联交易的承诺如下：
“（1）将尽量避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关联交易，
保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润，保证不通过关联交易损
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害金城股份及其他股东的合法权益；
（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与金城股份或其控制
的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联
交易的价格，不会要求和接受金城股份给予比其在其他同类交易中给予独立第
三方的条件更为优惠的条件；
（3）按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市
公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履
行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上
市公司规定程序，遵守信息披露义务；
（4）承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金城股份及其控制的企
业发生关联交易。
（5）江苏院 2016 年关联销售占比不超过 30%、2017 年关联销售占比不超
过 25%、2018 年关联销售的占比不超过 20%。
以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次资产置换及发行股
份购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有金城股份股票期间长期有效。”
经核查，根据大信事务所出具的保留意见的《江苏省冶金设计院有限公司审
计报告》（大信审字[2018]第 1-02580 号），江苏院 2017 年关联销售的金额为
15,258.69 万元，占当期销售占比为 11.59%。同时大信事务所对公司 2017 年度财
务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，形成保留
意见的基础之一为截至 2017 年 12 月 31 日，公司预付账款总额为 10.83 亿元，
审计机构未能获得充分、适当的审计证据，无法判断预付款的实际用途和对财
务报表的影响，以及预付款的单位与上市公司是否存在关联关系。
本独立财务顾问查阅了上市公司提供的与上述预付款项相关的主要采购合
同、通过公开资料查阅了主要预付款单位的股东结构，走访了主要预付款单
位，并要求公司及走访的主要预付款单位提供与上述预付款相关的银行单据以
及双方签订相关业务合同的招投标文件、收款单位目前履行合同义务的相关证
明材料，但截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问未能对关注到的
14
所有预付款单位进行走访或函证，未能取得证明资金用途及去向的相关证据，
仅获得了部分向主要预付款单位付款的审批文件。因此，本独立财务顾问无法
判断上述预付款的实际用途及其对财务报表的影响，无法判断上述主要预付款
单位与上市公司、控股股东及其实际控制人是否存在关联关系。
鉴于此，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问未能取得充分、适当的证
据，无法判断公司期末预付款单位与公司、控股股东及实际控制人是否存在关
联关系，因此无法对 2017 年度神雾集团及吴道洪是否履行了重大资产重组时作
出的关于减少并规范关联交易的承诺发表意见。
4、神雾集团关于避免同业竞争的承诺
神雾集团关于避免同业竞争的承诺如下：
“（1）承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类
型企业（以下简称”相关企业”）未从事任何对标的公司构成直接或间接竞争的生
产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对标的公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动。
（2）承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将
来承诺人及相关企业的产品或业务与标的公司及其子公司的产品和业务相同或
类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：① 江苏院认为必要时，承诺人
及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；② 江苏
院在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业
务；③ 如承诺人及相关企业与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则
优先考虑江苏院及其子公司的利益；④ 有利于避免同业竞争的其他措施。
（3）承诺人自身及相关企业将不向其他与江苏院业务方面构成竞争的公
司、企业、其他组织或个人提供商业秘密。
（4）承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江苏院因承诺人及相关企业
违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在江苏院合法
有效存续且承诺人作为江苏院的控股股东、实际控制人期间持续有效。以上承
诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次资产置换及发行股份购买资产
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之日起正式生效，并将在承诺人持有上市公司股票期间长期有效。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，该承诺正在履
行中，神雾集团未发生违反该承诺的情形。
5、神雾集团的业绩承诺
神雾集团关于注入资产的业绩承诺如下：
“（1）为保证本次重组的拟注入资产江苏院的盈利切实可靠，以保障上市公
司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺江苏院 2016 年、
2017 年和 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3 亿
元、4 亿元和 5 亿元。
（2）江苏院净利润若未能达到上述承诺，本公司将严格按照与金城股份签
订的相关盈利预测补偿协议履行补偿义务。”
关于业绩承诺的实现情况详见本持续督导报告“三、业绩承诺的实现情
况”。
经核查，独立财务顾问认为：
大信会计师事务所对神雾节能 2017 年度业绩承诺完成情况出具保留意见的
审核报告，对于导致保留意见的事项，本独立财务顾问未能获取充分适当的证
据以作出恰当的判断，也无法判断保留意见事项对江苏院 2017 年度业绩实现可
能造成影响。本独立财务顾问将积极关注上市公司控股股东神雾集团面临的流
动性紧张局面，并提醒上市公司督促控股股东严格遵守重组时签订的《盈利预
测补偿协议》及补充协议的约定。
6、神雾集团关于江苏院房产瑕疵的承诺
神雾集团关于江苏院房产瑕疵的承诺如下：
“ 1）截至本承诺函出具日，江苏院拥有的位于南京市白下区大阳沟 44 号、
面积 100.5 平方米的汽车库和配电房未取得建设审批手续及房产权属证书。
（2）上述三处房建筑物系标的公司于上世纪 80 年代建造，建造时未办理相
关审批手续。承诺人承诺，江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款，或
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上述房屋建筑物被强制拆除，导致该等房屋建筑物无法过户给金城股份，神雾
集团将在江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款或上述房屋建筑物被强
制拆除之日起十五日内，赔偿江苏院因此而产生的全部费用及遭受的全部损失
（包括但不限于房屋建筑物账面原值金额、罚款、滞纳金、房屋拆除产生的相
关费用及损失等），确保江苏院不会因此遭受任何损失。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，该承诺正在履
行中，神雾集团未发生违反该承诺的情形。
7、神雾集团关于保证上市公司独立性的承诺
神雾集团关于保证上市公司独立性的承诺如下：
“（1）保证上市公司人员独立
① 保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在
承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。② 保证上市公司的
劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。③ 保证推荐出任上市公司董
事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公
司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立、完整
①保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独
立完整的资产。②除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资
产及其他资源。
（3）保证上市公司的财务独立
① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度。② 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行
账户。③ 保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。④ 保
证上市公司依法独立纳税。⑤ 保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不
干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
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① 保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。② 保证上市公司的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，
承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（5）保证上市公司业务独立
① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。② 保证除通过行使股东权利之外，不对上
市公司的业务活动进行干预。③ 保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市
公司具有实质性竞争的业务。④ 保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重
大资产重组之日起正式生效，并将在本公司持有江苏院股权期间长期有效。”
大信事务所出具的《内部控制审计报告》对上市公司的内部控制情况发表了
否定意见，认为“神雾节能公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制”。上市公司在《2017 年度内部
控制评价报告》中给出的内部控制评价结论认为：“公司非财务报告内部控制存
在一般性缺陷，公司存在内部控制制度不健全，和对已有经营管理制度执行不
到位的情况；存在部分董监高越权越责，不经过民主讨论擅自决策的情况；存
在职责不清，分工不明，审批权限不合理，内部团队建设效率低下造成人员流
失的情况。上述情况尚未给公司的经营业绩造成直接损失。”
本独立财务顾问查阅上市公司 2017 年度三会会议资料、公司的公章用印登
记台账、公司的部分会计凭证及大额支出的审批单据，与公司部分董事、高管
以及财务部门和证券部门负责人进行了交谈，并走访了公司的主要客户、供应
商和预付款单位，以了解上市公司的独立性。由于截至 2017 年 12 月 31 日上市
公司预付款项余额 108,327 万元，较上年同期大幅增加，但截至本持续督导报告
签署日，本独立财务顾问未能取得充分适当证据对上述预付款项的实际用途和
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对财务报表的影响，无法判断上市公司、控股股东及实际控制人与上述预付款
单位是否存在关联方关系，无法判断上市公司是否完全独立于控股股东。
鉴于上述核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，本独
立财务顾问未能获取充分、适当的证据，无法对上市公司是否完全独立于控股
股东进行评价，本独立财务顾问无法对神雾集团是否履行了重组时关于保证上
市公司独立性的承诺表示意见。
8、神雾集团关于设立偿付保证金专户及接受专项监管的承诺
神雾集团关于设立偿付保证金专户及接受专项监管的承诺如下：
“（1）偿付保证金存入上市公司设立的专用账户，若未来锦州鸿睿清理了上
述部分负债，本公司可将等额的偿付保证金从专用账户转出；若未来上述债务
全部清理完毕，多余的偿付保证金上市公司需要退还给本公司或本公司指定的
相关方；
（2）本公司自愿接受本次重组的相关中介机构对该笔偿付专用资金的监
管，若挪作他用造成重组后上市公司损失的，由神雾集团承担相应赔偿责任。”
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，该承诺正在履
行中，神雾集团未发生违反该承诺的情形。
9、神雾集团的其他承诺
神雾集团于 2018 年 1 月 15 日发布了《神雾集团关于资本市场整体战略的声
明》（以下简称“《声明》”），《声明》相关承诺事项如下：
（1）资产注入承诺
“力争在未来的三年内，将严格遵照证券市场法律法规、监管规则的规
定，在北京神源环保有限公司盈利能力、业绩指标符合相关法律法规、证券监
管部门及上市公司的要求；履行完上市公司、神雾集团和拟注入资产所在公司
审议程序以及注入资产符合合规性要求的情况下，根据产业协同性及技术相关
度，通过各种可行方式，将自身拥有的北京神源环保有限公司的股权注入到神
雾节能，持续稳健实现集团整体资产证券化的战略目标。如在未来三年内承诺
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未能实施完毕，则在神雾集团作为神雾节能控股股东期间，神雾集团同意将其
持有的神源环保股权持续托管给神雾节能管理，并将资产收益作为托管费用，
以现金形式支付给神雾节能。”
（2）股权托管承诺
“神雾集团为支持上市公司发展，在集团整体资产证券化的战略目标实现
前，拟在符合证券市场法律法规、监管规则的前提下，通过合法合规的决策程
序，将其所持有的北京神源环保有限公司的股权给神雾节能管理，包括但不限
于资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并将资产收益作为托管费用，以
现金形式支付给神雾节能。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，神雾集团关
于资产注入和股权托管的承诺尚未履行。
同时本独立财务顾问注意到，上述承诺所涉及的标的公司北京神源环保有
限公司（以下简称“神源环保”）于 2018 年 4 月 19 日发生过股权变更，截至
本持续督导报告签署日，神源环保的控股股东已变更为北京旭朗德低碳科技有
限公司，其持有神源环保 72.75%的股权。本独立财务顾问已向上市公司控股股
东发函，提请其说明关于此承诺的具体履行安排，同时提醒上市公司督促控股
股东严格履行上述承诺。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
为保证本次重组的注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东
的利益，神雾集团确认并承诺江苏院 2016 年、2017 年、2018 年经审计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 30,000 万元、40,000 万
元、50,000 万元。
江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低
于同期净利润承诺数，则补偿义务人以所持上市公司的股份对上市公司进行补
偿，补偿股份的数量不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义
务人发行股份的总数；如补偿义务人所持上市公司的股份不足以补偿时，则补
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偿义务人以现金方式进行补偿；补偿义务人依据协议支付的补偿总金额（股份补
偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上市公司根据《资产置换及购
买资产协议》以发行股份方式向补偿义务人支付的标的资产对价金额。
业绩承诺期间内，各期的应补偿金额的计算公式为：补偿期间当年应补偿
金额=（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数-江苏院截至当年年末累计实际盈
利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（神雾集团认购股份总
数×发行价格）-已补偿金额；
已补偿金额=已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；
补偿期间当年应补偿的股份数=补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
当年应补偿股份数量超过补偿义务人当时持有的本次发行所取得股份数量
时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，补偿期间当年应补偿的现金金额=补偿
期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。
“发行价格”指上市公司在本次重组中向神雾集团非公开发行股份的每股发
行价格。在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
盈利预测补偿具体事宜由上市公司与神雾集团签署的《盈利预测补偿协
议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。
（二）2016 年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神雾节能股份有限公司业
绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第 1-00498 号），江苏院 2016
年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 34,350.38 万元，与业绩承诺数
30,000 万元比较，实际盈利情况已超过业绩承诺，实现率为 114.50%。
（三）2017 年度业绩承诺实现情况
根据《神雾节能股份有限公司关于江苏省冶金设计院有限公司 2017 年度业
绩承诺完成情况的专项说明》：“2017 年度江苏省冶金设计院有限公司实现的归
属于母公司净利润为 366,834,942.82 元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利
21
润为 358,997,510.96 元，2016 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净
利 润 为 343,503,795.17 元 。 2017 年 末 ， 江 苏 院 累 计 实 现 的 盈 利 数 为
702,501,306.13 元，同期累计净利润承诺数 700,000,000.00 元，根据补偿协议及
补充协议，重组方无需履行补偿义务。”
大信事务所于 2018 年 4 月 26 日出具了保留意见的《神雾节能股份有限公司
业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第 1-01702 号）。同时，大信
事务所对公司 2017 年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》大信审字[2018]
第 1-02517 号）。
（四）审计报告形成保留意见的基础
大信事务所对公司 2017 年度财务报告出具了保留意见的《审计报告》（大
信审字[2018]第 1-02517 号），形成保留意见的基础如下：
“（一）贵公司本年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入
43,396 万元、对大河投资股份有限公司确认工程设计收入 12,239.50 万元。印尼
大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项，我们
未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据，无法判断经济利益能否可
靠流入及收入确认的恰当性。
（二）截至 2017 年 12 月 31 日，贵公司预付款项余额 108,327 万元，较上
年同期大幅增加，主要为预付湖北广晟工程有限公司 22,000 万元、上海迅度实
业有限公司 13,050 万元、上海领程贸易有限公司 12,900 万元、南京恒荣电气系
统工程有限公司 10,513 万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公司 7,964 万元。我们
未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和对财务
报表的影响，以及贵公司与该等公司是否存在关联方关系。”
（五）独立财务顾问的核查情况
2018 年 3 月-4 月，本独立财务顾问现场走访了上市公司 2017 年度确认收入
相关的主要项目，针对公司存在的部分应收账款逾期以及部分项目业主未与公
司结算的情况，独立财务顾问未能从神雾节能或其业主处取得项目业主具备足
够的履约能力及资金实力的证明，亦未取得项目业主对在建项目的后续资金筹
22
措的具体措施。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司预付款项余额 108,327 万元，较上年同期增
幅为 370.49%，占公司总资产的 37.57%。公司主要预付款单位包括湖北广晟工
程有限公司（原湖北楚源江汉建设有限责任公司）22,000 万元、上海迅度实业有
限公司 13,050 万元、上海领程贸易有限公司 12,900 万元、南京恒荣电气系统工
程有限公司 10,513 万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公司 7,964 万元等。
本独立财务顾问查阅了上市公司提供的与上述预付款项相关的采购合同、
通过公开资料查阅了主要预付款单位的股东结构，走访了主要预付款单位，并
要求公司及走访的主要预付款单位提供与上述预付款相关的银行单据以及双方
签订相关业务合同的招投标文件、收款单位目前履行合同义务的相关证明材
料，但截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问未能对关注到的所有
预付款单位进行走访或函证，未能取得证明资金用途及去向的相关证据，仅获
得了部分与主要预付款单位付款的审批文件。因此，本独立财务顾问无法判断
上述预付款的实际用途及其对财务报表的影响，无法判断上述主要预付款单位
与上市公司、控股股东及其实际控制人是否存在关联关系。
此外，本独立财务顾问关注到神雾集团目前面临流动性紧张的局面，其所
持上市公司 100%的股份已被司法冻结，并且神雾集团已质押股份占其持有上市
公司股份总数的 97.22%。若未来发生触发业绩补偿的情况且神雾集团未能采取
有效措施解除上述冻结或质押事项，神雾集团可能存在无法按《盈利预测补偿协
议》及补充协议的约定履行业绩补偿承诺的风险。目前神雾集团正在积极引入战
略投资者，根据上市公司 2018 年 5 月 2 日披露的《关于控股股东签订战投增资
协议暨重大事项进展公告》，2018 年 4 月 26 日，神雾集团与上海图世投资管理
中心（有限合伙）（以下简称“上海图世”）签订了《战略合作协议书》和《增
资协议书》。根据协议书内容，本次交易上海图世拟出资 15 亿元认购神雾集团
增发的相应股份及提供流动性支持。
独立财务顾问将持续关注前述导致保留意见的事项对公司经营情况的影
响，督促公司加快应收账款的回收，加强预付账款相关单位的业务落实，避免
对上市公司造成损害。
23
鉴于上述核查，本独立财务顾问认为：
大信会计师事务所对神雾节能 2017 年度业绩承诺完成情况出具保留意见的
审核报告。对于前述导致保留意见的事项，独立财务顾问未能获取充分适当的
证据以作出恰当的判断，也无法判断保留意见事项对江苏院 2017 年度业绩实现
可能造成影响。本独立财务顾问将积极关注上市公司控股股东神雾集团面临的
流动性紧张局面，并提醒上市公司督促控股股东严格遵守重组时签订的《盈利
预测补偿协议》及补充协议的约定。
四、管理层讨论及分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司的主要经营情况
报告期内，上市公司主要以其全资子公司江苏院开展业务，江苏院主要从
事钢铁、有色行业节能环保工程咨询、设计和总承包业务。在国内市场公司主
要推广各类渣处理技术，尤以铅锌渣、铜渣、镍渣和赤泥为主。在海外、港
口、资源丰富地区，主要推广矿产资源综合利用技术，主要以红土镍矿、钒钛
磁铁矿、铬铁矿为主。同时公司还逐步开展投资运营业务，报告期内成立了三
级子公司内蒙古华亨新材料科技有限公司，以投资建设“内蒙古大板年产 120
万吨铬合金项目”。
报告期内，公司签订广西景昇隆新材料科技有限公司 50 万吨/年高端合金新
材料项目、山东尼克尔新材料科技有限公司 120 万吨/年红土镍矿处理项目和 80
万吨铬矿处理项目项目，冷水江市泰和金属有限公司再生资源综合利用项目炼
钢系统升级改造项目，冷水江市泰和金属有限公司 60 万吨高端新材料深加工项
目。
根据上市公司编制的财务报表，公司 2017 年实现营业收入 131,678.82 万
元，较上年增长了 52.17%。公司主要财务情况与 2016 年对比如下：
项目 2017 年 2016 年 本年比上年增减
营业收入（万元） 131,678.82 86,535.07 52.17%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 34,808.85 33,330.22 4.44%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
34,122.93 32,696.54 4.36%
益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万元） -40,014.28 -10,400.97 284.72%
24
本年末比上年末
项目 2017 年末 2016 年末
增减
总资产（万元） 288,341.52 120,719.31 138.85%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 108,012.75 73,203.91 47.55%
（二）与公司持续经营能力相关的重大不确定性
大信事务所对公司 2017 年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落
的保留意见的的《审计报告》（大信审字[2018]第 1-02517 号），公司独立董事
高永如、杨运杰、刘丹萍对公司 2017 年度报告投弃权票。
本独立财务顾问于 2018 年 3 月至 4 月对印尼大河、山东尼克尔、金川二
期、广西景晟隆等 2017 年度确认收入的主要项目进行了现场走访，对冷水江泰
和、山西建龙、福建三钢等项目进行了电话访谈。公司部分项目现场施工处于
停滞状态、部分项目也面临筹措资金困难的情况。本独立财务顾问提醒投资者
注意：公司客户集中度较高，公司对上述主要客户实现的收入占公司营业收入
的 90%以上，若公司主要项目业主的履约能力未能得到改善可能导致公司应收
账款未来无法按期收回、已确认的存货不能结转等情况，公司应收账款、存货
均存在减值风险，公司主要项目后续继续实施也存在较大不确定性。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司预付账款总额为 10.83 亿元，截至 2018 年 3
月 31 日，公司预付账款总额增加至 12.08 亿元。本独立财务顾问提醒投资者注
意：因未获得充分适当的证据，独立财务顾问不能判断上述预付款项的实际用
途和对财务报表的影响。若未来上述预付账款发生减值，将会导致上市公司未
来面临较大的损失。
2018 年 5 月 7 日，公司公告《关于全资子公司金融机构债务逾期的公告》：
公司及子公司江苏院出现流动性困难，致使江苏院部分信托借款未能如期偿
还。截至 2018 年 5 月 2 日上述信托借款逾期金额（含主债务及违约金、罚息等
从债务）共计 21,610,916.67 元。除上述债务逾期的情况外，公司还存在职工薪
酬未能按时支付、部分银行账户被冻结、应收账款 69,753 万元被质押给债权
人，上市公司已经披露了拟采取的改善措施，并且目前已逐步支付职工薪酬，
但本独立财务顾问提请投资者者注意：截至本持续督导报告出具日，对于上市
公司持续经营能力的不确定性仍未消除。
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公司控股股东神雾集团目前遭遇流动性困境，神雾集团正在积极引入战略
投资者，本独立财务顾问提醒投资者注意：随着神雾集团战略投资者引入的方
案的实施，上市公司存在实际控制人变更的风险。
五、公司治理结构与运行情况
（一）2017 年度至今公司董事会、监事会及高级管理人员选任情况
2017 年 3 月 9 日，吴道洪因个人原因辞去公司董事、董事长职务；XUEJIE
QIAN（钱学杰）因个人原因辞去公司董事职务。
2017 年 3 月 27 日，公司 2017 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于
增补董事候选人的议案》，选举宋彬、邓福海为公司非独立董事。
2017 年 3 月 29 日，公司第八届董事会第二次临时会议审议通过了《关于选
举公司董事长的议案》，选举宋彬为公司第八届董事会董事长。
2017 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公
司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》，聘任沈龙强
先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任董郭靖女士为公司证券事务代表。
2017 年 5 月 22 日，公司监事会主席王开新先生因个人原因，辞去公司监
事、监事会主席的职务。
2017 年 5 月 22 日，公司第八届监事会第一次临时会议选举方敬蕊为公司非
职工代表监事。
2017 年 6 月 9 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于增补
监事候选人的议案》，选举方敬蕊为公司非职工代表监事。
2018 年 2 月 9 日，公司副总经理、董事会秘书沈龙强因个人原因辞去公司
副总经理、董事会秘书职务。
2018 年 3 月 15 日，公司副总经理刘安治因个人原因辞去公司副总经理职
务，公司监事吕宁因个人原因辞去公司监事职务。
2018 年 4 月 26 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公
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司高级管理人员的议案》，聘任王正军先生为公司副总经理兼董事会秘书。该事
项仍需公司股东大会审议通过。
2018 年 4 月 26 日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《增补监事候
选人的议案》，选举任中山先生为公司非职工代表监事。该事项仍需通过公司股
东大会审议通过。
除上述变更事项外，2017 年 1 月 1 日至今公司不存在其他董事、监事、高
级管理人员变动的情形。
（二）2017 年度公司治理运行情况
神雾节能股份有限公司董事会出具的《神雾节能股份有限公司 2017 度内部
控制评价报告》表明，“公司非财务报告内部控制存在一般性缺陷，公司存在内
部控制制度不健全，和对已有经营管理制度执行不到位的情况；存在部分董监
高越权越责，不经过民主讨论擅自决策的情况；存在职责不清，分工不明，审
批权限不合理，内部团队建设效率低下造成人员流失的情况。上述情况尚未给
公司的经营业绩造成直接损失。”
大信会计师事务所对公司 2017 年度内部控制情况发表了否定意见的内部控
制审计报告（大信审字[2018]第 1-02632 号），报告认为由于存在重大缺陷及其
对实现控制目标的影响。神雾节能公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
2018 年 4 月 26 日，公司独立董事出具的《独立董事关于非标准无保留审计
意见涉及事项的意见》表明公司存在“本应由包括独立董事在内的公司董事会决
策的事项没有经过董事会决策，独立董事也就对以上类似事项不知情，使得公
司治理没有发挥应有作用。”的情况。
2018 年 5 月 7 日，公司第八届董事会第四次会议决议的补充公告中，公告
称公司独立董事认为：“1、董事会关于内控评价报告对管理层存在问题总结不
够；2、公司经营中存在大信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告“保留
意见的基础”中的两大问题，说明公司治理不健全、内部控制有缺陷；3、报告
期内重大事项不向独立董事沟通，独立董事不知情。”
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本独立财务顾问查阅了公司的三会文件、公司提供的主要销售和采购合
同、查阅了公司的会计凭证和内部审批单据、公司的公章用印登记台账等。
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度公司治理存在缺陷，内部控制制
度未能得到有效执行。公司已披露了内部控制缺陷的整改措施，但仍存在公司
内部控制运行失效导致损害公司及股东利益的不确定性。本独立财务顾问将积
极督促上市公司及时进行整改，提出切实有效的整改措施，加强对上市公司董
监高的培训，以切实保护中小投资者利益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重组实际实施方案与已公布的重组方
案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责
任和义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神雾节
能股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2017 年
度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
张 睿 封 燕
南京证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司关于神雾节
能股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2017 年
度持续督导工作报告书》之签章页）
财务顾问主办人：
吴丹 贾文奇
华创证券有限责任公司
年 月 日
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