证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2018-057
神雾节能股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于 2018
年 5 月 16 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对神雾节能股份有
限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2018]第 67 号）（以下简称“年报问询
函”）。公司董事会高度重视，认真落实函件要求，经认真核查，现将相关问题及
回复公告如下：
1
释义
释义项 释义内容
神雾节能、本公司、上市公司、 金城造纸股份有限公司，现更名为神雾节能股
指
公司 份有限公司
江苏院 指 江苏省冶金设计院有限公司
神雾集团 指 神雾科技集团股份有限公司
报告期、本报告期 指 2017 年度
金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用
金川一期 指
项目
金川弃渣综合利用二期工程-金川冶炼炉渣资
金川二期 指
源化利用项目
中晋太行矿业有限公司 30 万吨/年焦炉煤气
中晋太行 指
制还原铁项目
印度尼西亚 PT.AQUILA SPONGE NICKEL 公司
印尼 SOLWAY 指
年处理 80 万吨红土镍矿项目
山东尼克尔新材料科技有限公司 120 万吨/年
尼克尔项目、尼克尔 指
红土镍矿处理项目和 80 万吨铬矿处理项目
山西美锦恒盛能源有限公司 40 万吨/年不锈
山西美锦 指
钢原料项目
与大河投资股份有限公司签订的“年处理 160
大河设计 指
万吨红土镍矿冶炼项目设计合同”
与印尼大河镍合金有限公司签订的“年处理
大河设备供货 指
160 万吨红土镍矿冶炼项目设备供货合同”
广西河池市南方有色集团 30 万吨/年铅锌渣
河池南方 指
多金属回收项目
广西景昇隆新材料科技有限公司 50 万吨/年
广西景昇隆 指
高端合金新材料项目设计合同
冷水江市泰和金属高端新材 冷水江市泰和金属有限公司 60 万吨高端新材
指
料 料深加 工项目工程总承包合同
内蒙古大板项目、大板项目 指 内蒙古大板年产 120 万吨铬合金项目
神雾科研基地实验室快速热解炉建筑安装工
神雾科研基地 指 程、霸州 6 万吨/年垃圾热解处理总承包项目
旋转床安装工程
福建三宝特钢 指 福建三宝特钢有限公司高线加热炉项目
唐山国丰钢铁有限公司轧钢一车间 400mm 蓄
唐山国丰推钢炉 指
热烧嘴式加热炉工程总承包项目
常熟龙腾特种钢有限公司 120t/h 推钢式加热
龙腾特钢 指
炉新建工程总承包项目
2
鄂尔多斯市乌兰煤炭集团 135 万吨/年合成氨、
乌兰煤炭 指
240 万吨/年尿素项目
内蒙古港原化工有限公司 6X33000KVA 电石
内蒙古港原 指
炉技改年产 1 亿 Nm3LNG 项目
乌海洪远新能源科技有限公司乙炔化工新工
乌海洪远 指
艺 40 万吨/年 PE 多联产示范项目
湖北广晟 指 湖北广晟工程有限公司
上海迅度 指 上海迅度实业有限公司
上海领程 指 上海领程贸易有限公司
南京恒荣 指 南京恒荣电气系统工程有限公司
江苏宏大 指 江苏宏大特种钢机械厂有限公司
清海环保 指 南京清海环保科技有限公司
上海慧银 指 上海慧银国际贸易有限公司
八冶建设 指 八冶建设集团有限公司
中化十六建 指 中国化学工程第十六建设有限公司
湖北大道 指 湖北大道天成商贸有限公司
对规划和建设项目实施后可能造成的环境影
响进行分析、预测和评估，提出预防或者减轻
环评 指
不良环境影响的对策和措施，进行跟踪监测的
方法与制度。
根据节能法规、标准，对各级人民政府发展改
革部门管理的在我国境内建设的固定资产投
能评 指
资项目的能源利用是否科学合理进行分析评
估，并编制节能评估文件或填写节能登记表。
指有效规避、预防、控制重大事项实施过程中
稳评 指 可能产生的社会稳定风险，为更好的确保重大
事项顺利实施。
根据国家相关政策、国家以及当地水利水电发
展规划、水功能区管理要求，采用水文比拟法
对已有的数据进行年径流计算、设计径流月分
水资源论证 指
配等，对建设项目取用水的合理性、可靠性与
可行性，取水与退水对周边水资源状况及其它
取水户的影响进行分析论证。
3
利用系统工程方法对拟建或已有工程、系统可
能存在的危险性及其可能产生的后果进行综
安评 指 合评价和预测，并根据可能导致的事故风险的
大小，提出相应的安全对策措施，以达到工程、
系统安全的过程。
用来评估废水、废气、噪声、固废等因素对企
职评 指 业职业员工的生命健康造成有害影响的评价
体系。
（Engineering Procurement Construction）
是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建
EPC 指
设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全
过程或若干阶段的承包。
E 指 工程项目咨询、设计
P 指 设备供货
FOB 指 装运港船边交货的交付方式
4
一、非标准审计意见涉及问题
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司 2017 年度财务报告出具了带
持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，对你公司内控审计出具了
否定意见的报告。请你公司说明以下问题：
有关预付账款的问题
1. 2017 年末你公司预付款余额高达 10.8 亿元，是 2016 年末预付账款余额
（2.3 亿元）的 4.7 倍。请你公司说明在神雾集团整体资金链紧张的情况下，结
合与预付款客户过往交易金额、交易内容、行业普遍商业惯例等说明对外大额
预付款项的必要性、合理性和商业逻辑。
回复：
一、关于 2017 年末预付款余额的成因
报告期末，公司预付账款余额的形成是基于公司 2017 年度按照正常生产经
营计划组织设备采购、建安分包并进行款项支付，在期末时点形成预付款项，待
设备实际到货和施工进度结算后进行预付款结转。
2017 年末公司预付账款余额 108,327 万元，其中：一般经营性预付账款余额
54,457 万元；自投项目-内蒙古大板年产 120 万吨铬合金项目设备采购及建筑安
装预付账款余额 53,870 万元。具体交易金额及内容详见附表一。
二、2017 年末预付款支付的必要性及合理性说明
2017 年末公司预付账款余额 108,327 万元，其中：一般经营性预付账款 54,457
万元，是 2016 年期末预付款余额的 2.37 倍。
（一）一般经营性预付款支付的合理性及商业逻辑
2017 年末公司前十大预付款单位中南京恒荣、清海环保、江苏宏大、八冶
建设自 15 年以来为金川、山东尼克尔、广西景昇隆等多个重点项目提供建筑安
装及设备采购服务；新增加中化十六建主要为山东尼克尔项目提供建筑及安装服
务。
2017 年末一般经营性预付款项大幅增加主要是公司在手订单金额增加，对
应的设备采购、建安分包合同金额增加，公司需根据设备采购、建安分包合同支
付预付款及设备款、工程款。2016 年末公司预付款余额为 23,024.07 万元，占涉
及项目设备采购、建安分包合同总额的 10.37%；2017 年末公司经营性预付款为
5
54,457 万元，占涉及项目设备采购、建安分包合同总额的 14.63%。
2016 年、2017 年公司一般经营性预付款余额占涉及项目设备采购、建安分
包合同总额比例未发生大幅波动。2017 年末一般经营性预付款余额的形成符合
公司 2017 年度生产经营的实际情况。
（二）大板项目预付款支付的必要性及逻辑
2017 年为了实现公司经营稳定的目的，公司商业模式由单纯的 EPC 总包向
EPC+自营的商业模式转变，自投了内蒙古大板年产 120 万吨铬合金项目。
为了快速推进项目实施，公司全资子公司江苏院分别与湖北广晟、上海迅度、
上海领程、上海慧银、湖北大道五家单位签订设备采购及建安分包合同。
对于一般大型工程项目，总包方通常会根据工程业绩、合作关系等条件，选
择数家设备供货或施工分包商作为战略合作伙伴，通过集中、统一采购的方式，
降低采购成本，提升服务质量，加快工程进度。
报告期内，公司与湖北广晟签订内蒙古大板项目建筑安装分包合同主要是因
为湖北广晟自 2009 年以来与公司控股股东神雾集团在神雾科研基地、福建三宝
特钢、唐山国丰推钢炉、龙腾特钢、乌兰煤炭等多个项目上产生合作；选择上海
迅度、上海领程、上海慧银、湖北大道作为设备供货单位是因为上述四家单位均
经神雾集团考察筛选，与神雾集团其他子公司在内蒙古港原、乌海洪远等项目上
存在良好业务合作关系，被江苏院选定为大板项目的设备采购厂家，以确保通过
较低成本、较少资金、及时完成项目的设备采购。
报告期内，公司投资建设内蒙古大板项目，同时形成自投项目设备采购及建
筑安装期末预付账款余额 53,870 万元，大板项目期末预付款余额占涉及项目设
备采购、建安分包合同总额的 11.35%，占 2017 年末预付款余额总额的 49.73%。
为了自投项目能够如期开工，从四季度开始按照合同相关约定，支付相应设
备采购和建安分包等预付款。此后受控股股东神雾集团的债务危机影响，公司部
分由神雾集团提供担保的融资授信受限，公司整体融资进度放缓，大板项目融资
计划受阻。项目整体实施进度较原计划大幅滞后，前期已支付的设备采购预付款
均处于采购订货阶段未达到预付款结转条件，同时建安分包工作处于前期准备阶
段，也同样未达结转条件，从而形成报告期末预付账款余额 53,870 万元。
虽然大板项目目前实施情况不如预期，但公司设计、设备采购及建安分包等
6
工作仍按计划推进，并做好随时现场开工的准备。
7
表一 截至 2017 年末公司前十名预付款单位交易金额及交易内容
单位：万元
序 分项目期末 2017 年付 2017 年付 2016 年付 2015 年付
单位名称 期末余额 涉及项目 合同内容
号 余额 款时间 款金额 款金额 款金额
ZBHT1601 金川弃渣综合
湖北广晟 利用二期工程-镍渣综合 金川二期建安工程 6,000.00 2017 年 3 月 6,000.00
- -
工程有限 22,000.00 利用项目 EPC 总承包合同
1
公司 内蒙古大板年产 120 万吨 2017 年 10
大板项目建安工程 16,000.00 16,000.00
铬合金项目 月 - -
小计 22,000.00 22,000.00 22,000.00 - -
大板项目设备采购
上海迅度 （热送系统、空压站、矿
内蒙古大板年产 120 万吨 2017 年 11
2 实业有限 13,050.00 热炉用低压二次补偿 、余 13,050.00 13,050.00
铬合金项目 月至 12 月 - -
公司 热锅炉、三电设备、转底
炉附属设备）
大板项目原料准备及原料
上海领程 处理相关设备采购链篦
内蒙古大板年产 120 万吨 2017 年 11
3 贸易有限 12,900.00 机、制氧系统、制氮系统、 12,900.00 12,900.00
铬合金项目 月至 12 月 - -
公司 水泵、矿热炉本体、强力
混合机、机修设备
南京恒荣
广西景昇隆新材料科技有
电气系统 电气、仪表、自动化类设 2017 年 12
4 10,513.22 限公司 50 万吨级/年高端 1,600.00 1,600.00
工程有限 备采购 月 - -
合金新材料项目
公司
8
冷水江市泰和金属有限公
司再生资源综合利用项目 2017 年 11
PLC 及仪表 18 18
炼钢产能置换易地（升级） 月 - -
改造项目
年处理 160 万吨红土镍矿
电气、仪表、自动化类设 2017 年 5 月
冶炼项目、山东尼克尔等 9,392.46 6,551.22 5,910.00 5,910.00
备采购 至 12 月
设备供货合同
ZBHT1601 金川弃渣综合
2017 年 5 月
利用二期工程-镍渣综合 -0.27 5.61
至7月
利用项目 EPC 总承包合同
1513 蓄热式转底炉处理
铜渣尾矿的研究，示范工 -0.48 4.32 4.32
程建设
甘肃金川神雾资源综合利
用技术有限公司金川弃渣
2017 年 1 月
综合利用一期工程-铜尾 -496.5 75.95 1,111.76 1,111.76
至 12 月
矿综合利用项目 PC 总承
包
新建焦炉煤气制合成气生
产 30 万吨/年直接还原铁
工业化试验装置总承包合 -
同（设备）
小计 10,513.22 10,513.22 8,250.78 7,026.08 7,026.08
9
金川弃渣综合利用二期工
江苏宏大
程-镍渣综合利用项目、年 设备采购（低温链篦干
特种钢机 2017 年 7 月
5 7,963.71 处理 160 万吨红土镍矿冶 燥机、造球盘、圆筒烘干 7,963.71 9,328.00 1,663.20 1,663.20
械厂有限 至 11 月
炼项目、广西景昇隆等项 机、强力混合机）
公司
目
湘潭瑞通球团有限公司
2017 年 12
10 平竖炉烟气除尘脱硫 -98.18 35.32 10 10
月
工程项目总承包合同
10m2 竖炉脱硫配套工程 -114.6 2017 年 1 月 20 20 20
ZBHT1601 金川弃渣综合
利用二期工程-镍渣综合 -569.8
利用项目 EPC 总承包合同
ZBHT1602-P 年处理 160
南京清海 原料处理、原料准备、磁 2017 年 5 月
万吨红土镍矿冶炼项目设 2,068.88 2,244.30 6,000.00 6,000.00
环保科技 6,940.55 选等系统设备 至 11 月
6 备供货合同
有限公司
山东尼克尔新材料科技有
限公司年产 50 万吨高端 -417.26
新材料项目
广西景昇隆新材料科技有
2017 年 12
限公司 50 万吨级/年高端 -1,853.35 3,500.00
月 - -
合金新材料项目
2017 年 6 月
待结转的其他项目 7,924.87 7,924.87
至 11 月
小计 6,940.55 6,940.55 13,724.49 6,030.00 6,030.00
10
大板项目设备采购（铸铁
上海慧银
内蒙古大板年产 120 万吨 机、立磨系统、煤气柜、 2017 年 12
7 国际贸易 6,000.00 6,000.00 6,000.00
铬合金项目 脱硫系统及除尘设备、矿 月 - -
有限公司
热炉炉前出铁设备）
甘肃金川神雾资源综合利
用技术有限公司金川弃渣
综合利用一期工程-铜尾 -23.57 4,637.57 4,637.57
矿综合利用项目 PC 总承
包
ZBHT1601 金川弃渣综合 金川二期原料处理、原料
八冶建设 2017 年 1 月
利用二期工程-镍渣综合 准备、磁选等系统设备采 8,352.27 3,576.64 11,046.00 11,046.00
集团有限 5,379.98 至 12 月
8 利用项目 EPC 总承包合同 购及建安工程
公司
山东尼克尔新材料科技有
限公司年产 50 万吨高端 -683.76
新材料项目
广西景昇隆新材料科技有
限公司 50 万吨级/年高端 -2,264.96
合金新材料项目
小计 5,379.98 5,379.98 3,576.64 15,683.57 15,683.57
中国化学 山东尼克尔新材料科技有
2017 年 7 月
9 工程第十 5,265.62 限公司年产 50 万吨高端 山东尼克尔项目建安工程 5,265.62 7,936.39
至 12 月 - -
六建设有 新材料项目
11
限公司
小计 5,265.62 5,265.62 7,936.39
大板项目矿热炉相关设备
内蒙古大板年产 120 万吨 2017 年 12
湖北大道 （渣处理设备、矿热炉起 3,420.00 3,420.00
铬合金项目 月 - -
天成商贸 3,420.00 重机、造球机）
10 有限公司
江苏院湖北分原材料采购 钢材 2017 年 1 月 847.56
- - -
小计 3,420.00 3,420.00 4,267.56
合计 93433.08 93,433.08 101,033.86 30,402.85 30,402.85
12
2. 你公司 2017 年营业成本中的设备材料成本及分包成本合共 6.06 亿元，
而预付款金额 10.8 亿元达到全年营业成本的 1.78 倍，请说明存在上述情况的合
理性和商业逻辑。
回复：
2017 年末公司预付账款余额 108,327 万元，含经营性预付款项及自投项目工
程预付款项。其中：一般经营性预付账款余额 54,457 万元；自投项目-内蒙古大
板年产 120 万吨铬合金项目设备采购及建筑安装预付账款余额 53,870 万元。
一、一般经营性预付款余额结转成本的说明
2017 年末一般经营性预付款余额为 54,457 万元，为支付的经营项目的设备
采购及分包施工工程款，经营性预付款项大幅增加主要是公司在手订单金额增
加，对应的设备采购、建安分包合同金额增加，公司需根据设备采购、建安分包
合同支付预付款及设备款、工程款，上述预付款余额会随着项目设备到货和建安
进度在以后期间结转为“主营业务成本”。
二、内蒙古大板项目预付款余额结转成本的说明
2017 年末大板项目预付账款余额 53,870 万元，占 2017 年末预付款余额总额
的 49.73%。该款项所采购的设备在项目建设过程中，随着设备的逐步到货及建
设安装，在资产负债表中将由“预付账款”结转为“在建工程”，并不产生设备材料
成本及分包成本。
公司预付款项的合理性见公司第一题关于“大额预付款项的必要性、合理性
和商业逻辑”的回复说明。
3. 列表说明 2017 年年末前十大预付款单位名称、余额、预付的时间及期后
（截至回函日）结转、收回或新增情况；说明对方单位的基本情况，与你公司
近三年的业务往来情况，预付款所涉及的项目及相关合同内容，并向我部报备
相关合同及付款凭证。
回复：
一、2017 年末前十大预付款预付时间、近三年业务往来情况、预付款所涉
及的项目详见回复 1 及（表一）
二、2017 年末前十大预付款单位的基本情况、余额、期后结转、新增、收
13
回及其他情况
单位：万元
期末 期后新 期后结 期后收
序号 单位名称 基本情况 合同内容
余额 增金额 转金额 回金额
成立时间：2009 年 6 月 25 日
注册资本：2600 万元
经营范围：房屋建筑工程施工总
承包叁级、机电设备安装专业承
湖北广晟工程 包叁级、钢结构工程专业承包叁 金川二期、内蒙古大
1 22,000.00
有限公司 级、炉窑工程专业承包贰级;压力 板建安工程
容器安装改造维修 1 级、GC2 级
压力管道安装、GB2(2)级压力管
道安装、锅炉安装维修 3 级。
法人：王开枝
成立时间：2013 年 12 月 20 日 大板项目设备采购
注册资本：5000 万元 （热送系统、空压
上海迅度实业 经营范围：环保设备、机械设备， 站、矿热炉用低压二
2 13,050.00 500.00
有限公司 建筑材料，机械配件,金属材料的 次补偿 、余热锅炉、
销售等 三电设备、转底炉附
法定代表人：蔡蓉 属设备）
成立时间：2010 年 8 月 16 日
注册资本：5000 万元
经营范围：化工原料及产品(除危
险化学品、监控化学品、民用爆
炸物品、易制毒化学品)、矿产品、
大板项目原料准备
日用百货、通讯产品、电子元器
及原料处理相关设
件、五金交电、电器机械、装饰
备采购链篦机、制氧
上海领程贸易 材料、塑料制品、汽车零配件、
3 系统、制氮系统、水 12,900.00 3000.00
有限公司 办公用品、仪器仪表、建筑材料、
泵、矿热炉本体、强
包装材料、食用农产品、金属材
力混合机、机修设
料、计算机及辅助设备、卫生洁
备）
具、机械设备及配件、环保设备、
黄金制品的销售,从事货物及技术
的进出口业务,企业管理咨询,商
务信息咨询。
法定代表人：徐巍
成立时间：2007 年 6 月 1 日
注册资本：743 万元
南京恒荣电气 经营范围：机电设备安装与销售;
电气、仪表、PLC 自
4 系统工程有限 电子工程安装;自动化系统工程技 10,513.22 195.00 8.71
动化类设备采购
公司 术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务;自动化控制设备、低压
电器、电子产品、仪器仪表销售;
14
期末 期后新 期后结 期后收
序号 单位名称 基本情况 合同内容
余额 增金额 转金额 回金额
自营和代理各类商品及技术的进
出口业务
法定代表人：魏友原
成立时间：1992 年 8 月 11 日
注册资本：14000 万元
经营范围：冶金成套设备及其零
配件、钢结构设计、制造、安装(上
述项目不含国家产业政策淘汰限 设备采购（低温链
江苏宏大特种
禁的产品及落后的工艺);自营和 篦干燥机、造球盘、
5 钢机械厂有限 7,963.71 50.00
代理各类商品及技术的进出口业 圆筒烘干机、强力混
公司
务(国家限定企业经营或禁止进出 合机）
口的商品和技术除外);球团成套
设备制造、销售及技术研发;球团
销售。
法定代表人：朱圣财
成立时间：2011 年 8 月 3 日
注册资本：5000 万元
经营范围：环保工程技术研发;环
南京清海环保 原料处理、原料准
6 保工程施工;环保设备安装、技术 6,940.55 800.00 56.6
科技有限公司 备、磁选等系统设备
转让及技术咨询服务;环保机械设
备、钢材、建材、日用杂品销售。
法定代表人：唐永英
成立时间：2012 年 1 月 5 日
注册资本：5000 万元
大板项目设备采购
经营范围：从事环保设备、建筑
（铸铁机、立磨系
上海慧银国际 装潢材料、机械配件、金属材料、
7 统、煤气柜、脱硫系 6,000.00 6,000.00
贸易有限公司 机械设备、建筑材料的销售，货
统及除尘设备、矿热
物和技术的进出口业务,转口贸易
炉炉前出铁设备）
等
法定代表人：朱晶
成立时间：2002 年 3 月 28 日
注册资本：120000 万元
经营范围：冶炼工程;房屋建筑工
程;市政工程;公路大桥工程;化工
石油工程总承包;大型土石方工 金川二期原料处理、
八冶建设集团 程;装修、装饰工程;钢结构工程; 原料准备、磁选等系
8 5,379.98 600.00
有限公司 各类炉窑工程专业承包;砼预制构 统设备采购及建安
件的生产专业承包;防腐保温工 工程
程;锅炉安装工程;大型非标准设
备制作安装;机械化施工;矿山工
程施工总承包;通用类(I 类)一级设
备维修;房地产开发;建筑设计;进
15
期末 期后新 期后结 期后收
序号 单位名称 基本情况 合同内容
余额 增金额 转金额 回金额
出口贸易经营(上述经营范围凭资
质证经营)。水泥及砼制品、钢筋、
钢筋制品、筑炉及防腐材料(不含
有毒危险品)、金属构件、橡胶制
品生产(此项经营范围不含国家限
制经营项目)。
法定代表人：李万福
成立时间：1991 年 6 月 26 日
注册资本：38000 万元
经营范围：石油化工工程施工总
承包、建筑工程施工总承包、市
政公用工程施工总承包、机电工
程施工总承包、防水防腐保温工
程专业承包、建筑机电安装工程
专业承包、钢结构工程专业承包、
环保工程专业承包;工程测量(按
所持有效资质证书核定的类别及
等级经营);承包境外化工石油及
境内国际招标工程;上述境外工程
所需的设备、材料出口;承包与其
实力、规模、业绩相适应的国外
中国化学工程
工程项目,对外派遣实施上述境外 山东尼克尔项目建
9 第十六建设有 5,265.62 28.51
工程所需的劳务人员;非标准钢构 安工程
限公司
件的制作;电力设施承装、承修、
承试,锅炉安装、改造、维修,压力
容器的制造,压力管道的安装,起
重机械的安装、维修(涉及许可经
营项目,应取得相关部门许可后方
可经营);各类型矿山工程、地面建
筑安装工程及矿区配套工程;各类
型工程项目的防腐保温工程;技术
咨询服务;承包工程所需的设备、
材料销售;不动产租赁业务;有形
动产租赁业务;消防设施工程专业
承包业务。(涉及许可经营项目,应
取得相关部门许可后方可经营)
法定代表人：刘佑锟
成立时间：2016 年 11 月 11 日
大板项目矿热炉相
注册资本：100 万元
湖北大道天成 关设备（渣处理设
10 经营范围：节能环保产品、冶金 3,420.00
商贸有限公司 备、矿热炉起重机、
与化工设备、锅炉与压力容器产
造球机）
品、耐火材料、建材五金产品的
16
期末 期后新 期后结 期后收
序号 单位名称 基本情况 合同内容
余额 增金额 转金额 回金额
销售;货物进出口、技术进出口的
服务。
法定代表人：黄玲玲
合计 93,433.08 11,145 93.83
4. 请你公司及控股股东自查并补充披露期末预付款单位是否与你公司、控
股股东及实际控制人存在关联关系，结合相关资金的流向情况，说明是否构成
关联方资金占用。
回复：
一、关于关联关系核查
截止本回复函出具日，经工商查询、公司自查并经控股股东及实控人吴道洪
核查确认，期末披露的预付款单位与公司、控股股东、实际控制人不存在关联关
系。
二、关于关联方资金占用核查
报告期末，公司预付款支出具体情况如下：
（一）公司预付湖北广晟工程有限公司 22,000 万元，用于金川二期和大板
项目建安工程；
（二）预付上海迅度 13,050 万元，用于大板项目转底炉附属设备及矿热炉
等设备采购；
（三）预付上海领程 12,900 万元，用于大板项目原料准备及原料处理相关
设备采购；
（四）南京恒荣期末预付款余额 10,513.22 万元，用于广西景昇隆、印尼大
河、山东尼克尔、冷水江等项目电气仪表自动化类设备采购；
（五）江苏宏大期末预付款余额 7,963.71 万元，用于金川项目、印尼大河、
广西景昇隆等项目设备的采购。
（六）清海环保期末预付款余额 6,940.55 万元，用于金川项目、印尼大河、
广西景昇隆等项目原料处理、原料准备、磁选等设备采购；
（七）预付上海慧银 6,000 万元，用于大板项目铸铁机、立磨系统、煤气柜、
脱硫系统及除尘设备、矿热炉炉前出铁设备的采购；
17
（八）八冶建设期末预付款余额 5,379.98 万元，用于金川项目、山东尼克尔
项目、广西景昇隆项目原料准备、磁选等系统设备采购及建安工程；
（九）预付中化十六建 5,265.62 万元，用于山东尼克尔项目建安工程；
（十）预付湖北大道 3,420 万元，用于大板项目渣处理设备、矿热炉起重机、
造球机等设备采购。
综上，经公司自查并经控股股东、实际控制人确认，不存在关联方资金占用
的情况。公司 2017 年支付的预付款项所采购的设备及建安内容明确。截止本回
复函出具日，公司不掌握上述预付款单位资金的具体流向。
5. 请会计师说明针对预付账款所执行的各项实质性审计程序的情况，说明
函证覆盖比例及回函情况。
回复：
详见年审会计师关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函的专项说明（大
信备字[2018]第 1-00461 号）。
6. 请说明你公司 2016 年年末 2.3 亿元预付账款在 2017 年度的结转情况。
回复：
2016 年年末公司 2.3 亿元预付账款在本报告期内的结转情况如下：
单位：万元
单位名称 2016 年末余额 2017 年已结转金额
八冶建设集团有限公司 10,458.67 5,746.12
南京清海环保科技有限公司 5,731.91 5,731.91
南京恒荣电气系统工程有限公司 5,485.39 3222.95
法 国 （ SC ） 公 司
570.59 0
SAHUTCONREURS.A
葫芦岛市威力机械制造有限公司 158.75 37.05
其他 618.76 295.16
合计 23,024.07 16,046.51
备注：因进口设备制造周期较长，公司于 2016 年向法国（SC）公司 SAHUTCONREURS.A
采购的有关设备暂未发货；葫芦岛市威力机械制造有限公司仅部分发货，因此报告期内，结
转金额较小。
18
（二）有关印尼大河收入的问题
年报显示，你公司本年度印尼大河项目收入共计 55,635 万元，其中海外设
备销售收入 43,396 万元、工程设计收入 12,239.50 万元。2017 年年末，你公司对
印尼大河镍合金有限公司及大河投资股份有限公司应收账款余额为 40,536 万元
及 7,057 万元，占当年印尼大河项目收入的 85%。请你公司：
1. 补充说明合同总金额、报告期内的完工进度，按业务类别说明报告期内
大河项目的收入、毛利情况；说明与之相关的应收账款期后收回及结汇情况。
回复：
一、印尼大河项目基本情况
报告期内，印尼大河项目合同总额、完工进度、收入及毛利情况如下：
报告期内 报告期 报告期末
业务 完工 累计回款 期后回款
合同金额 确认收入 内毛利 应收账款
类别 进度 （万元） （万元）
（万元） 率 (万元)
大河 5,400 万美
75% 12,239.50 79.1% 7,056.94 18,401.55
设计 元
一 期 ：
一期供
20,514 万美
货合同
大河 元； /
已完成
设备 二期：15,786 43,396.22 57.78% 40,536.14 54,538.02
第四批
供货 万美元。总计
设备发
36,300 万 美
货
元
二、期后回款及结汇情况
截止本回复函出具日，印尼大河项目累计确认收入 119,381.74 万元（设计及
设备供货合计确认收入额），累计回款 72,939.57 万元（截至 2017 年末，江苏院
共收到 10,619.77 万美元；2018 年 1 月至今收到 0 万美元。上述款项已全部结汇，
合计人民币 72,919.57 万元。）。项目综合毛利率 67.78%（收入免税）。平均汇
率 1：6.8664。
2. 详细说明对印尼大河有关设备销售、工程设计业务的实施情况，包括项
目的开展情况，你公司销售设备及设计成果的交付、业主确认及结算情况，结
合相关合同约定，说明你公司收入确认的依据是否充分。
19
回复：
一、报告期内印尼大河有关设备销售、工程设计业务的实施情况，包括项
目的开展情况，你公司销售设备及设计成果的交付、业主确认及结算情况
截止 2017 年 12 月 31 日，印尼大河项目一期设备供货完成四批发货，累计
供货进度 69.79%，累计确认收入 93,056.74 万元；印尼大河工程设计项目累计进
度 75%，累计确认收入 26,325.00 万元，累计结算金额 24,570.00 万元。公司向印
尼大河项目业主交付了设计图纸及设备材料，取得了业主确认的设计进度确认
函，获取了报关单及海运提单。
二、收入确认依据
工程设计项目，在完成项目将设计成果交付客户后，收取款项或取得收款的
权利时确认收入；如果工程咨询设计业务的开始和完成分属不同的会计期间，在
资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认当期
的收入、成本。公司向客户交付设计成果，同时取得业主确认的设计进度确认函，
以此确认设计项目收入。
海外设备销售，根据双方合同约定，公司提供的设备销售采用 FOB 方式交
付。公司在合同规定的装运港和规定的期限内将货物装上买方指定的船只，完成
报关工作，取得报关单及海运提单时确认收入。
综上，印尼大河项目按照企业会计准则的规定确认收入，收入确认依据充分。
3. 内控审计报告显示，你公司在印尼大河项目已经出现逾期未付款的情况
下，继续对其发货及提供设计服务。请说明发生上述情况的合理性和商业逻辑。
回复：
一、印尼大河设备供货情况说明
（一）根据合同约定“一期设备的发运应由江苏院在合同生效日期始第 6
个月到第 12 个月分批陆续完成。”
（ 二 ） 合 同 签 订 后 , 甲 方 向 乙 方 支 付 一 期 工 程 设 备 价 格 的 20%, 即
USD41,028,000；
（三）甲方书面通知乙方启动二期设备订货后,甲方向乙方支付二期工程设
备价格的 20%,即 USD31,572,000；
20
（四）设备按批次报关,报关后两个月内,甲方按每批设备价格的 20%向乙方
支付设备款；
（五）设备按批次 FOB 交货后四个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的
20%；
（六）设备按批次 FOB 交货后六个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的
20%；
（七）设备按批次 FOB 交货后九个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的
10%；
（八）设备按批次 FOB 交货后十八个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的
10%质保金。
公司在完成 2017 年 6 月 30 日第二批设备发货后，根据合同约定，业主应于
8 月 31 日前支付的款项未及时付款，出现应收账款逾期。截止 2017 年 12 月 31
日，印尼大河设计项目按合同约定到期未支付金额为 1,080.00 万美元；设备销售
合同约定的收款金额与实际收款差异为 3914.55 万美元，合计 4994.55 万美元。
二、上述情况的合理性和商业逻辑
2017 年业主因筹资进度延后，未及时支付合同款项，公司出于商业考量和
实际已收款的情况继续对其发货和提供设计服务：
（一）本项目为转底炉处理红土镍矿的示范工程，该项目的快速投产将给公
司业务拓展带来积极影响。
（二）截止报告期末，印尼大河项目累计确认收入 119,381.74 万元，累计回
款 72,939.57 万元，占累计确认收入的 61.10%。而本项目的综合毛利率为 67.78 %
（收入免税）。
（三）公司与印尼项目业主合作关系良好，具有信任基础，尽管出现逾期未
支付合同款的情况，但逾期金额并不大，且有后续融资及支付计划。
公司认为本项目具有商业推广价值，且风险可控，所以 2017 年下半年在对
方出现合同款支付逾期的情况下继续选择与其合作，交付设备、提供设计服务。
截止目前，业主已向公司提供了融资及付款计划，预计该项目应收账款可陆续收
回。
21
4. 审计报告显示，印尼大河镍合金有限公司及大河投资股份有限公司未按
照合同约定支付款项。请说明合同约定付款的具体期限，业主未支付款项的原
因及你公司已采取及后续拟采取的措施。请说明你公司与印尼大河项目业主对
账情况。
回复：
一、印尼大河项目约定的付款条款
印尼大河设计项目合同约定的付款条件如下： A.初步设计完成，经甲方初
步设计审查通过后，甲方向乙方支付合同总额的 30%（包含定金）；B.完成主要
建筑物（蓄热式转底炉车间等）的方案设计，经甲方审批通过后，甲方向乙方支
付合同总额 20%；C.完成原料处理车间和原料准备车间的施工图设计后，甲方向
乙方支付合同总金额 10%；D.完成配套的水处理设施、车间变电所施工图设计后，
甲方向乙方支付合同总金额 5%；E.完成煤气站施工图设计后，甲方向乙方支付
合同总金额 5%；F.完成蓄热式转底炉等主要结构图，经甲方审批通过后，甲方
向乙方支付合同总金额的 10%；G.乙方提交工艺安装施工图，经甲方审批通过后，
甲方向乙方支付合同总金额的 5%；H.乙方提交全部设计文件，经甲方审批通过
后，甲方向乙方支付合同总金额的 5%；I.项目经甲方初验接受后付合同总金额
的 5%。J.项目最终验收后付合同总金额的 5%。
印尼大河设备销售项目根据合同约定，甲方（印尼大河镍合金有限公司）按
照合同付款节点支付款项,乙方应在每个付款节点支付后十天内,向甲方开具不低
于付款额度的形式发票。具体的支付条件如下：A.合同签订后,甲方向乙方支付
一期工程设备价格的 20%,即 USD41,028,000;B.甲方书面通知乙方启动二期设备
订货后,甲方向乙方支付二期工程设备价格的 20%,即 USD31,572,000;C.设备按批
次报关,报关后两个月内,甲方按每批设备价格的 20%向乙方支付设备款;D.设备
按批次 FOB 交货后四个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的 20%;E.设备按批次
FOB 交货后六个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的 20%;F.设备按批次 FOB 交
货后九个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的 10%;G.设备按批次 FOB 交货后
十八个月内,甲方向乙方支付每批设备价格的 10%质保金。
二、印尼大河项目应收账款逾期情况
截止本回复函出具日，印尼大河设计项目按合同约定到期未支付金额为
1,080.00 万美元；设备销售合同约定的付款金额与实际付款差异为 5568.33 万美
22
元（具体情况详见下表），合计印尼大河项目应收账款逾期总额为 6648.33 万美
元。
单位：万美元
累计应
项 支付款 累计应支 应支付金 实际付款 实际付款
FOB 交货日 FOB 价 应支付时间 差异
目 项的比 付款项 额 时间 金额
例
预 2017.1.11 750.00
付 合同金额 20,514.00 20.00% 4,102.80 2016 年 6 月 4,102.80 0.00
款 2017.3.13 3,352.80
2017 年 2 月 1,528.02 2017.3.16 1,528.02 0.00
2017 年 4 月 1,528.02 2017.3.17 1,528.02 0.00
2016.12.28 7,640.08 70.00% 5,348.06 2017 年 6 月 1,528.02 2017.6.21 764.01 764.01
2017 年 9 月 764.01 764.01
2018 年 6 月 764.01
2017 年 8 月 627.20 627.20
2017 年 10 月 627.20 627.20
2017.6.23 3,136.00 60.00% 1,881.60 2017 年 12 月 627.20 627.20
2018 年 3 月 313.60 313.60
设 2018 年 12 月 313.60
备 2017 年 11 月 504.94 504.94
款 2018 年 1 月 504.94 504.94
2017.9.28 2,524.69 20.00% 504.94 2018 年 3 月 504.94 504.94
2018 年 6 月 252.47
2019 年 3 月 252.47
2018 年 2 月 165.15 165.15
2018 年 4 月 165.15 165.15
2017.12.28 825.76 - - 2018 年 6 月 165.15
2018 年 9 月 82.58
2019 年 6 月 82.58
小计 14,126.54 7,734.60 11,301.23 3,820.05 5,568.33
合计 11,837.40 15,404.03 7,922.85 5,568.33
三、业主未按时支付的原因及后续拟采取的措施
（一）未按时支付的原因
因业主方筹资到位时间推迟，故未能按时支付项目款。
（二）后续采取的措施
截止本回复函出具日，公司已针对本项目的应收账款多次与业主方沟通和催
23
收。目前，业主方已向公司提供了融资及付款计划。根据业主提供的融资及付款
计划，业主将分批偿还前期设备欠款，拟于 2018 年 9 月 30 日前支付 1,500 万美
金，12 月 31 日前支付 3,000 万美金，其余应付款于 2019 年 3 月 31 日前支付完
毕。
四、公司与印尼大河项目业主对账情况。
公司已向业主方发送询证函对上述应收账款予以确认，详见备查文件。
5. 请自查你公司在合同约定支付款项未按期获得清偿时，是否及时按照《股
票上市规则》11.11.3 条规定履行信息披露义务。
回复：
根据《股票上市规则》11.11.3 第二条规定：发生重大债务、未清偿到期重
大债务或者重大债权到期未获清偿时应当及时向本所报告并披露。
经公司自查，基于印尼大河公司在商务实务中较为良好的合作关系，且业主
方提供了融资和付款计划，公司认为该笔应收账款风险可控，因此未予公告。
6. 请说明在印尼大河项目业主未按合同约定付款的情况下，你公司未对与
之相关的应收账款个别计提减值准备的理由及合理性。
回复：
公司与印尼项目业主合作关系良好，尽管出现逾期未支付合同款的情况，但
逾期金额并不大。且业主方已向公司提供融资及付款计划，公司认为本项目应收
账款风险可控，不存在应收账款不能回收的重大风险。进行单项减值测试后，公
司认为印尼大河项目应收账款不存在减值，按照公司会计政策，计入账龄组合计
提坏账准备。截止 2017 年 12 月 31 日，大河项目应收账款账龄在一年以内，按
照 5%的比例计提坏账准备，具体情况如下表：
单位：万元
单位名称 期末余额 坏账准备余额
印尼大河镍合金有限公司 40,536.14 2,026.81
大河投资股份有限公司 7,056.94 352.85
合计 47,593.07 2,379.65
综上，公司认为对印尼大河项目的应收账款按照账龄组合计提坏账准备是合
24
理的，可不使用应收账款个别认定法计提减值准备。
7．你公司 5 月 1 日投资者关系活动记录表显示，神雾集团 5 月 1 日召开的
投资者调研电话会议中，对参与电话会议的投资者表示，关于你公司对印尼大
河的应收账款，由于印尼大河“业主融资往后延，应该在 18 年三季度会陆陆续
续收回，基本上大河项目在 18 年应收账款应该大部分都会收回”。上述表述与
你公司审计报告形成保留意见的基础“未能获取业主履约能力改善的充分适当
的审计证据”存在明显差异。
请说明你公司作出上述表述的具体依据，有关业主融资的具体情况及预期，
并向我部提交相关证明文件。请你公司自查上述事项是否符合《股票上市规则》
第 2.1、2.8 条规定，你公司在与特定对象电话会议中透露上述信息是否违反公
平信息披露原则。
1、有关印尼大河业主融资计划及预期情况说明
回复：
截止本回复函出具日，业主方已向公司提供融资及付款计划，根据融资及付
款计划的安排，业主将分批支付前期设备欠款：拟于 2018 年 9 月 30 日前支付
1,500 万美金，12 月 31 日前支付 3,000 万美金，其余应付款于 2019 年 3 月 31
日前支付完毕。
2、请你公司自查上述事项是否符合《股票上市规则》第 2.1、2.8 条规定，
你公司在与特定对象电话会议中透露上述信息是否违反公平信息披露原则。
回复：
神雾集团与神雾节能、神雾环保于 2018 年 5 月 1 日召开投资者调研电话会
议，我司于当天会议结束后及时发布投资者关系活动记录，并于 2018 年 5 月 2
日（星期一）开市前在巨潮资讯网披露，具体内容详见公司于 2018 年 5 月 2 日
在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司投资者关系活动记录表》。
根据《股票上市规则》2.1、2.8 之规定，经公司自查，上述事项并未违反公
平信息披露等原则。
25
8. 请会计师说明针对印尼大河所执行的各项实质性审计程序的具体情况。
回复：
详见年审会计师关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函的专项说明（大
信备字[2018]第 1-00461 号）。
（三）有关持续经营能力的问题
审计报告“与持续经营相关的重大不确定性”段落显示：截止年度报告出具
日，公司部分银行债务及融资租赁债务出现逾期，职工薪酬不能按时支付，部
分银行账户被冻结，应收账款 69,753 万元被质押给债权人，部分工程项目施工
处于停滞状态。请你公司：
1. 详细说明上述持续经营能力重大不确定性事项的具体情况、发生时间及
后续解决措施；
回复：
一、上述持续经营能力重大不确定事项发生的具体情况
因控股股东神雾集团出现流动性困难，自 2018 年 1 月底开始公司部分由神雾
集团提供担保的银行授信受到影响，公司融资业务受限，再加上部分重点项目回
款不达预期，造成公司短期流动性紧张的局面，致使职工薪酬自 2018 年 1 月起
不能按时支付；部分债务自 2018 年 3 月出现逾期。
截止 2017 年度审计报告出具日，公司及控股子公司共有 18 个银行账户被冻
结，被冻结金额合计 47.43 万元。因被查封账户涉及金额较小且非公司主要账户，
上述账户冻结事项未对公司正常经营造成重大影响。截止本回复函出具日，公司
不存在新增银行账户被冻结的情况。
二、后续解决措施
（一）补充增信。公司于 2018 年 3 月 8 日-3 月 20 日将全资子公司江苏院应
收账款 69,753 万元质押给 4 家银行，补充增信，取得谅解。
（二）磋商延期。公司成立债务处理工作小组，对到期债务申请延期，目前
已先后和各类债权人磋商解决方案并已取得积极进展。
（三）加强应收账款催收。公司成立了应收账款催收小组，针对具体项目制
定了催收计划，包括但不限于去电、去函、专人上门、法律诉讼等手段。至本回
26
复函出具之日，已收回部分账款。
（四）寻求战投股东帮助。随着控股股东首批战略投资人—上海图世的引入，
公司已向其寻求财务帮助。后续战略投资者主要以大型国企、央企为主。随着实
力股东的进入，公司的资金状况、业务环境将得到大幅改善，公司将抓住这个重
大契机推进项目实施。5 月上旬随着公司资金状况的陆续好转，公司已开始补发
职工工资，预计到 6 月份职工薪酬可正常发放，并能解决信托逾期债务。
2. 自查在发生上述情况时是否按照《股票上市规则》第 11.11.3、11.11.4 条
规定履行信息披露义务及理由。
回复：
截止本回复函出具之日，对照《股票交易规则》第 11.11.3、11.11.4 条规定，
经公司自查：
一、公司于 2018 年 5 月 7 日披露了《关于全资子公司金融机构债务逾期的
公告》（公告编号：2018-052），因公司及江苏院出现流动性困难，致使江苏院
部分信托借款未能如期偿还。截止本回复函出具日，上述信托逾期利息已偿清，
公司逾期本息总额为 2006.09 万元。
除上述债务逾期外，公司不存在达到披露标准的重大债务、未清偿到期
重大债务或者重大债权到期未获清偿的情况；
二、截止 2017 年度审计报告出具日，公司及控股子公司共有 18 个银行账户
被冻结，被冻结金额合计 47.43 万元。因被查封账户涉及金额较小且非公司主要
账户，上述账户冻结事项未对公司正常经营造成重大影响，并未达到《股票上市
规则》界定的披露标准。
三、公司于 2018 年 2 月 10 日披露了《关于董事会秘书辞职的公告》（公告
编号：2018-027）、于 2018 年 3 月 16 日披露了《关于部分监事、高级管理人员
辞职的公告》（公告编号：2018-033）。
除上述事项外，公司不存在公司董事长、经理、董事（含独立董事），或者
三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动的情况。
四、公司于 2018 年 2 月 6 日披露了《关于控股股东部分股权质押的公告》
（公告编号：2018-024），于 2018 年 3 月 1 日披露了《关于控股股东股份被冻
27
结的公告》（公告编号：2018-029）。
截止本回复函出具日，除上述已披露事项外，公司不存在其他任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权的情况。
（四）有关内部控制的问题
1. 大信会计师事务所对你公司内部控制出具了否定意见的审计报告，请你
公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评
价报告的一般规定》（以下简称“编报规则第 21 号”）第六条的要求，在年度
报告“重要提示”中对以上情况作出声明，并提示投资者注意阅读年度报告内部
控制相关章节中内部控制评价和审计的相关信息。
回复：
大信会计师事务所对公司内部控制出具了否定意见的审计报告，公司已按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的
一般规定》（以下简称“编报规则第 21 号”）第六条的要求，在年度报告“重要
提示”中对上述情况作出声明，敬请广大投资者注意阅读。具体内容详见公司于
2018 年 6 月 7 日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于 2017 年年
度报告的补充更正公告》。（公告编号：2018-058）。
2. 你公司内部控制自我评价报告显示报告期内公司不存在财务报告内部控
制重大缺陷及重要缺陷，与内控审计意见不一致。请你公司按照《编报规则第
21 号》第十二条第二款的要求，在年度报告内部控制的相关章节中予以说明，
并解释差异原因。
回复：
公司于 2018 年 4 月 28 日披露的《内部控制自我评价报告》中已针对报告期
内公司存在的财务内部控制缺陷进行了判定，与《内控审计报告》中认定的财务
内部控制存在的问题一致。造成最终认定差异的原因是公司和审计机构对财务内
部控制缺陷是一般性缺陷还是重大缺陷的判定标准和尺度不同。
公司就《内控审计报告》中提及的财务内部控制问题已做出整改安排并在积
28
极落实当中。
（五）其他
1. 请你公司董事会按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号
——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“编报规则第 14 号”）第
六条的要求，补充说明：（1）保留意见涉及事项的详细情况；（2）相关事项
对上市公司财务报表的影响金额。如确认影响金额不可行，应详细说明不可行
的原因；（3）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；（4）消除相
关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
（1）保留意见涉及事项的详细情况
回复：
大信会计师事务所对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见
的审计报告，涉及保留意见事项的具体情况如下：
一、截止 2017 年 12 月 31 日，公司预付款项余额 108,327 万元，主要为预
付湖北广晟工程有限公司 22,000 万元、上海迅度实业有限公司 13,050 万元、上
海领程贸易有限公司 12,900 万元、南京恒荣电气系统工程有限公司 10,513 万元、
江苏宏大特种钢机械厂有限公司 7,964 万元。会计师认为未能获取充分、适当的
审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响，以及公司与
上述预付款公司是否存在关联方关系。
二、公司本年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入 43,396
万元、对大河投资股份有限公司确认工程设计收入 12,239.50 万元。因印尼大河
镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项，会计师认为
未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据，无法判断经济利益能否可靠
流入及收入确认的恰当性。
（2）相关事项对上市公司财务报表的影响金额。如确认影响金额不可行，
应详细说明不可行的原因
回复：
公司认为上述相关事项对公司财务报表无影响，具体原因如下：
29
一、关于保留意见涉及预付款支付的问题
截止 2017 年末公司预付账款余额为 108,327 万元，其中：一般经营性预付
账款余额为 54,457 万元；自投项目-内蒙古大板项目预付款余额为 53,870 万元。
预付款支出具体情况如下：
（一）公司预付湖北广晟 22,000 万元，其中，主要用于金川二期和大板项
目建安工程；
（二）预付上海迅度 13,050 万元，用于大板项目转底炉附属设备及矿热炉
等设备采购；
（三）预付上海领程 12,900 万元，用于大板项目原料准备及原料处理相关
设备采购；
（四）南京恒荣期末预付款余额 10,513.22 万元，用于广西景昇隆电气仪表
自动化类设备、冷水江 PLC 及仪表、印尼大河项目电气仪表自动化类设备采购；
（五）江苏宏大期末预付款余额 7,963.71 万元，用于金川项目、印尼大河、
广西景昇隆等项目通用设备的采购。
随着 2018 年各大项目的正常推进，上述涉及项目的设备采购、到货、工程
施工、安装任务将逐步完成，相关预付款将结转为“在建工程”及“主营业务成本”。
二、关于保留意见涉及印尼大河项目的问题
审计报告中提及“未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据，无法
判断经济利益能否可靠流入及收入确认的恰当性”。针对该问题，经公司多次与
业主方沟通，截止本回复函出具日，业主方已提供融资及付款计划，随着项目回
款，经济利益流入企业，影响可消除。且公司已针对印尼大河应收账款计提了坏
账准备。公司认为印尼大河应收账款风险可控，不认为存在审计报告中所述的“无
法判断经济利益能否可靠流入贵公司及收入确认的恰当性”的风险。
综上所述，公司认为审计报告形成保留意见的基础所涉及事项对公司财务报
表无影响。
（3）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见
回复：
公司董事会、独立董事、监事会对大信会计师事务所出具的“带持续经营重
30
大不确定性段落”的保留意见的审计报告发表了专项说明，具体内容详见公司于
2018 年 4 月 28 日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司董事会关于非
标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《神雾节能股份有限公司独立
董事关于非标准无保留审计意见涉及事项的意见》、《神雾节能股份有限公司监
事会对〈董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。
一、公司董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明
公司董事会认为，大信会计师事务所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，
对公司出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，报告客观反
映了公司的实际情况，揭示了公司可能出现的经营风险。
二、神雾节能独立董事关于非标准无保留审计意见涉及事项的意见
（一）作为公司独立董事，我们也曾就上述事项与公司管理层进行了多次沟
通，同样未能获取充分、适当的审核证据，同时我们认为，本应由包括独立董事
在内的公司董事会决策的事项没有经过董事会决策，独立董事也就对以上类似事
项不知情，使得公司治理没有发挥应有作用。所以我们同意大信会计师事务所（特
殊普通合伙）对神雾节能股份有限公司 2017 年度财务报告出具的带持续经营重
大不确定性段落的保留意见的审计报告,并希望董事会和管理层尽快采取措施，
对审计报告中保留意见的事项尽快解决。
（二）我们同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，
同意董事会对上市公司管理层提出的针对性整改意见及保证公司稳健经营等要
求。
三、监事会对非标准无保留意见审计报告涉及事项的意见
公司监事会认为：上述审计意见客观和真实地反映了公司实际的财务状况，
揭示了公司存在的持续经营风险，同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事
项的专项说明》。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措
施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。
（4）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。
回复：
为保证公司的持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟从以下方面采取措
31
施：
一、应收账款回收
（一）公司已成立应收账款催收小组，针对具体项目制定了催收计划，包括
但不限于去电、去函、专人上门、法律诉讼等手段。至本回复函出具之日，已收
回部分账款。
（二）对于今后新签合同增强对业主资信、项目条件、履约能力等因素的调
查、分析、评价，减少风险；
（三）合同执行中随时关注业主付款延迟、履约能力的变化并及时采取应对
措施。
（四）截止本回复函出具日，印尼大河项目业主已向公司提供了融资及付款
计划。公司将根据该计划做好应收账款的催缴工作。
二、合理控制预付款的措施
（一）全面推进设备订货及施工进度，尽早进行设备交货以达到预付款结转
条件；
（二）针对新签设备采购和建安合同，严格控制预付款比例和付款进度；
（三）根据各项目进度，科学计划使用资金，提高资金使用效率。
三、加强风险控制
公司将从以下三个方面加强风险控制：
（一）完善内部审计机制，保障公司交易信息真实、完整。
（二）严格内部控制和经营管理过程，保证公司资产运营安全。
（三）狠抓目标管理，严格执行经营计划，保证公司经营高效有序。
随着控股股东神雾集团引入战略投资者工作进一步落实，市场环境将朝着更
为有利的方向转变，公司面临的流动性问题将得以缓解，预计在三季度公司的经
营状况将有所改善。
2. 请会计师按照《编报规则第 14 号》第六条的要求，补充说明以下内容：
（1）认为保留意见涉及事项不具有审计准则所述的广泛性影响的原因；（2）
相关事项对报告期内公司财务状况和经营成果可能的影响金额，并说明考虑影
响金额后公司盈亏性质是否发生变化；如提供相关事项可能的影响金额不可行，
32
应详细解释不可行的原因。
回复：
详见年审会计师关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函的专项说明（大
信备字[2018]第 1-00461 号）。
二、关于你公司重大项目问题
（一）总体要求
请你公司参照《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号——上市
公司从事节能环保服务业务》第五条的规定，补充披露报告期内你公司订单新
增及执行情况；对于重大项目，详细披露其执行进度。
回复：
2017 年度，公司新增合同 27 个，共计合同总金额 766,008.88 万元。2017
年末，公司尚未执行完毕的重大合同（订单金额占公司 2016 年度经审计营业收
入 30%以上且金额超过 5000 万元）共计 13 个，其中 2017 年新签重大合同 3 个，
合同变更一个（尼克尔项目，变更后金额 260,926 万元），2017 年度以前签订的
重大合同 10 个。
根据《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 4 号——上市公司从事
节能环保服务业务》的披露要求，公司报告期内新增订单和重大项目的执行情况
见下表：
33
1、报告期内节能环保工程类订单新增及执行情况
新增订单 确认收入订单 期末在手订单
业务 已签订合同 尚未签订合同 金额 未确认收入
金额
类型 数量 数量 数量
（万元）
数量 金额（万元） 数量 金额（万元） （万元） （万元）
EPC 5 762,804.80 5 762,804.80 7 63,164.62 12 991,849.86
E 22 3,204.08 22 3,204.08 28 24,916.78 23 12,844.52
P 1 43,396.22 1 142,893.26
合计 27 766,008.88 27 766,008.88 36 131,477.62 36 1,147,587.63
34
2、报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况（订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上且金额超过 5000 万元）
项目 订单金额 业务类型 项目执行进度 本期确认收入 累计确认收入 回款金额 项目进度是否达预期，如
名称 （万元） （万元） （万元） （万元） 未达到披露原因
金川一期 81,418 工程承包 2016 年 12 月已完工 71,929.26 67,590.77
金川二期 80,157 工程承包 采购和施工工作有序开展 14,136.05 15,317.16 3,188.00
山西美锦 83,000 工程承包 因业主方原因，项目暂缓
设计工作接近尾声，采购和施
中晋太行 33,428.56 工程承包 0.02 917.75 3,053.75
工正有序开展
河池南方 35,000 工程承包 处于前期阶段
设计工作已完成，采购和施工
尼克尔 260,926 工程承包 10,943.56 16,019.08 22,319.49
正有序开展
广西景昇隆 9,800 工程设计 设计工作接近尾声 8,297.45 8,852.36 5,880.00
广西景昇隆 438,000 工程承包 采购和施工正有序开展 37,428.30 37,428.30
印尼 solway 29,300 万 工程承包 业主方正在与金融机构洽
大河项目 5,400美元 工程设计
万 设计总体完成 75% 12,239.50 26,325.00 18,401.55
谈融资
设计
大河项目 36,300美元 设备供货
万 已出口四批设备（一期） 43,396.22 93,056.74 54,538.02
设备供货 美元
35
2、报告期内节能环保工程类重大订单的执行情况（订单金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入 30%以上且金额超过 5000 万元）
项目 订单金额 业务类型 项目执行进度 本期确认收入 累计确认收入 回款金额 项目进度是否达预期，如
名称 （万元） （万元） （万元） （万元） 未达到披露原因
冷水江市泰和金
63,900 工程承包 处于前期阶段
属高端新材料
36
（二）内蒙古大板项目
报告期内你公司披露了拟投资内蒙古大板年产 120 万吨铬合金项目的公告，
请你公司详细说明：
1、内蒙古大板项目投资合作协议的签署情况
回复：
公司于 2017 年 11 月 14 日披露了《关于二级全资子公司拟对外投资的公告》
（公告编号：2017-090））。公司二级全资子公司内蒙古永道新材料科技有限公
司（以下简称“永道新材料”）拟在内蒙古巴林右旗投资 48 亿元建设 120 万吨铬
合金项目。
2017 年 8 月 11 日内蒙古巴林右旗政府常务会审议通过本协议。2017 年 11
月 22 日，内蒙古巴林右旗人民政府与永道新材料公司在巴林右旗正式签署了
《巴林右旗人民政府内蒙古永道新材料科技有限公司内蒙古大板年产 120 万吨
铬合金项目投资合作协议》（以下简称“协议”）。协议详见备查文件。
2、上述协议对于各项资源和建设条件的约定及履行进展情况
回复：
根据协议约定，内蒙古巴林右旗政府（以下简称“甲方”）负责向永道新材料
公司（以下简称“乙方”）提供各项资源和建设条件，主要约定如下：
一、煤炭资源
甲方负责协调煤炭生产企业向乙方提供长期稳定的项目用燃料煤供应，且享
受当期优惠供给价格。
二、土地资源
甲方支持乙方将项目选址在赤峰巴林右旗大板煤电化基地，并按规定提供全
部工业建设用地，项目工业建设用地面积约 1500 亩。甲方根据乙方项目用地需
求分期供地，组织实施项目用地报批、招拍挂出让，乙方依法取得土地使用权；
三、电力条件及设施
甲方协调将园区新建 220kV 变电站及 220kV 输变电线路纳入“十三五”电网
规划，并协调投资建设变电站 220kV 接入系统线路，220kV 变电站由乙方或乙
方关联方投资建设；
37
四、水资源条件
甲方负责生产输水管线和生活用水的供应，生产输水管线施工至项目界区外
一米，于 2018 年 8 月实现正式供水，生活水的各项指标满足相关规范的要求；
五、交通条件
（一）甲方协调落实铁路专用线投资主体，就原料、产品运输及价格等事宜
为项目提供支撑；
（二）项目正式开工前，甲方负责将园区道路施工至项目厂区外一米，厂区
内道路由乙方负责建设。
报告期内，本项目电力问题已纳入园区增量配电网规划。2017 年 8 月 8 日
园区增量配电网方案获得自治区批准，并上报国家能源局； 2017 年 12 月 4 日，
自治区已批准项目用地。截止目前，本项目土地已具备随时招牌挂条件，当地政
府已多次催促摘牌；项目施工所需要的临时设施（水、电、道路等）已建设完毕，
完全满足随时开工的准备。
3、相关筹备、融资及建设工作进度详细情况
回复：
内蒙古大板项目于 2017 年 10 月开始项目前期筹备，于 2017 年 11 月 29 日
经股东大会审议通过。现因公司存在流动性困难，项目融资及实际进度较原计划
暂缓。
一、相关筹备工作的进展情况
截止本回复函出具日，该项目已完成前期相关的部分报批报建手续：
审批事项 审批单位 完成时间
项目公司工商注册 巴林右旗工商局 2017 年 3 月 28 日已批复
项目立项备案批复 赤峰市经信委 2017 年 4 月 19 日已批复
1.环评 赤峰市环保局 2017 年 9 月 8 日已批复
2.能评 内蒙自治区经信委 2017 年 8 月 8 日已批复
评
价
批 3.稳评 赤峰市维稳办 2017 年 9 月 26 日已批复
复
4.水资源论证 赤峰市水利局 2017 年 7 月 28 日已批复
5.安评 市安监局 2017 年 7 月 12 日已批复
38
6.水土保持方案 赤峰市水利局 2017 年 7 月 13 日已批复
7.职评 赤峰市安监局 2017 年 6 月 23 日已批复
8.规划选址方案报告 赤峰市规划局 2017 年 5 月 17 日已批复
9.勘测定界报告 巴林右旗园区办 2017 年 4 月 8 日已批复
10.压覆矿产 巴林右旗国土局 2017 年 6 月 5 日已批复
11.地灾报告 巴林右旗园区办 2017 年 4 月 26 日已批复
12.节地评估报告 巴林右旗国土局 2017 年 6 月 1 日已批复
1.初勘 2017 年 7 月 25 日已完成
施
工 2.详勘 2018 年 1 月 25 日已完成
图
3.施工图设计 正在进行
土 自治区农牧业厅 2017 年 6 月已批复
地
使 建设用地批复
用
证 自治区国土厅 2017 年 12 月已批复
二、融资进度情况
报告期内，公司已与多家金融机构洽谈了关于本项目的合作及融资方式，形
成初步的合作意见。此后受公司停牌影响，各家金融机构暂停了与我司关于此项
目的进一步细节方案的沟通，但同时表示待公司经营基本面向好后，继续推进有
关项目的合作事宜。截止目前，公司仍在继续与此前接洽的金融机构持续沟通，
推进本项目融资工作。
同时，公司也在与控股股东及战投方就本项目的实际情况进行沟通，借助神
雾战投方的资金实力和产业背景，扩大本项目的融资渠道。公司将在资金紧张局
面得到缓解后，继续推进大板项目的实施。公司预计若融资工作顺利推进，将在
三季度开展本项目的现场施工。
4、相关工作进展是否与你公司已披露的公告及协议约定存在不一致，如是，
请说明可能造成的风险和解决措施
回复：
截止本回复函出具日，该项目实际进度滞后，项目是否顺利如期实施存在不
确定性。
39
面对公司因流动性紧张带来的项目实施进度滞后问题，公司力争尽快解决经
营困境。随着控股股东神雾集团引入实力、背景较强的战略投资者事宜取得实质
性进展，公司的筹资环境、业务环境将得到大幅改善。若后期项目资金全部筹措
到位，则该项目将正常按照原计划推进；若项目资金部分到位，将按照资金到位
的实际情况分期建设。
（三）广西景昇隆项目
你公司 2017 年对广西景昇隆项目实现营业收入 4.57 亿元，期末应收账款
7,255 万元。请说明：
1、广西景昇隆项目的业务实施情况，包括项目的开展情况，你公司销售设
备及设计成果的交付、业主确认及结算情况；
回复：
一、广西景昇隆项目设计合同实施情况与结算情况
（一）公司全资子公司江苏院于 2016 年 8 月 18 日与广西景昇隆新材料科技
有限公司签订了 50 万吨/年高端合金新材料项目设计合同，合同总金额 9,800 万
元。
（二）2016 年当年发生实际成本为 166.47 万元，按完工百分比法占预算总
成本的 6%；当年确认设计进度完成 6%，确认设计进度收入 554.91 万元，同时
与业主办理项目结算 554.91 万元；
（三）2017 年当年设计进度完成 89.57%，确认设计进度收入 8,297.45 万元，
同时与业主办理办理项目结算 8,297.45 万元；
（四）截止 2017 年末，该项目累计确认设计进度为 95.75%，剩余 4.25%的
设计工作主要是为业主单位人员提供的人员培训费以及剩余设计图纸的对应工
作量。
（五）截止 2017 年末，本项目累计确认收入 8,852.36 万元，与业主办理办
理结算金额 8,852.36 万元，累计收取设计费 5,880 万元，应收账款余额 2,972.36
万元。
二、广西景昇隆项目设备材料供货及建安工程合同实施情况与结算情况
（一）公司全资子公司江苏院于 2017 年 6 月 25 日与广西景昇隆新材料科技
40
有限公司签订了 50 万吨级/年高端合金新材料项目 PC 合同，合同总金额 438,000
万元。
（二）2017 年实际发生的成本为 25,898.98 万元，占预算总成本的 9.8%。2017
年确认项目完工进度 9.8%，按完工百分比法确认进度收入为 37,428.36 万元。与
业主办理工程结算 4,282.94 万元，已完工未结算部分计入存货-已完工未结算资
产，未结算工程款为 33,145.36 万元。
（三）未结算工程款是因为未办理收款结算，也未取得业主的收款依据，所
以不能转出未结算工程。本项目应收账款余额为 4,282.94 万元。
三、广西景昇隆项目业主确认的情况
江苏院向广西景昇隆项目业主交付了设计图纸、提供部分设备供货及建安服
务，取得了业主确认的设计进度确认函及工程进度确认函，公司账面确认收入进
度与业主确认的项目进度一致。
综上，截至 2017 年 12 月 31 日，广西景昇隆设计项目累计确认进度 95.75%，
累计确认收入 8,852.36 万元，已结算金额 8,852.36 万元；工程承包项目累计确认
进度 9.8%，累计确认收入 37,428.30 万元，已结算金额 4,282.94 万元。广西景昇
隆项目应收账款合计金额为 7,255.30 万元。
2、结合相关合同约定，说明你公司收入确认的依据是否充分；
回复：
设计项目，在完成项目将设计成果交付客户后，收取款项或取得收款的权利
时确认收入；如果工程咨询设计业务的开始和完成分属不同的会计期间，在资产
负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认当期的收
入、成本。公司向客户交付设计成果，同时取得业主确认的设计进度确认函，以
此确认设计项目收入。
设备材料供货及土建安装项目，按照建造合同准则，根据完工进度确认收入，
完工进度按实际发生的成本占预计总成本的比例确定。项目成本的确认资料主要
为各项目实际发生的设备材料到货签收单、分包施工进度确认单、人工工资分配
表、各类项目费用报销单及费用原始单据。项目收入依据项目完工进度确认，同
时定期向业主获取项目完工进度确认资料、项目结算资料。
41
综上，本项目按照企业会计准则的规定确认收入，收入确认依据充分。
3、说明项目的相关融资、建设、交付及付款工作进度是否与你公司已披露
的公告及协议约定存在不一致，如是，请说明可能造成的风险和解决措施；
回复：
截至回复函出具日，本项目按照协议约定执行。相关进展与公司于 2017 年
6 月 27 日披露的《关于全资子公司签订重大合同的公告》（公告编号：2017-042）
一致。
4、请会计师结合所执行的审计工作，对广西景昇隆项目涉及的收入、成本、
应收款、存货等项目的会计确认发表核查意见。
回复：
详见年审会计师关于对神雾节能股份有限公司的年报问询函的专项说明（大
信备字[2018]第 1-00461 号）。
三．有关财务数据问题
（一）你公司分季度财务指标及 2018 年一季报显示，2017 年第四季度你公
司实现营业收入 4.45 亿元，占全年的 34%，而 2018 年第一季度你公司仅实现
收入 202 万元。请列表说明 2017 年四个季度及 2018 年第一季度的营业收入、
成本、毛利率情况。
1、请列表说明 2017 年四个季度及 2018 年第一季度的营业收入、成本、毛
利率情况
回复：
公司 2017 年度及 2018 年一季度分季度营业收入、成本及毛利率情况如下表：
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率
2017 年第一季度 15,042.58 5,219.88 65.30%
2017 年第二季度 33,345.53 14,301.26 57.11%
2017 年第三季度 38,740.74 19,384.83 49.96%
2017 年第四季度 44,549.94 30,096.7 32.44%
42
营业收入 营业成本 毛利率
2018 年第一季度 202.57 6.52 96.78%
2、结合重大项目的工程进度和结算情况，请说明分季度财务指标大幅波动
的原因，是否存在突击确认或跨期确认收入、结转成本费用等情形。
回复：
一、2017 年第一季度营业收入中，印尼大河及广西景昇隆项目设计工作共
确认收入 11,761.95 万元，设计收入占一季度收入比重达到 78.19%。历年来，江
苏院设计毛利为 75%左右，故一季度总体毛利率水平较高。第二季度到第四季度，
随着设计及海外设备销售等高毛利率业务占比逐渐下降，平均毛利率水平逐季度
降低。
二、2018 年一季度，受春节长假及冬季季节性因素的影响，一季度是公司
工程类业务的传统淡季。加之在“去杠杆”的宏观经济环境下，业主方项目融资进
度迟滞，部分项目因资金原因进展放缓。同时公司控股股东神雾集团出现流动性
紧张的困难，公司部分由神雾集团提供担保的融资受到影响，致使部分项目在完
成前期投入、设备采购订货后不能按计划开展工程施工。公司 2018 年一季度在
建项目处于停顿待工状态，业务收入主要由房租、专利收益等业务构成。
综上所述，公司报告期内收入波动主要原因是重大项目的实施进度在各季度
不均匀所致。 同时，2018 年一季度收入受多重不利因素的叠加影响，在建项目
处于停顿待工状态，致使该季度收入大幅下降。公司收入均是依照各项目具体实
施进度确认，不存在突击确认或跨期确认收入、结转成本费用等情形。
3、请会计师结合对相关认定所做的审计工作，就上述事项发表意见。
回复：
会计师意见：经核查，我们认为，公司报告期内收入波动主要原因是重大项
目的实施进度在各季度不均匀所致，同时，2018 年一季度收入受公司流动性紧
张的困难，在建项目陷入停滞状态，导致该季度收入大幅下降，公司报告期收入
均是依照各项目具体实施进度确认。通过对公司 2017 年度收入、成本费用真实
性及截止性进行检查，我们认为除印尼大河项目收入因审计范围受限（见印尼大
河收入问题的回复）无法核实外，不存在突击确认或跨期确认收入、结转成本费
43
用等情形。
（二）你公司 2017 年整体毛利率为 47.53%，较 2016 年毛利率 61.95%减少
了 14.42%，请说明毛利率发生大幅下降的原因。请列表说明分产品毛利率及分
地区毛利率的变化情况。
回复：
一、公司 2017 年分产品毛利率及分地区毛利率情况说明
单位：万元
2017 年 2016 年
业务性质类别 毛利率变动
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
工程总承包 63,164.62 44,315.57 29.84% 18,230.04 13,864.88 23.94% 5.90%
工程设计 24,916.78 6,338.48 74.56% 18,635.47 4,405.58 76.36% -1.80%
其他业务形式 201.20 26.07 87.04% 9.04 5.70 36.92% 50.12%
设备销售 43,396.22 18,322.56 57.78% 49,660.52 14,643.60 70.51% -12.73%
合计 131,678.82 69,002.67 47.60% 86,535.07 32,919.78 61.96% -14.36%
单位：万元
2017 年 2016 年
地区类别 毛利率变动
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
境内 76,054.67 48,121.90 36.73% 22,723.53 15,309.37 32.63% 4.10%
境外 55,624.15 20,880.77 62.46% 63,811.54 17,610.40 72.40% -9.94%
合计 131,678.82 69,002.67 47.60% 86,535.07 32,919.78 61.96% -14.36%
二、公司 2017 年整体毛利率下降的原因
（一）印尼大河 2017 年度毛利较 2016 年度下降的原因分析
印尼大河项目 2016 年出口设备多为转底炉核心自制设备，毛利率高于一般
通用型设备，而 2017 年度印尼大河项目出口设备多为一般通用设备和钢结构设
备等。
（二）公司 2017 年整体毛利较 2016 年度下降的原因分析
印尼大河项目设备销售在 2016 年总营业收入中占比为 57.39%，而本报告期
内占比下降到 30%左右。
报告期内，境内工程总承包工程收入占全年营业收入的 70%，PC 部分因未
享受税收优惠政策且建安工程毛利水平较低。因此，报告期内公司整体毛利水平
较 2016 年度整体下降是受收入结构变化导致，属正常波动。
44
（三）请说明营业成本构成中设备材料成本及分包成本的结构发生大幅变
化的原因。
回复：
2017 年度公司营业成本的构成及变动情况如下：
单位：万元
2016 年营业成本 2017 年营业成本 项目变动
营业成本项目
占比变动幅
项目金额 项目占比 项目金额 项目占比 变动金额
度
工资成本 4,102.16 12.46% 5,873.41 8.51% 1,771.25 -3.95%
分包成本 2,931.33 8.90% 26,953.08 39.06% 24,021.75 30.16%
设备材料成本 24,417.22 74.17% 33,686.22 48.82% 9,269.00 -25.35%
其它成本 1,469.07 4.46% 2,489.97 3.61% 1,020.90 -0.85%
合计 32,919.78 100.00% 69,002.67 100.00% 36,082.90 0.00%
由上表可以看出，营业成本构成变动较大的项目主要为分包成本和设备材料
成本。其中：
一、2017 年度分包成本占总营业成本的比例由 2016 年度的 8.90%上升到
39.06%。2016 年度分包成本主要为金川一期总承包工程建安分包成本。而 2017
年除金川二期项目外新签订的广西景昇隆、山东尼克尔总承包工程均正常推进，
相应发生了建安工程分包成本；
二、设备材料成本占总营业成本的比例由 2016 年度的 74.17%下降到
48.82%，主要系 2016 年设备销售收入占全年营业收入的 57.39%，而 2017 年度
占比仅为 32.96%。此外，2017 年正在执行的总承包项目主要处于土建施工阶段，
因此，2017 年设备材料成本较 2016 年度有所下降。
（四）你公司 2017 年末存货余额 3.68 亿元，主要由“建造合同形成的已完
工未结算资产”构成，请说明你公司存货项目较 2016 年末大幅增长的原因、涉
及的项目名称、具体金额及期后结转情况。
回复：
一、2017 年末及 2016 年末存货余额的构成说明
45
2017 年末存货余额 36,875.25 万元，其中，未结算工程额 34,945.49 万元、
原材料 1,146.90 万元、在产品 782.86 万元；2016 年末存货余额 2,089.66 万元，
其中，未结算工程额 362.97 万元、原材料 1,092.12 万元、在产品 572.85 万元、
材料采购 61.72 万元。
二、存货余额同比增长原因
2017 年末，公司存货项目较 2016 年末增加金额 34,785.60 万元。主要系未
结算工程款增加了 34,582.52 万元。其中，广西景昇隆总包项目增加 33,145.36
万元；印尼大河设计项目增加 1,755 万元；中晋太行项目在 2017 年度转回 355.1
万元。
广西景昇隆总包和印尼大河设计项目已完工未结算金额大幅增加，主要是随
着项目的推进，项目完成的工作量也在逐渐增加，但因为未办理收款结算，也未
取得业主的收款依据，所以不能转出未结算工程。造成存货中已完工未结算资产
大幅增加。2017 年末存货—未结算工程主要项目明细及期后结转情况如下表：
单位：万元
存货-未结 存货-未结
算工程 算工程
序号 项目名称 变动金额 期后结转情况
2016 年末 2017 年末
余额 余额
广西景昇隆新材料科技有限公司 50 万吨
1 - 33,145.36 33,145.36 未结转
级/年高端合金新材料项目 PC 合同
2 年处理 160 万吨红土镍矿冶炼项目设计 - 1,755.00 1,755.00 未结转
中晋太行矿业有限公司 30 万吨/年焦炉制
3 355.11 - -355.11 已结转
还原铁工程总承包合同（设计）
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公
4 司金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综 7.86 14.67 6.81 未结转
合利用项目 PC 总承包
5 其他项目 - 30.46 30.46 未结转
合计 362.97 34,945.49 34,582.52
（五）请说明你公司期末应付票据的开立时间、支付对象、涉及项目。
回复：
报告期末，公司应付票据总金额 18,075.37 万元，共计 676 笔，涉及供应商
60 家；具体发生情况详见公司备查文件。
46
（六）请说明其他流动资产“待转销项税”9,461 万元、“出口退税款”1,926
万元及其他流动负债“待转销项税”9,461 万元的构成情况及确认依据。
回复：
一、待转销项税构成情况与确认依据
（一）计入其他流动资产及其他流动负债的待转销项税 9,461 万元，为公司
计提的已确认收入但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额
的增值税额。具体情况详见“2017 年末待转销项税构成明细表”。
（二）根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知》（财税〔2016〕36 号）以及《财政部、国家税务总局关于建筑服务等营
改增试点政策的通知》（财税〔2017〕58 号）的规定，建筑业涉及的增值税纳
税义务发生时间主要是: 1、纳税人发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销
售款项凭据的当天；2、先开具发票的，为开具发票的当天。根据 2016 年 12 月
3 日财政部发布的财会[2016]22 号《关于印发<增值税会计处理规定>》的规定，
增值税一般纳税人应当在“应交税费”科目下设置 “待转销项税额”明细科目。“待
转销项税额”核算一般纳税人销售货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产或
不动产，已确认相关收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间
确认为销项税额的增值税额。“应交税费——待转销项税额”等科目期末贷方余额
应根据情况，在资产负债表中的“其他流动负债” 或“其他非流动负债”项目列示，
同时，已确认收入但未与业主进行开票结算计提的待转销项税额借方余额，通过
“其他流动资产”列报。2016 年 5 月 1 日至财会[2016]22 号文施行之间发生的交易，
应按规定进行调整。
计提待转销项税的会计分录为：
借：其他流动资产-待转销项税 XXX 元
贷：应交税费-待转销项税 XXX 元
（三）“应交税费——待转销项税额”期末贷方余额应根据情况，在资产负债
表中的“其他流动负债”。公司经营工程承包业务，执行企业会计准则第 15 号--
建造合同准则，按照完工百分比法确认收入，按照合同约定及收款向客户开具发
票，故公司开具增值税发票时点与确认收入时点存在差异。
（四）根据财政部发布的财会[2016]22 号文要求，对于 2016 年 5 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日确认收入未开具销售发票的部分计提待转销项税。
47
2017 年末待转销项税构成明细表
单位：万元
期末金额 待转销项税
项目名称
（万元） 设备 建安 设计
广西景昇隆新材料科技有限公司 50 万吨级/年高
5,104.45 3,611.04 1,493.41 0.00
端合金新材料项目
ZBHT1601 金川弃渣综合利用二期工程-镍渣综
2,212.33 1,626.97 527.79 57.57
合利用项目 EPC 总承包合同
山东尼克尔新材料科技有限公司年产 50 万吨高
1,240.47 891.79 348.68 0.00
端新材料项目
甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金川
弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目 PC 313.30 272.34 36.06 4.89
总承包
冷水江市泰和金属有限公司再生资源综合利用
311.16 205.35 104.44 1.37
项目炼钢产能置换易地（升级）改造项目
SJHT1630 50 万吨/年高端合金新材料项目 198.31 0.00 0.00 198.31
SJHT1620 山东赤源环保技术有限公司中铝赤泥
53.89 0.00 0.00 53.89
资源化利用项目
SJHT1619 新疆博力拓矿业有限责任公司 100 万
11.09 0.00 0.00 11.09
吨/年石灰项目
全能量回收清洁环保型制焦工程（热回收焦炉）
7.79 0.00 0.00 7.79
工程设计和技术服务
南京宝色股份公司超限装备制造厂房项目《建筑
5.09 0.00 0.00 5.09
工程设计合同》补充协议
陕西龙门钢铁有限责任公司年产 100 万吨精品板
2.72 0.00 0.00 2.72
带项目工程设计
其他项目 1.38 0.00 0.00 1.38
合计 9461.98 6607.49 2510.39 344.10
二、出口退税款构成及确认依据
其他流动资产——出口退税款 1,926 万元，为公司应收的印尼大河项目出口
退税款。
据财政部、国家税务总局《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通
知》（财税〔2002〕7 号）的规定，对生产企业出口货物增值税实行免抵退管理
办法。公司根据财税〔2002〕7 号文，计算出口退税额，在其他流动资产列示，
并于 2018 年 1 月份收到了出口退税款。
48
2017 年 9 月，公司向印尼大河出口设备 2,521.69 万美元，根据出口货物对
应的征税率及退税率计算出免抵退税额 2,554.32 万元，当期期末留底税额
1,926.30 万元，当期期末留底税额 1,926.30 万元<当期免抵退税额 2,554.32 万元，
应退税额 1,926.30 万元。
（七）2017 年年末你公司存在长期借款 2.04 亿元，应付债券 1.98 亿元，长
期应付款-融资租赁款 3,447 万元，
1、请说明相关债务是否存在逾期情况，并结合相关融资协议、募集说明书
等约定，说明是否存在并触发提前到期条款，你公司对上述负债的长短期分类
是否恰当。
回复：
截止 2017 年 12 月 31 日，经公司自查有关融资协议、募集说明书等约定，
公司不存在逾期未支付的债务，也不存在触发提前到期还款的情况，公司对金融
负债的长短期分类及列报是恰当的。截止本回复函出具日，公司除已披露的
2,161.09 万元信托借款逾期外，无其他新增债务逾期的情况。
2、请会计师发表核查意见
回复：
会计师发表核查意见：我们查看了公司未到期金融负债的相关协议，重点关
注了协议约定的还款期限及是否存在触发提前到期条款。经核查，我们认为，截
止 2017 年 12 月 31 日，不存在逾期未支付的债务，也不存在触发提前到期还款
的情况，公司对金融负债的长短期分类及列报是恰当的。截止审计报告出具日，
存在债务到期未支付的情况，公司在年度报告中作为期后事项及影响公司持续经
营能力的事项进行了披露。
（八）请向我部提交近两年江苏省冶金设计院有限公司的经审计财务报告。
请说明江苏院 2016、2017 年非经常性损益的情况，是否属于《公开发行证券的
公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》界定的非经常性损益项目。
回复：
江苏院 2016 年、2017 年非经常性损益情况见下表：
49
单位：万元
项目 2017 年金额 2016 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 14.86 -7.80
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - -
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 913.99 357.58
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 295.89
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - -
非货币性资产交换损益 - -
委托他人投资或管理资产的损益 - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准
备 - -
债务重组损益 - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损
益 - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益 - -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
对外委托贷款取得的损益 - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益 - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响 - -
50
受托经营取得的托管费收入 - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.45 99.83
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计 922.41 745.51
减：所得税影响额 138.66 111.83
少数股东权益影响额（税后）
合计 783.74 633.68
综上，上述非经常性损益项目的界定均符合《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号——非经常性损益》规定。江苏院 2016 年、2017 年审计财务
报告详见附件。
四、其他年报披露问题
你公司独立董事高永如先生、杨运杰先生和刘丹萍女士在第八届董事会第
四次会议对《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2017 年
度董事会工作报告的议案》《关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案》
《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》《关于内控评价报告的议案》投弃
权票。独立董事认为：1、报告对管理层存在问题总结不够；2、公司经营中存
在大信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告“保留意见的基础”中的两大
问题，说明公司治理不健全、内部控制有缺陷；3、报告期内重大事项不向独立
董事沟通，独立董事不知情。
1、请你公司独立董事说明报告期内是否按照《主板上市公司规范运作指引》
第三章第四节“独立董事行为规范”的相关要求，积极主动履行尽职调查义务，
是否存在履行独立董事职责受到妨碍的情形及采取了何种措施。
回复：
一、独立董事说明
报告期内，公司独立董事高永如先生、杨运杰先生和刘丹萍女士按照证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深交所《主板上市公司规范
运作指引》等法律法规有关规定，积极主动履行尽职调查义务，关心企业的发展，
要求公司规范运作、维护中小股东的利益。2017 年 5 月底，某媒体发文质疑神
51
雾集团以及之后交易所发函问询时，独立董事非常关注，及时询问公司相关负责
人。但公司相关人员不能积极配合、提供材料、说明情况，甚至抵触。在长时间
不能积极提供信息，配合独立董事工作的情况下，独立董事经与公司反复交涉和
协商，于 2018 年 1 月 22 日与神雾节能董事长宋彬先生（电话参会）、副董事长
吴智勇先生在神雾集团总部 318 会议室召开沟通会，就一年来独立董事履职中公
司出现的问题进行了反映：如召开董事会会议前，不能按照要求在规定的时间内
将议案提交给独立董事审阅；对关联交易议案审议前不能提供关联交易合理性、
必要性以及定价的公允性等相关资料；对独立董事提出的问题不能及时回复；公
司重大资产重组进展及终止不及时通知独立董事；当媒体出现公司负面信息，独
立董事质询时公司不能及时回复；公司时任董事会秘书不能配合独立董事工作，
不能为独立董事履行职责提供必要的协助和及时的沟通等问题。在沟通会上，三
位独立董事对公司如何保障其独立履行职责提出了相关要求，并责成神雾节能董
事会依法依规整改。会后公司在会议纪要中制定了相应整改措施，要求董事会、
董事会秘书以及证券部相关人员在工作中做到：当公司发生重大事项，第一时间
与独立董事沟通，保障独立董事的知情权；每次董事会召开前，及时向独立董事
提供议案审阅，如有特殊情况必须事前充分说明；针对需独立董事发表独立意见
的事项，事前做充分说明与沟通，保障独立董事在发表意见前已掌握发表意见所
需信息。但从公司年报披露前的情况看，公司这些整改措施并没有得到有效落实，
三位独立董事与公司交涉并沟通过的问题依然存在。
报告期内，董事会下的各专业委员会不能正常运行，独立董事多次就董事会
提交的相关议题，要求公司按照相关专业委员会议事规则要求的程序规范进行审
议相关议案。审计委员会作为董事会下设专门委员会，肩负对公司的财务报告和
经营活动进行独立评价的作用。独立董事多次要求约见公司内部审计负责人，了
解公司内部审计计划、内部审计工作开展情况以及内部控制执行情况，以及对季
度报告进行审议，但公司不能及时响应和给予安排。独立董事要求公司按照相关
法规要求，建立内部审计机构，配备合格的审计人员，公司董事会、各位高管、
财务部、审计部和证券部等部门，要全力配合审计委员会的工作，切实发挥审计
委员会的作用，保障公司合规运行，全面加强完善内控制度，提升公司治理水平。
遗憾的是，一年来的实际情况显示效果并不明显。
52
报告期内，独立董事拟对公司生产经营情况、管理和内部控制情况进行项目
现场了解，多次与公司沟通，未能得到安排。为避免出现 2016 年公司年度审计
报告不及时等问题，独立董事从 2017 年 12 月份开始就要求公司做好 2017 年报
审计工作，并与大信会计师事务所部门经理于曙光先生取得联系，要求大信会计
师事务所在进场前以及 2017 年报审计定稿前与独立董事进行充分沟通。在独立
董事强烈要求下，公司直到 2018 年 3 月 5 日大信会计师事务所审计人员审计进
场后，公司才组织安排独立董事与大信会计事务所现场审计负责人蒲金凤、公司
董事长宋彬先生、财务总监钱从喜先生进行了一次电话沟通会议。在沟通会议上，
独立董事就年报审计计划、项目组成员、对应收账款、收入确认、成本结转以及
季度报表相关指标波动性问题，以及重大关联合同处理以及对项目组成员中缺少
对工程成本造价熟悉的现场审计人员问题，提出了相关意见和建议，并要求审计
机构按照审计计划中时间要求高质量的完成年报审计工作，在出具正式报告前应
与独立董事就审计中发现的问题进行沟通以及提供 2017 年度内部控制审计报告
和管理建议书。独立董事非常关心公司年报审计情况，多次与公司财务总监钱从
喜先生、大信会计师事务所部门经理于曙光先生了解公司年报审计情况，直至
2018 年 4 月 24 日在南京橘子酒店召开第八届董事会第四次会议召开时独立董事
均未获得大信会计师事务所关于公司 2017 年度年报的审计报告。当日公司独立
董事要求与大信会计师事务所以及公司管理层进行一次沟通拟了解公司财务状
况、经营情况以及年度报告审计情况等，公司于 2018 年 4 月 26 日晚 10 点安排
了独立董事与大信会计师事务所部门经理于曙光先生、公司董事长宋彬先生、总
经理雷华先生、财务总监钱从喜先生以及神雾集团相关部门负责人参加的电话会
议。在电话会议上独立董事要求大信会计师事务所部门经理于曙光先生介绍
2017 年度年报的审计情况以及出具“保留意见”审计报告的背景以及原因；并
向管理层了解公司相关经营情况、财务状况，特别是应收账款回款情况、预付款
的真实交易背景、去向以及是否存在大股东资金占用问题，同时，要求大信会计
事务所按照独立董事在 2017 年报沟通会议上提出的要求出具“2017 内部控制审
计报告”。但遗憾的是，在本次电话会议上，大信会计师事务所部门经理于曙光
先生以公司董事会未提出明确要求为由拒绝出具“2017 年度公司内部控制审计
报告”；独立董事同样也未能从公司管理层获得具有说服力的证据或者相关资料
53
能够解释清楚预付账款的资金去向。
综上所述，公司独立董事高永如先生、杨运杰先生和刘丹萍女士积极主动勤
勉尽责地履行了调查义务。但是，在履行独立董事职责过程中还是受到了一定程
度的妨碍，尽管采取了与公司管理层以及董事会成员通过电话会议、微信或邮件
多种形式进行沟通，但收效甚微。因此，公司独立董事在第八届董事会第四次会
议上对《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2017 年度董事
会工作报告的议案》《关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案》《关于公
司 2017 年度财务决算报告的议案》《关于内部控制评价的议案》投了弃权票。
（以上所述独立董事积极履职的情况有会议记录、电话录音、微信等备查。）
二、公司整改措施
针对公司独立董事提出的各项意见和建议，公司董事会及管理层认真听取并
计划从以下几个方面进行整改：
（一）加强与独立董事的及时汇报与沟通
1、公司发生重大事项，公司董事会应当及时通知独立董事，保障独立董
事的知情权；
2、依法依规召开董事会议，及时向独立董事提供议案及附件资料，并做
好事前沟通工作；
3、针对需独立董事发表独立意见的事项，事前做好说明与沟通工作，保
障独立董事在发表意见前已掌握发表意见所需信息。
（二）全力配合董事会各专门委员会工作
董事会下设各专门委员会，对公司的财务报告、发展规划、经营活动进行战
略指导及独立评价的作用。在以后的工作中，公司董事会、各位高管、公司相关
职能部门，要全力配合专门委员会的工作，切实发挥各专门委员会的作用，做到
及时响应、积极配合、限期落实，保障公司合规运行，全面加强完善内控制度，
提升公司治理水平。针对 2017 年度审计工作中出现的沟通问题，公司将保证独
立董事、公司财务、内审及审计中介机构之间的沟通通畅，涉及审计事项提前、
充分告知。
（三）为独立董事履职提供便利条件
公司将加强证券部、审计部的人员配备，提高工作人员专业水平和职业素养，
54
积极为独立董事履职提供各种便利。对执行中的重大项目，公司将安排独立董事
赴项目现场进行走访查看，为独立董事科学决策提供充分的依据。
2、请复核你公司年报第四节“经营情况讨论与分析”有关现金流相关数据同
比发生重大变动的主要影响因素说明与实际情况是否匹配。
回复：
经公司自查，公司年报第四节“经营情况讨论与分析”有关现金流相关数据同
比发生重大变动的主要影响因素说明与实际情况有误，现予以更正。具体内容详
见公司于 2018 年 6 月 7 日在巨潮资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于
2017 年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2018-058）。
五、请补充披露神雾集团 2018 年 1 月 15 日所作出的托管承诺、资产注入
承诺的履行进展情况。
回复：
神雾集团于 2018 年 1 月 15 日作出资产托管和注入的承诺：
一、承诺事项 1
神雾集团为支持上市公司发展，在集团整体资产证券化的战略目标实现前，
拟在符合证券市场法律法规、监管规则的前提下，通过合法合规的决策程序，将
其所持有的北京神源环保有限公司的股权给神雾节能管理，包括但不限于资产收
益、重大决策和选择管理者等权利，并将资产收益作为托管费用，以现金形式支
付给神雾节能。
上述资产收益是指：受托股权在托管期限内所产生的对应归属于神雾集团母
公司经审计的净利润。
上述托管费用是指：神雾集团将上述受托股权所产生的资产收益以现金形式
支付给相应的上市公司。
上述股权托管的期间，拟为自 2018 年 1 月 1 日起三个完整会计年度内，直
至托管股权注入相应上市公司。
上述托管费用的支付期限为在托管期限内，每个会计年度终了之日起 5 个月
内。 以上股权托管事项及交易具体条件，尚需根据神雾集团、神雾节能及受托
55
股权所在公司的审议权限履行相应的决策程序。
二、承诺事项 2
神雾集团承诺：力争在未来的三年内，将严格遵照证券市场法律法规、监管
规则的规定，在北京神源环保有限公司盈利能力、业绩指标符合合相关法律法规、
证券监管部门及上市公司的要求；履行完上市公司、神雾集团和拟注入资产所在
公司审议程序以及注入资产符合合规性要求的情况下，根据产业协同性及技术相
关度，通过各种可行方式，将自身拥有的北京神源环保有限公司的股权注入到神
雾节能，持续稳健实现集团整体资产证券化的战略目标。
如在未来三年内承诺未能实施完毕，则在神雾集团作为神雾节能控股股东期
间，神雾集团同意将其持有的神源环保股权持续托管给神雾节能管理，并将资产
收益作为托管费用，以现金形式支付给神雾节能。
截止本回复函出具日，经公司向控股股东询问，上述资产托管、注入承诺事
项需经神雾集团股东大会审议同意。因神雾集团正在持续推进引入战略投资者事
宜，截止目前神雾集团正在办理增资扩股及工商变更手续，待相关事项办理完毕，
神雾集团拟召开股东大会审议上述资产托管、注入承诺事项。公司会持续关注上
述承诺事项的进展情况，履行信息披露义务。
六、备查文件
1、印尼大河项目设计图纸交付清单
2、印尼大河项目设备销售海运提单
3、印尼大河项目设备销售海关报关单
4、印尼大河项目设备销售业主签收单
5、印尼大河项目应收账款询证函
6、印尼大河项目业主融资及付款计划
7、报告期末公司应付票据明细
8、预付款单位合同及付款凭证
9、控股股东、实际控制人出具的关于关联关系说明
10、广西景昇隆项目图纸交付清单
11、独立董事说明
56
12、控股股东出具的履行资产注入承诺相关事项的说明
13、《巴林右旗人民政府内蒙古永道新材料科技有限公司内蒙古大板年产
120 万吨铬合金项目投资合作协议》
14、内蒙古大板项目融资方案
15、16 年江苏院审计报告
16、17 年江苏院审计报告
17、出口退税凭证
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
二〇一八年六月六日
57
