广东汕头超声电子股份有限公司独立董事
      关于第八届董事会第三次会议审议事项的专项意见


    广东汕头超声电子股份有限公司第八届董事会第三次会议于 2019

年 4 月 18 日上午审议《公司 2018 年年度报告及摘要》、《关于公司计提

资产减值准备的报告》、《关于公司核销坏账损失的报告》、《公司 2018

年度利润分配方案》、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》等议案，

公司董事会已向我们提供上述议案相关资料，我们对资料进行了审阅，

根据《关于上市公司建立独立董事制度的意见》以及《公司章程》相关

规定的要求，发表独立意见如下：

    1、《关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况》的独立意见

    根据证监发[2003]56 号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真

对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：

    ①公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

    ②公司对外担保均为控股子公司担保，截止 2018 年底，未到期的

对外担保总计 49,948 万元，占公司 2018 年末归属于上市公司股东净资

产的 15.07%。

    ③公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控

股股东及其下属公司、本公司持股 50%以下的其它关联方、任何法人单

位和个人提供担保。

    ④公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，

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认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事

项情况。

       ⑤到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处

罚。

       我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务

发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别

是中小股东利益的损害。

       2、关于 2018 年度公司证券投资情况的独立意见

       根据深圳证券交易所的有关要求，我们根据公司提供的有关资料对

公司 2018 年度证券投资情况进行了核查，公司实施的证券投资业务仅

限于网上新股申购，未影响公司主营业务发展。

       我们认为，公司的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规定

及《公司证券投资管理制度》的情形。

       3、关于 2018 年度衍生品投资及风险控制情况的独立意见

       公司为规避汇率风险所开展的外汇资金交易业务，是基于对未来外

汇收支的合理估计和目前外汇收支的实际需求。公司已制定了金融衍生

品交易业务管理制度，建立了完善的内部控制制度，明确了相关各层级

的审批程序，可以有效控制相关风险。

       我们认为，公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，遵循

了谨慎性原则，内部审批制度及业务操作流程完备，操作过程合法、合

规，风险控制是有效的。

       4、《关于公司核销坏账损失的报告》的独立意见


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    为客观反映公司的资产状况和经营情况，公司将合肥瑞华电子科技

有限责任公司不能收回的应收账款 1,536,935.54 元作为财产损失处理，

冲销已提坏账准备 1,536,935.54 元，本次核销坏账损失不影响本年度利

润总额。

    我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合法、合规，一致

同意上述核销事项。

    5、《公司 2018 年度利润分配方案》的独立意见

    我们认为，公司 2018 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监

会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）

37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关文件

以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑公司发展的需

要以及对股东的现金回报，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远

利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司

制定的未来三年（2018-2020）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，

我们一致同意本次利润分配方案。

    6、《关于公司开展外汇衍生品交易的议案》的独立意见

    我们认为，公司开展的衍生品交易业务与日常经营紧密相关，有利

于规避和防范公司所面临的外汇汇率波动带来的外汇风险，增强公司财

务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已制定《金融衍生品交易业

务管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险

管理和控制。该事项的审议、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》

等相关规定。我们一致同意上述议案。


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    7、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规

和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的

规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范

大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进

行。《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际

情况。



独立董事签名：

                  李业         李映照          沈忆勇




                                  广东汕头超声电子股份有限公司

                                               2019 年 4 月 18 日




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