申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                                  关于
                    中国宝武钢铁集团有限公司
       免于发出要约收购山西太钢不锈钢股份有限公司
                           的持续督导意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“财
务顾问”）接受委托，担任中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”、
“收购人”）豁免要约收购山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”、
“上市公司”）的财务顾问，根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公
告收购报告书之日起至收购完成后的 12 个月止（即从 2020 年 10 月 9 日至收购
完成后的 12 个月止）。2021 年 4 月 24 日，太钢不锈披露了 2020 年年度报告。
结合上述年度报告及日常沟通，申万宏源承销保荐出具了 2020 年年度（从 2020
年 10 月 9 日至 2020 年 12 月 31 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意
见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与太钢不
锈提供，收购人与太钢不锈保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责
任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。



   一、交易资产的交付或过户情况
   （一）本次收购情况概述
   中国宝武拟对太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）实施重组，
山西省国有资本运营有限公司（以下简称“山西国资运营公司”）将太钢集团 51%
股权无偿划转至中国宝武。
   通过本次收购，中国宝武将直接持有太钢集团 51%的股权，并通过太钢集团
间接控制太钢不锈 63.31%的股份，并成为太钢不锈的间接控股股东。
   根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司


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中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
   本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条
第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。


   （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
   1、太钢不锈于 2020 年 8 月 21 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
网站刊发了《山西太钢不锈钢股份有限公司关于山西省国有资本运营有限公司向
中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转太原钢铁（集团）有限公司 51%股权暨公司
实际控制人变更的提示性公告》。
   2、太钢不锈于 2020 年 8 月 25 日在深交所网站刊发了《山西太钢不锈钢股
份有限公司收购报告书摘要》和《山西太钢不锈钢股份有限公司简式权益变动报
告书》。
    3、太钢不锈于 2020 年 8 月 29 日在深交所网站刊发了《关于控股股东太钢
集团 51%股权无偿划转进展情况的说明公告》。
    4、太钢不锈于 2020 年 9 月 30 日在深交所网站刊发了《关于控股股东太钢
集团 51%股权无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批准的公告》。
    5、太钢不锈于 2020 年 10 月 9 日在深交所网站刊发了《山西太钢不锈钢股
份有限公司收购报告书》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司收购报
告书之财务顾问报告》《北京市金杜律师事务所关于中国宝武钢铁集团有限公司
免于发出要约事宜之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于《山西太钢不锈
钢股份有限公司收购报告书》之法律意见书》。
    6、太钢不锈于 2020 年 11 月 6 日在深交所网站刊发了《关于控股股东太钢
集团 51%股权无偿划转事宜通过韩国反垄断审查的公告》。
    7、太钢不锈于 2020 年 11 月 11 日在深交所网站刊发了《关于控股股东太钢
集团 51%股权无偿划转事宜通过中国反垄断审查的公告》。
    8、太钢不锈于 2020 年 11 月 20 日在深交所网站刊发了《关于控股股东太钢
集团 51%股权无偿划转事宜通过日本反垄断审查的公告》。
    9、太钢不锈于 2020 年 12 月 15 日在深交所网站刊发了《关于控股股东太钢
集团 51%股权无偿划转事宜通过土耳其反垄断审查的公告》。


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   10、太钢不锈于 2020 年 12 月 25 日在深交所网站刊发了《关于控股股东太
钢集团与相关方签署《无偿划转过渡期管理安排协议》的公告》。
   11、太钢不锈于 2020 年 12 月 28 日在深交所网站刊发了《关于控股股东太
钢集团 51%股权无偿划转已办理工商变更登记暨实际控制人变更的公告》。


   （三）本次收购的交付或过户情况
   2020 年 12 月 23 日，太钢集团已办理完成本次收购相关的工商变更登记手
续。


   （四）财务顾问核查意见
   经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购所涉及的工商变
更登记手续已办理完毕。截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规
定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。



   二、交易各方承诺履行情况
   中国宝武出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司
独立性的承诺函》以及《关于避免同业竞争的承诺函》。
   经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反相关承
诺的情形。



   三、收购人后续计划落实情况
   经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：
   （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
   截至本持续督导期末，中国宝武暂无改变太钢不锈主营业务或者对太钢不锈
主营业务作出重大调整的计划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈主
营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序，并做好报批及信息披露工作。


   （二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
                                    3
划
     截至本持续督导期末，中国宝武暂无对太钢不锈及其子公司重大的资产、业
务处置或重组计划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈及其子公司重
大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必
要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。


     （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
     截至本持续督导期末，中国宝武暂无对太钢不锈现任董事会或高级管理人员
进行调整的计划或建议。中国宝武与太钢不锈的其他股东之间未就太钢不锈董事、
高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于太钢不锈的发展需求拟
对太钢不锈现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。


     （四）对上市公司章程条款进行修改的计划
     截至本持续督导期末，中国宝武暂无对可能阻碍收购太钢不锈控制权的公司
章程条款进行修改的计划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈公司章
程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，
并做好报批及信息披露工作。


     （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
     截至本持续督导期末，中国宝武暂无对太钢不锈现有员工聘用计划作重大变
动的计划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈现有员工聘用做出重大
变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做
好报批及信息披露工作。


     （六）对上市公司分红政策的重大调整
     截至本持续督导期末，中国宝武暂无对太钢不锈分红政策进行重大调整的计
划。若未来基于太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈现有分红政策进行调整，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露


                                   4
工作。


   （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
   截至本持续督导期末，中国宝武暂无对太钢不锈业务和组织结构有重大影响
的计划。若未来基于中国宝武及太钢不锈的发展需求拟对太钢不锈业务和组织机
构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的
法定程序，并做好报批及信息披露工作。


   综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。



   四、公司治理和规范运作情况
   截至本持续督导期末，太钢不锈按照中国证监会有关上市公司治理的规定和
深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范
的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、
监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，
中国宝武及其关联方不存在要求太钢不锈违规提供担保或者借款等损害上市公
司利益的情形。



   五、收购中约定的其他义务的履行情况
   经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其
他约定义务的情况。


   （以下无正文）




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