证券代码：000825        证券简称：太钢不锈            公告编号：2023-035



                    山西太钢不锈钢股份有限公司
                   关于资产转让暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“太钢不
锈”）拟向宝武环科山西资源循环利用有限公司（以下简称“环科山西”）转让
固废资源处理业务相关资产。
    环科山西为宝武集团环境资源科技有限公司（以下简称“宝武环科”）的全
资子公司，宝武环科为中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的
附属公司，中国宝武为公司控股股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太
钢集团”）的控股股东（即本公司的间接控股股东），本次转让行为属关联交易。
    一、对外转让及关联交易概述
    1、公司拟向环科山西转让固废资源处理业务相关资产。公司于 2023 年 5
月 19 日召开了公司第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于向环科山西转
让固废资源处理业务相关资产的议案》，本次公司转让资产账面净值 42208.76
万元，评估净值 33842.63 万元（不含税），增值率-19.82%，评估减值的主要原
因是部分转让资产的前期、其他费用及资金成本高于本次评估估算的前期、其他
费用及资金成本，且部分资产计提折旧年限长于评估采用的经济耐用年限。
    本次资产转让交割日为 2023 年 5 月 31 日，评估基准日至资产交割日期间，
拟转让资产发生因报废及计提折旧而发生价值变化，交割日拟转让的资产净值约
为 39406.10 万元，评估净值为 33643.40 万元，减值约 5762.70 万元。
    2、中国宝武为公司控股股东太钢集团的控股股东（即本公司的间接控股股
东），环科山西为中国宝武的附属公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本
次交易构成关联交易。
    3、董事会审议本次关联交易时，盛更红先生、李华先生、尚佳君先生、张

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晓东先生、李建民先生、王清洁先生等 6 位关联董事回避表决，其他 5 位非关联
董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。本公司
独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发
表了同意上述交易的独立意见。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，也不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需提交股东大会
审议批准。
    二、关联方基本情况
    1．基本情况
    企业名称：宝武环科山西资源循环利用有限公司
    住所、注册地及主要办公地点：太原市尖草坪区尖草坪街 2 号
    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：胡荣建
    注册资本：3589.50 万元人民币
    统一社会信用代码注册号：91140000729652935G

    经营范围：一般项目：建筑砌块制造；建筑砌块销售；砖瓦制造；砖瓦销售；
轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；建
筑材料销售；资源循环利用服务技术咨询；余热余压余气利用技术研发；资源再
生利用技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资
源销售；环境保护专用设备制造；专用设备修理；水泥制品制造；固体废物治理；
隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）

    许可项目：建筑劳务分包；施工专业作业；住宅室内装饰装修。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）

    实际控制人：中国宝武钢铁集团有限公司
    2022 年度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：24263.18 万元；归
属于母公司的所有者权益：15135.22 万元；营业收入：21221.52 万元；归属于
母公司所有者净利润：884.72 万元。
    2023 年一季度主要财务数据（单位：人民币）：资产总额：24972.67 万元；
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归属于母公司的所有者权益：15259.99 万元；营业收入：6978.25 万元；归属于
母公司所有者净利润：80.87 万元。
    2.构成关联关系的说明
    截至目前，太钢集团持有公司 62.93%股份，为公司控股股东；中国宝武持
有太钢集团 51%股份，为本公司实际控制人。中国宝武为宝武环科的实际控制人；
宝武环科持有环科山西 100%的股权，中国宝武直接或间接持有环科山西 100%股
份，为环科山西实际控制人。
    上述关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的关于关联法
人的界定。
    3.是否为失信责任主体
    以上关联人均不是失信被执行人，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能
力，其经济效益和财务状况良好。
    三、对外转让及关联交易标的基本情况
    公司拟将固废资源处理业务实物资产转让给环科山西,主要包括加工厂超细
粉加工线相关构筑物、设备类资产以及钢渣处理和尾渣综合利用构筑物、设备类
资产。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评
报字[2022]第 500005 号），山西太钢不锈钢股份有限公司评估基准日（2022 年
5 月 31 日）评估范围内的资产账面净值 42208.76 万元，评估净值 33842.63 万
元（不含税），增值额为-8366.13 万元，增值率-19.82%，评估减值的主要原因
是部分转让资产的前期、其他费用及资金成本高于本次评估估算的前期、其他费
用及资金成本，且部分资产计提折旧年限长于评估采用的经济耐用年限。
    本次资产转让交割日为 2023 年 5 月 31 日，评估基准日至资产交割日期间，
拟转让资产发生如下变化：
    （1）公司因工程项目拆除并报废了 9 项固定资产，该 9 项固定资产基准日
账面净值 153.36 万元，评估净值 199.23 万元；
    （2）期间累计计提折旧额约 2649.30 万元。
    扣除上述价值变化后，交割日拟转让的资产净值约为 39406.10 万元，评估
净值为 33643.40 万元，减值约 5762.70 万元。
    五、关联交易的主要内容
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    1、转让资产总额
    公司拟将固废资源处理业务实物资产转让给环科山西，转让交割日为 2023
年 5 月 31 日，交割日拟转让的资产净值约为 39406.10 万元，评估净值为 33643.40
万元，构筑物类资产开票税率 9%、机器设备及电子设备资产开票税率为 13%，经
测算，转让价格为 37407.59 万元（含税），最终转让价格以开具发票金额为准。
    2、支付方式：本次资产转让采用现金支付方式，在协议生效后，环科山西
需在 2023 年 7 月 31 日前将资产转让款（含税）一次性汇入太钢不锈指定账户。
    六、交易目的和对上市公司的影响
    考虑到环科山西是中国宝武固废处理专业化环保平台公司，具有相当的固废
处置及资源化利用业务规模、较高的固废处理技术水平，公司将固废资产处理业
务资产向环科山西转让，未来委托环科山西运营公司固废处理业务，不仅能够进
一步精干主业、分离辅助，使太钢不锈能够更加专注于钢铁主业，贯彻“极致高
效率、极致低成本”的经营理念，而且能够得到更加专业化的固废处理服务，促
进固废资产和运营效率的进一步提升，更好地服务基地钢铁主业。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2023 年年初至披露日，公司与环科山西累计已发生各类关联交易总金额
5871.67 万元。
    2023 年年初至披露日，公司与同一最终控制人中国宝武及其附属公司累计
已发生的各类日常关联交易总金额为 174.77 亿元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事一致同意将《关于向环科山西转让固废资源处理业务相关资产
的议案》提交公司九届八次董事会讨论。
    公司独立董事一致认为：该交易遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场
经济原则和国家有关规定；符合公司的经营和发展要求，符合法律、法规的规定。
该交易有利于公司业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害本公
司及非关联股东的利益。
    董事会在对此项关联交易事项表决时，关联董事回避了表决。表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符
合法定程序。
    九、备查文件
    1、公司第九届董事会第八次会议决议；
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2、独立董事事前认可函和独立意见；
3、资产转让协议；
4、资产评估报告。


特此公告




                         山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                二○二三年五月十九日




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