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                   关于启迪环境科技发展股份有限公司
                     2020年第二次临时股东大会的
                             法律意见书

致：启迪环境科技发展股份有限公司

     受启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)聘请，北京市通商律师事务
所(以下简称“本所”或“我们”)指派律师出席了公司2020年第二次临时股东大会，并
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会
规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简
称“《上市规则》”)及《公司章程》的规定对本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并同意将本法律意见
书随本次股东大会决议一起予以公告，依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验
证。现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集、召开的程序

    经本所律师查验，本次股东大会由公司董事会提议并召集。公司于2020年1月23日
及2020年2月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
分别披露刊登了《启迪环境科技发展股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大
会的通知》、《启迪环境科技发展股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会
的提示性公告暨变更股东大会现场会议地点的通知》。

     本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。网络投票时间为通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2020年2月10日(星期一)上午9:30-
11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年2月10
日(星期一)9:15-15:00期间的任意时间。

     本次股东大会现场会议于2020年2月10日下午14:30在北京市海淀区中关村东路1号
院1号楼创新大厦B座1202公司会议室举行(注：因正值疫情防控期间，根据北京市人民
政府于2020年1月31日发布的《关于新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间本市企业灵
活安排工作的通知》相关要求，为防止人员汇集和集中，会议采用现场结合远程通讯
的方式进行)。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格

    根据本次股东大会的通知，本次股东大会的召集人为董事会，出席本次股东大会
的人员应为：

    1、截至2020年2月4日(股权登记日)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权参加本次股东大会并行使表决权，并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的律师。

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2020年2月4日下午交
易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，并
根据对现场出席本次股东大会人员提交的股票账户卡、身份证、股东的其它有效证件
和身份证明等文件的查验，出席本次股东大会的股东共21名，持有公司452,536,693股，
占公司有表决权股份总数的31.6331%。

    现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共计4名，持有公司225,859,601股，占
公司有表决权股份总数的15.7880%；以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格
由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提
供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计17名，持有公司226,677,092股，占
公司有表决权股份总数的15.8451%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师通过远程通讯方式参加了本
次股东大会。

    本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。

    经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的主体资
格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、 出席本次股东大会的股东没有提出新的议案

四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    公司董事长文辉先生主持了本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代理人就
会议通知列明的审议事项进行了认真审议。本次股东大会召开的时间、地点、内容与
会议通知、会议提示性公告所列内容一致。
    经查验，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票与网络投票相结合的
方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。
具体表决情况如下：

       1、《关于公司与公司控股股东签署<借款协议>暨关联交易事项的议案》

    同意231,493,515股，占出席会议所有股东所持股份的99.9846%；反对35,600股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0154%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

       2、《关于公司与清华控股集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议
案》

    同意229,133,718股，占出席会议所有股东所持股份的98.9654%；反对2,395,397股，
占出席会议所有股东所持股份的1.0346%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    3、《关于公司控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过17,900万元综合授信
额度以及办理授信额度项下借款的议案》

    同意452,501,093股，占出席会议所有股东所持股份的99.9921%；反对35,600股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0079%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

       4、《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》

    同意452,497,493股，占出席会议所有股东所持股份的99.9913%；反对39,200股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0087%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

    上述议案1和议案2为关联事项表决，关联股东珠海启迪投资管理有限公司、清华
控股有限公司、清控资产管理有限公司、珠海启迪绿源资本管理有限公司、西藏清控
资产管理有限公司均回避表决。根据统计的表决结果，本次股东大会议案均获得通过，
董事会秘书当场公布了表决结果，出席现场会议的股东对表决结果没有提出异议。经
本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定；召集人和出席本次股东大会的人员资
格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。

本法律意见书一式叁份。
[此页无正文，为《关于启迪环境科技发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会法
律意见书》的签字盖章页]




北京市通商律师事务所 (章)


                                   经办律师：______________ _____
                                                     孔俊杰




                                   经办律师：________________ ___
                                                      蔚霞




                                   项目负责人：___________________
                                                      张晓彤




                                   律所负 责 人：___________________
                                                        吴刚




                                                            2020 年 2 月 11 日