东莞发展控股股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会



      会议材料




      2022 年 2 月 8 日
                                                        2022 年第一次临时股东大会会议材料




           2022 年第一次临时股东大会召开程序


会议召开时间：2022 年 2 月 8 日（星期二）下午 14:50
会议地点：东莞市寮步镇莞深高速公路管理中心三楼会议室

会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

会议主持：董事长王崇恩先生
参加人员：股东及股东代理人，第七届董事会董事、监事，第八届董事

会董事候选人、第八届监事会监事候选人、董事会秘书、高级管理人员

和见证律师等人员
会议程序                                      会 议 议 程

   一      会议签到

   二      会议开始、宣布出席会议情况和会议须知

   三      审议议题

 议题 1    《关于以累积投票制选举第八届董事会非独立董事的议案》

  1.01     《选举王崇恩先生为公司第八届董事会非独立董事》

  1.02     《选举王庆明先生为公司第八届董事会非独立董事》

  1.03     《选举林永森先生为公司第八届董事会非独立董事》

 议题 2    《关于以累积投票制选举第八届董事会独立董事的议案》

  2.01     《选举刘恒先生为公司第八届董事会独立董事》

  2.02     《选举李希元先生为公司第八届董事会独立董事》

  2.03     《选举辛宇先生为公司第八届董事会独立董事》

  2.04     《选举吴向能先生为公司第八届董事会独立董事》

 议题 3    《关于选举公司第八届监事会监事的议案》

 议题 4    《关于变更公司经营范围的议案》

 议题 5    《关于修订<公司章程>的议案》

   四      股东发言；发放表决票，现场投票表决，统计投票结果

   五      宣读现场投票表决结果与网络投票表决结果

   六      宣读股东大会决议，宣布会议结束

                                          2
                                           2022 年第一次临时股东大会会议材料




                  东莞发展控股股份有限公司
            2022 年第一次临时股东大会会议须知

       为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会

的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》

的要求，特制订本须知。

       一、公司证券事务部门具体负责大会有关程序方面的事宜。

       二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会

正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

       三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司

股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘

请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入

场。

       四、现场出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业

执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间
办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东

原则上不能参加本次股东大会。
       五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，

不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退

场。
       六、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、

表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，

其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。
       七、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总裁或者由

                                 3
                                         2022 年第一次临时股东大会会议材料


主持人指定的相关人员做出答复或者说明。

    八、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股

东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

    九、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果。




                              4
                                         2022 年第一次临时股东大会会议材料


议题一：
                  关于以累积投票制选举
             第八届董事会非独立董事的议案

各位股东：

    公司第七届董事会任期三年，目前已届满，需要推荐新一届董事会

成员候选人进行换届选举。根据《公司章程》第一百一十三条的有关规

定，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。经公司控

股股东推荐、董事会提名委员会审核，拟提名王崇恩、王庆明、林永森

先生为第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会以累积投
票制进行换届选举。

    附件：公司第八届董事会非独立董事候选人简历

    以上议题，请各位股东审议。




                                 5
                                          2022 年第一次临时股东大会会议材料


附件：

         公司第八届董事会非独立董事候选人简历

    王崇恩：男，41 岁，工商管理硕士，高级经济师。历任东莞市东莞

通股份有限公司财务总监、总经理，东莞巴士有限公司执行董事、董事

长，东莞市交通投资集团有限公司总经理助理等职务。现任本公司党委

书记、董事长，兼任东莞市轨道一号线建设发展有限公司党支部书记、
董事长，东莞市交通投资集团有限公司总经济师、职工董事，幸福人寿

保险股份有限公司董事。

    王崇恩先生未持有公司股票，现担任公司控股股东——东莞市交通

投资集团有限公司总经济师、职工董事，并兼任幸福人寿保险股份有限

公司董事，除此之外，其与公司控股股东、实际控制人、持有公司股份

5%以上的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员之间均无关联关
系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽

查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得

担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及《公

司章程》要求的任职条件。

    王庆明：男，55 岁，管理学硕士，高级会计师、中国注册会计师。

2004 年 8 月起任本公司副总裁、财务总监、董事。现任本公司党委委员、

董事、副总裁、财务总监，兼任天津市宏通商业保理有限公司及广东融

通融资租赁有限公司党支部书记、董事长、总经理，东莞市轨道一号线

建设发展有限公司董事、总会计师，东莞证券股份有限公司董事。

    王庆明先生持有公司股票 1,800 股，与公司控股股东、实际控制人、

持有公司股份 5%以上的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员之间

                                6
                                        2022 年第一次临时股东大会会议材料


均无关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监

会立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规

定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规

定及《公司章程》要求的任职条件。

    林永森：男，50 岁，金融学硕士。历任易方达基金管理有限公司机

构理财部、投资发展部副总经理，易方达资产管理（香港）有限公司董
事、总经理，广发国际资产管理有限公司董事、执行总裁，北京九恒投

资管理有限公司执行总裁等职务。

    林永森先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有

公司股份 5%以上的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员之间均无

关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定的

不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定及

《公司章程》要求的任职条件。

    （END）




                                 7
                                          2022 年第一次临时股东大会会议材料


议题二：
                  关于以累积投票制选举
              第八届董事会独立董事的议案

各位股东：

    公司第七届董事会任期三年，目前已届满，需要推荐新一届董事会

成员候选人进行换届选举。根据《公司章程》第一百一十三条的有关规
定，公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。经公司董

事会推荐、董事会提名委员会审核，拟提名刘恒、李希元、辛宇、吴向

能先生为第八届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会以累积投
票制进行换届选举。

    以上独立董事候选人均已书面同意出任公司第八届董事会独立董

事候选人，并已就其任职资格、独立性等签署了《独立董事候选人声明》。
各位独立董事候选人均已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训

工作指引》的规定取得独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职

资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，本次选举独立

董事的相关提案方可提交公司股东大会审议表决。

    附件：公司第八届董事会独立董事候选人简历

    以上议题，请各位股东审议。




                                 8
                                         2022 年第一次临时股东大会会议材料


附件：

           公司第八届董事会独立董事候选人简历

    刘恒：男，58 岁，经济学博士。历任中山大学法律系讲师、副教授、

教授、副主任，中山大学法学院院长，中山大学研究生院副院长。现任

中山大学法学院教授，兼任广东海印集团股份有限公司、广州视源电子

科技股份有限公司及湖南省茶业集团股份有限公司独立董事。
    李希元：男，60 岁，工学博士，教授级高级工程师。历任广东省晶

通公路工程建设集团有限公司总经理，广东省高速公路发展股份有限公

司总经理、董事长，广东省路桥建设发展有限公司董事长，广东省国资

委专职外部董事（分别派驻广东省建筑工程集团有限公司、广东省铁路

投资集团有限公司、广东省航运集团有限公司任外部董事）。现任广州

港集团有限公司外部董事，佛山电器照明股份有限公司独立董事。
    辛宇：男，51 岁，财务学博士，中国注册会计师。历任中山大学管

理学院财务与投资系讲师、副教授、教授、博士生导师，中山大学管理

学院财务与投资系系主任，中山大学管理学院副院长。现任中山大学管

理学院会计学系教授、博士生导师，兼任广州市增城区产业投资集团有

限公司外部董事，青木数字技术股份有限公司独立董事。

    吴向能：男，47 岁，管理学硕士。历任广东省国资委专职外派监事、

广东南海控股投资有限公司副总裁。现任广州能迪资产管理有限公司总

经理，兼任广州岭南控股集团股份有限公司、星期六股份有限公司、广

东派生科技股份有限公司、广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司独

立董事。

    刘恒、李希元、辛宇、吴向能先生均未持有公司股票，与公司控股

股东、实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及公司其他董事、监事

                               9
                                        2022 年第一次临时股东大会会议材料


和高级管理人员之间均无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和深圳证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，均不存在《公

司法》等相关法律法规规定的不得担任公司独立董事的情形，符合《公

司法》等相关法律、法规和规定及《公司章程》要求的任职条件。




                              10
                                        2022 年第一次临时股东大会会议材料


议题三：
             关于选举第八届监事会监事的议案

各位股东：

    公司第七届监事会任期三年，目前已届满，需要推荐新一届监事会

候选人进行换届选举。根据《公司章程》第一百五十条的有关规定，公

司监事会由 3 名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司

职工代表。

    公司监事会由 1 名股东代表监事、2 名职工代表监事组成。经公司

控股股东推荐，公司监事会提名萧瑞兴女士为第八届监事会股东代表监

事，现提交公司股东大会进行换届选举。职工代表监事将由公司职工代

表大会选举产生，与股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第

八届监事会。

    附件：公司第八届监事会监事候选人简历

    以上议题，请各位股东审议。




                                 11
                                        2022 年第一次临时股东大会会议材料


附件：

           公司第八届监事会监事候选人简历

    萧瑞兴：女，47 岁，法学硕士。历任东莞市公路桥梁开发建设总公

司人事监察科副科长、科长，东莞市交通投资集团有限公司人力资源部

部长。现任本公司党委副书记、纪委书记、董事、总裁，兼任东莞市东

能新能源有限公司董事长，东莞市康亿创新能源科技有限公司董事长。
    萧瑞兴女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有

公司股份 5%以上的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员之间均

无关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会

立案稽查，不是失信被执行人，不存在《公司法》等相关法律法规规定

的不得担任公司监事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定
及《公司章程》要求的任职条件。

    （END）




                                 12
                                         2022 年第一次临时股东大会会议材料


议题四：
              关于变更公司经营范围的议案

各位股东：
    公司于 2022 年 1 月 18 日召开的第七届董事会第四十七次会议、第
七届监事会第三十五次会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议
案》。公司经营范围拟变更的具体情况如下：
    一、变更经营范围的原因

    2004 年，公司完成重大资产重组，经过 10 多年的发展，公司业务

已由单一的高速公路运营管理拓展成为集高速公路、城市轨道交通、新

能源汽车充换电、类金融、股权投资业务为一体的企业集团，原有经营

范围已不符合公司目前的业务布局。
    本次经营范围变更符合公司实际，不会导致公司主营业务发生重大
变化，对公司的商业模式不会产生重大影响。
    二、经营范围变更情况

    根据公司发展战略和业务实际开展情况，拟对公司经营范围进行扩

充变更，具体如下：

    变更前的经营范围：东莞高速公路的投资、建设、经营。

    拟变更的经营范围：高速公路、城市轨道交通等交通基础设施的投

资、建设、运营；新能源汽车充换电设施及服务网络的规划、设计、集

成与投资、建设、运营；股权投资及咨询服务（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    以上议题，请各位股东审议。




                                 13
                                         2022 年第一次临时股东大会会议材料


议题五：
              关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

    公司于 2022 年 1 月 18 日召开的第七届董事会第四十七次会议、第

七届监事会第三十五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

拟对《公司章程》进行如下修订：

    一、修订《公司章程》中公司经营范围

    根据公司第七届董事会第四十七次会议审议通过的《关于变更公司

经营范围的议案》，拟相应修订《公司章程》第二章第十三条相关内容。

    二、修订《公司章程》中第四章的内容

    根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例

（试行）》《中华人民共和国公司法》等有关规定和要求，拟对《公司

章程》第四章“公司的中国共产党组织”做出整体修订。

    除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次《公
司章程》修订前后对比情况，详见公司在巨潮资讯网披露的《关于修订<

公司章程>的公告》（公告编号：2022-006）及《公司章程》全文。

    以上议题，请各位股东审议。




                                 14