鲁西化工:第八届董事会第十七次会议决议公告2021-09-30
证券代码:000830 证券简称:鲁西化工 公告编号:2021-051
债券代码:112825 债券简称:18鲁西01
鲁西化工集团股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公
司”)第八届董事会第十七次会议通知于 2021 年 9 月 26 日以电
话、邮件形式发出。
2、会议于 2021 年 9 月 29 日在公司会议室以现场和通讯方
式召开。
3、会议应出席董事 6 名,实际出席董事 6 名。
4、会议由董事长张金成先生主持,公司监事、高级管理人
员列席了会议。
5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》。
2020 年 8 月 22 日,公司与鲁西集团有限公司(以下简称“鲁
西集团”)、公司子公司山东聊城鲁西化工第二化肥有限公司(以
下简称“第二化肥”)共同出具《承诺函》:“承诺自上述《承
诺函》出具之日起五年内推动和协助将本次交易的土地使用权转
让至公司或其子公司,以确保公司生产经营的正常运营和资产权
属的清晰。”
为进一步整合资源和履行上述《承诺函》的内容,公司拟与
鲁西集团签署《土地使用权资产交易合同》,公司拟以现金
6,523.33 万元(含税)收购鲁西集团拥有的顾官屯镇境内总面
积为 203,133.30 平方米的土地使用权资产。
注:2021 年 9 月 14 日,第二化肥已通过财产分配的形式取
得原山东聊城鲁西化工工业基地有限公司拥有的 150,000.00 平
方米的土地使用权资产,参照《深圳证券交易所股票上市规则》
10.2.15 条的规定,本次财产分配免于履行关联交易相关义务。
本次交易完成后,上述《承诺函》中承诺的所有事项将履行
完毕。
经审议,董事会认为:
本次交易定价依据公允、公平、合理,符合商业惯例,符合
公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展;未发现有损害
公司及中小股东利益的行为和情况。相关审议程序符合《公司
法》、《公司章程》等相关法律法规和制度的规定。
本次交易经具有证券、期货相关业务评估资质的上海东洲资
产评估有限公司(以下简称“东洲评估”)进行评估,评估机构的
选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易标
的及鲁西集团除业务关系外,无其他关联关系,评估机构具有充
分的独立性。评估机构具有监管部门颁发的评估资格证书,经办
评估师具有较为丰富的业务经验,能够胜任本次评估工作。本次
评估中,东洲评估所设定的评估假设前提合理,所选用评估方法
与评估目的具备相关性,所出具的资产评估报告的评估结论合理,
评估定价公允。
本次交易前 12 个月内公司及合并报表范围内的子公司与鲁
西集团及其关联方发生收购其资产交易事项,系公司收购鲁西集
团持有的鲁西新能源装备集团有限公司 56.25%股权及鲁西催化
剂有限公司 100%股权,已履行审议程序并公开披露,因此不再
累计计算;系公司购买鲁西集团拥有的临街楼房屋资产,交易对
价为 3,755.82 万元,与本次交易对价 6,523.33 万元(含税)的
合计金额为 10,279.15 万元,根据《深圳证券交易所股票上市规
则》10.2.4、10.2.5 条规定,本次交易经公司本次董事会审议
通过后,无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易,关联
董事张金成先生回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认
可意见和独立意见。具体内容详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意 5 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
公司为充分发挥园区“一体化、集约化、园区化、智能化”
优势,积极响应国家“能耗双控”的政策要求,加大力度调整产
业结构和能源结构,持续提高能源利用效率,根据园区产品及原
料市场价格变化,优化资源配置,基于审慎性原则,为更加客观、
公允地反映公司的财务状况和经营成果,根据《企业会计准则》
相关规定,2021 年 9 月末, 经公司组织生产、技术、运营等专
业部门联合评审,按照比较资产账面价值与可收回价值孰低的原
则,对存在减值迹象的资产进行了减值测试。
拟计提减值资产账面净值 48,715.67 万元,预计计提减值准
备 金 额 36,027.46 万 元 , 将 减 少 公 司 第 三 季 度 所 有 者 权 益
36,027.46 万元,减少净利润 36,027.46 万元。根据《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
相关规定,本次交易经公司本次董事会审议通过后,无需提交股
东大会审议,公司独立董事对本议案发表了独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果:同意 6 票,反对 0 票,弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议;
2、独立董事关于收购资产暨关联交易事项的事前认可意见;
3、独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的独
立意见;
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
鲁西化工集团股份有限公司
董事会
二〇二一年九月二十九日