北京市京师律师事务所

   关于鲁西化工集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予事项

                        之

              法律意见书
           【2022】京师非字第414725-4号




    北京市朝阳区东四环中路37号京师律师大厦3层

                 电话：8610-50959999


                 传真：8610-50959998


                    邮编：100025
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                  关于鲁西化工集团股份有限公司

             2021年限制性股票激励计划首次授予事项

                                      之

                              法律意见书

                                              【2022】京师非字第414725-4号




       致：鲁西化工集团股份有限公司

    北京市京师律师事务所（以下简称“本所”）受鲁西化工集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“鲁西化工”）委托，作为公司2021年限制性股票股权激
励计划（以下简称“本计划”或“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称
《试行办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称
《工作指引》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（以下简称《有关问题通知》）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司
股权激励工作有关事项的通知》（以下简称《有关事项通知》）等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件和《鲁西化工集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见
书。

    本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师


                                      - 1 -
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅
的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括
但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。

    本所不对公司本计划所涉及的鲁西化工股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证，对于这些引述内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当
资格。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、鲁西化工或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意鲁西化工将本法律意见书作为公司实行本计划所必备的法律文件，
随其他材料一同公开披露，并承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

                                 - 2 -
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次限制性股票激励计划首次授予的授权与批准

    根据公司提供的会议决议、独立董事意见等相关文件，截至本法律意见书出
具之日，为实施本计划，公司已履行了下列法定程序：

    （一） 2021年12月31日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议和第八
届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相
关议案进行了回避表决，独立董事对公司本计划相关事项发表了同意的独立意见。
监事会对本计划的相关事项发表了核查意见。

    （二） 2022年4月14日，公司收到实际控制人中国中化控股有限责任公司转
发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于鲁西化工集团股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]136号），原则同意公司实施
限制性股票激励计划。

    （三）2022年4月17日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制
性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。关联董事对相
关议案进行了回避表决，独立董事对公司本计划相关事项发表了同意的独立意见。
监事会对本计划的相关事项发表了核查意见。

    （四）2022年4月18日，公司披露了《独立董事公开征集表决权的公告》，
独立董事张辉玉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年5月6
日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。


                                  - 3 -
    （五） 2022年4月18日至2022年4月27日，公司通过公司内部布告栏公示了
2021年限制性股票激励计划激励对象名单及职务。公示期满，公司未收到任何组
织或个人对拟激励对象提出的异议。2022年4月30日，公司披露了《监事会关于
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
的说明》。

    （六） 2022年5月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<鲁西化工集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》等相关议案。并于2022年5月7日披露了《关于2021年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （七） 2022年5月11日，公司召开第八届董事会第二十五次会议及第八届监
事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，
公司董事会确定本计划的限制性股票的首次授予日为2022年5月11日，以9.49元/
股的授予价格向符合条件的276名激励对象授予1609.8万股限制性股票。独立董
事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本计划授予日及激励对象名单出
具了核查意见。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票
激励计划首次授予已经取得了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》、《试
行办法》、《工作指引》》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定。

    二、本次限制性股票激励计划授予的具体情况

    （一）本次限制性股票激励计划首次授予日

    1. 2022年5月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公
司股东大会同意授权董事会确定本次限制性股票激励计划的授予日。

    2. 2022年5月11日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会


                                  - 4 -
同意以2022年5月11日为本计划首次授予日，董事张金成、蔡英强为本计划激励
对象，回避表决。同日，公司独立董事就本计划首次授予日发表了同意的独立意
见。

    3. 2022年5月11日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会
同意本计划的首次授予日为2022年5月11日。

    经核查，本所认为，本次激励计划的授予日为公司2022年第一次临时股东大
会审议通过本计划后60日内的交易日，且不在下列期间：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    综上所述，本所认为，本次限制性股票激励计划的授予日符合《管理办法》、
《试行办法》、《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《鲁西化工集
团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）”》的相关规定。

    （二）本次限制性股票激励计划的授予对象、授予数量和授予价格

    1. 2022年5月11日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向
符合条件的276名激励对象授予1609.80万股限制性股票，授予价格为人民币9.49
元/股。

    2. 公司独立董事王云、江涛、刘广明、张辉玉于2022年5月11日对本次授予
事项发表了独立意见, 认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效, 同意以


                                 - 5 -
9.49元/股的授予价格向符合条件的276名激励对象授予1609.80万股限制性股票。

    3. 2022年5月11日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监
事会认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效, 同意以每股9.49元的授予价
格向符合授予条件的276名激励对象授予限制性股票1609.80万股。

    综上所述，本所认为，公司本次限制性股票激励计划授予限制性股票的激励
对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等
有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

    （三）本次限制性股票激励计划的授予条件

   经本所律师核查, 根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等有关规
定, 同时满足下列授予条件时, 董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限
制性股票:

    1. 公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 公司具备以下条件：

  （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；



                                  - 6 -
  （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；

  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；

  （5）证券监管部门规定的其他条件。

    3. 激励对象未发生如下任一情形：

   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

    4. 符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

   （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

   （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；

    5. 激励对象个人考核达标，即达到以下条件：授予前一年度及前一月度，
激励对象个人绩效考核结果为“合格”或“合格”以上。

    经本所律师核查并根据公司的确认, 截至本法律意见书出具之日, 公司及激
励对象均未出现前述不得被授予限制性股票的情形。

                                   - 7 -
    综上，本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次授予事项的授予条件已
经满足, 公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《试行办法》、《工
作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的有
关规定。

    三、本次限制性股票激励计划授予事项的信息披露

    根据公司书面确认，公司将按照《管理办法》、《工作指引》等有关法律、
法规及规范性文件的规定及时披露第八届董事会第二十五次会议决议公告、第八
届监事会第十七次会议决议公告及独立董事意见等与本次授予事项相关的文件。

    随着本次限制性股票激励计划的推进，公司仍需按照《管理办法》、《试行
办法》、《工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行后续相
关信息披露义务。

    综上，本所认为，公司已按照《管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段
应当履行的信息披露义务，仍需要按照《管理办法》、《试行办法》、《工作指
引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。

    四、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经取得
现阶段必要的授权和批准; 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
的确定符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》以及《激励计划（草案
修订稿）》的相关规定, 授予条件已经满足。本次限制性股票激励计划授予限制
性股票尚需依法履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式肆份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




                                   - 8 -
（本页无正文，为《北京市京师律师事务所关于鲁西化工集团股份有限公司2021
年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》的签署页）




                                            北京市京师律师事务所




                                             负责人：

                                                           张凌霄




                                             经办律师：

                                                           鲍雨佳




                                             经办律师：

                                                           何彦周




                                              二〇二二年五月十一日




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