证券代码：000831         证券简称：五矿稀土         公告编号：2019-011

                     五矿稀土股份有限公司
          关于广州建丰五矿稀土有限公司增资
 佛山村田五矿精密材料有限公司暨关联交易的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、为满足佛山村田五矿精密材料有限公司（以下简称“佛山村田”）的发
展需求，公司控股公司广州建丰五矿稀土有限公司（以下简称“广州建丰”）
与村田（中国）投资有限公司（以下简称“中国村田”）拟同比例对佛山村田进
行现金增资，其中广州建丰拟以现金方式增资 200 万美元，中国村田拟以现金
方式增资 1,800 万美元。增资完成后，佛山村田注册资本将由 4,890 万美元增
至 6,890 万美元，广州建丰仍持有佛山村田 10%股权。
    2、佛山村田为公司间接参股企业，公司董事兼总经理王涛先生同时担任佛
山村田董事，故本次增资事项构成关联交易。
    3、公司于 2019 年 4 月 19 日召开了第七届董事会第十八次会议，对增资事
项进行了表决并通过了《关于广州建丰五矿稀土有限公司增资佛山村田五矿精
密材料有限公司暨关联交易的议案》，关联董事王涛先生依法回避表决。公司独
立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
    4、本次增资事项无需经过公司股东大会批准。
    二、增资方基本情况
    （一）广州建丰
    基本情况：广州建丰五矿稀土有限公司；法定代表人：黄崇彪；类型：其
他有限责任公司；注册资本：6,000 万人民币；住所：广州市从化鳌头镇龙潭大
道 6 号 8 幢；经营范围：稀土金属冶炼；稀有稀土金属压延加工；货物进出口
（专营专控商品除外）；技术进出口；无机盐制造（监控化学品、危险化学品
除外）；股权结构：公司和自然人张文海分别持有广州建丰 75%和 25%股权。

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    截止到 2018 年 12 月 31 日，广州建丰总资产 37,612.37 万元，净资产
30,104.09 万元。2018 年 1-12 月，广州建丰实现营业总收入 9,120.51 万元，
利润总额 1,410.20 万元。
    关联关系：公司控股公司。
    （二）中国村田
    基本情况：村田（中国）投资有限公司；法定代表人：藤田能孝；类型：
有限责任公司（外国法人独资）；注册资本：14,500 万美元；住所：上海市静
安区永和路 318 弄 2 号 101-102 室；经营范围：一、在国家允许外商投资的领
域依法进行投资；二、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向所
投资企业提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的
机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所
投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，
在所投资企业之间平衡外汇；3、为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发
过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助所投资企业
寻求贷款及提供担保。三、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品
及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。四、
为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资
政策等咨询服务。五、承接其母公司和关联公司的服务外包业务；股权结构：
日本株式会社村田制作所持有中国村田 100%股权。
    截止到 2018 年 12 月 31 日，中国村田总资产 260,145.36 万元，净资产
209,641.98 万元。2018 年 1-12 月，中国村田实现营业总收入 11,429.62 万元，
利润总额 29,969.18 万元。（此财务数据未经最终审计）
    关联关系：与本公司不存在关联关系。
    三、标的公司基本情况
    基本情况：佛山村田五矿精密材料有限公司；法定代表人：井上亨；类型：
有限责任公司（中外合资）；注册资本：4,890 万美元；住所：佛山市顺德区大
良街道五沙社区顺园北路 1 号之二；经营范围：研究、开发、生产经营精密高
性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务；从事
有色金属及其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及


                                  -2-
进出口业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理；以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）；
股权结构：公司控股公司广州建丰持有佛山村田 10%股权，中国村田持有佛山村
田 90%股权。
      截止到 2018 年 12 月 31 日，佛山村田总资产 63,708.54 万元，净资产
34,644.74 万元。2018 年 1-12 月，佛山村田实现营业总收入 45,560.45 万元，
利润总额 3,817.68 万元。（此财务数据未经最终审计）
      关联关系：公司通过控股公司广州建丰持有佛山村田 10%的股权，佛山村田
为公司间接参股企业。公司董事兼总经理王涛先生同时担任佛山村田董事。
      经查询，佛山村田不是失信被执行人。
      四、增资前后股权结构变化
                                 增资前                           增资后
 序号    股东名册
                    出资额（万美元）      股权比例   出资额（万美元）      股权比例
  1      中国村田        4,401              90%           6,201              90%
  2      广州建丰         489               10%            689               10%
        合计             4,890              100%          6,890              100%
      五、关联交易的定价政策和定价依据
      本次增资是按照佛山村田各股东持股比例以现金方式进行的共同增资。增
资完成后，佛山村田注册资本由 4,890 万美元增至 6,890 万美元，佛山村田各
股东对其持股比例保持不变。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原
则，增资方式公平合理，不存在损害公司利益的情形。
      六、关联交易协议的主要内容
      《增资协议》尚未签署，广州建丰将在履行相关审批程序后与相关方签订
《增资协议》，具体条款以最终签订的《增资协议》为准。
      七、关联交易的目的与影响
      本次新增投入资金将主要用于佛山村田建造厂房与增加公共设施，以满足
佛山村田的发展需求。本次增资有助于广州建丰稳定发展同日本村田的合作关
系，促进稀土产品的开发与销售，且不会对公司财务状况产生重大影响，不会
损害公司及股东利益。
      八、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
      2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日，公司与佛山村田累计发生关联交易


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总额约为 4,113.27 万元。
    九、独立董事意见
    公司独立董事就董事会审议前述增资事项发表了独立意见：公司本次董事
会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在审
议该议案时，关联董事回避表决，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
本次增资是按照佛山村田各股东现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了
自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
    十、备查文件
    1、公司第七届董事会第十八次会议决议；
    2、公司独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和发表的独立意见。


    特此公告。




                                        五矿稀土股份有限公司董事会
                                            二○一九年四月十九日




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