五矿稀土：第七届董事会第二十五次会议决议公告2019-12-31
证券代码：000831 证券简称：五矿稀土 公告编号：2019-041
五矿稀土股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五矿稀土股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 12 月 25 日
以书面、传真及电子邮件方式向公司全体董事发出关于召开第七届董事会第二
十五次会议的通知。会议于 2019 年 12 月 30 日在北京市海淀区三里河路 5 号五
矿大厦会议室以现场加通讯方式召开。本次董事会会议应参与表决董事 7 人，
实际参与表决董事 7 人。会议由公司董事长黄国平先生主持，公司监事会成员
和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规及《公司章
程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、审议《关于修订<公司章程>的议案》
修订前 修订后
第二条 五矿稀土股份有限公司（以下 第二条 五矿稀土股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》和其他有 简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司经山西省人民政府晋政函（1998） 公司经山西省人民政府晋政函（1998）
34 号文件批准，以募集方式设立；在山西 34 号文件批准，以募集方式设立；在山西
省工商行政管理局注册登记，取得营业执 省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照注册号 1400001006359。 照，营业执照注册号 1400001006359。统一
社会信用代码为 911408007011965525。
第十四条 经运城市工商行政管理局 第十四条 经运城市市场监督管理局
核准，公司的经营范围是： 核准，公司的经营范围是：
主营：稀土氧化物、稀土金属、稀土深 主营：稀土氧化物、稀土金属、稀土深
加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询 加工产品经营及贸易；稀土技术研发及咨询
服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资； 服务；新材料的研发及生产销售；矿业投资；
矿产品加工、综合利用及贸易。 矿产品加工、综合利用及贸易。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
-1-
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （四）股东因对股东大会作出的公司合
的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十四条第（三）项规定收 议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 公司依照本章程第二十四条规定收购
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）审议公司因本章程第二十四条第
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
或者变更公司形式作出决议； 司股份的事项；
（十）修改本章程； （九）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）对公司合并、分立、解散、清算
所作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十一）修改本章程；
保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
（十三）审议公司在一年内购买、出售 所作出决议；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十三）审议批准第四十二条规定的担
30%的事项； 保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议公司在一年内购买、出售
项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十五）审议股权激励计划； 30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十五）审议批准变更募集资金用途事
章或本章程规定应当由股东大会决定的其 项；
他事项。 （十六）审议股权激励计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的 （十七）审议法律、行政法规、部门规
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 审计净资产 10%的担保；
资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担
（二）公司的对外担保总额，达到或超 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 50%以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过公
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 司最近一期经审计总资产的 30%；
净资产 10%的担保； （五）连续 12 个月内担保金额超过公
（五）对股东、实际控制人及其关联方 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
提供的担保。 额超过 5000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
-3-
（七）法律法规、深圳证券交易所及本
章程规定的需经股东大会审议的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第四十五条 本公司召开股东大会的 第四十五条 本公司召开股东大会的
地点为公司注册地或公司股东大会通知确 地点为公司注册地或公司股东大会通知确
定的其他地点。 定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 公司股东大会应当设置会场，以现场会
召开。公司还将提供（网络或其他方式）为 议形式召开。现场会议时间、地点的选择应
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 当便于股东参加。股东大会通知发出后，无
方式参加股东大会的，视为出席。 正当理由的，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当于现场会
议召开日前至少二个交易日发布通知并说
明具体原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内 席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连选连 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
故解除其职务。 任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
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人员职务的董事以及由职工代表担任的董 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。 公司不设职工代表董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司利润分配政策变更或调 （五）制订公司利润分配政策变更或调
整方案； 整方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补 （六）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资 （七）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司 （八）决定公司因本章程第二十四条第
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （三）项、第（五）项、第（六）项规定情
的方案； 形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）拟订公司重大收购、收购本公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 的方案；
单次投资额、收购和被收购、出售资产 （十）在股东大会授权范围内，决定公
总额不足公司最近经审计的净资产 10%的 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
一般性投资，经董事会批准后实施； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
单次投资额、收购和被收购、出售资产 （十一）决定公司内部管理机构的设
总额占公司最近经审计的净资产 10%以上 置；
的其他重大投资项目，应组织有关专家、专 （十二）聘任或者解聘公司总经理、董
业人员进行评审，并报股东大会批准； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
担保金额在公司净资产 10%以下的对 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
外担保事项，经出席董事会的三分之二以上 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事审议同意并做出决议后予以批准；担保 （十三）制订公司的基本管理制度；
金额在公司净资产 10%以上的对外担保事 （十四）制订本章程的修改方案；
项，由公司股东大会批准。未经公司股东大 （十五）管理公司信息披露事项；
会或董事会批准，公司不得对外提供担保； （十六）向股东大会提请聘请或更换为
董事应当严格按照本章程及相关法律、 公司审计的会计师事务所；
法规及规范性文件的规定审议公司对外担 （十七）听取公司总经理的工作汇报并
保事项，参与决议的董事应对违规或不当的 检查总经理的工作；
对外担保产生的严重损失依法承担责任，但 （十八）公司董事、高级管理人员协助、
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
记录的，该董事可以免除责任； 时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任
（十）决定公司内部管理机构的设置； 人给与处分和对负有严重责任的董事予以
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 罢免；
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事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十九）制止股东或者实际控制人侵占
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股
（十二）制订公司的基本管理制度； 东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能
（十三）制订本章程的修改方案； 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
（十四）管理公司信息披露事项； 产；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （二十）法律、行政法规、部门规章或
公司审计的会计师事务所； 本章程授予的其他职权。
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 董事会决定公司重大事项，应事先听取
检查总经理的工作； 公司党组织的意见。
（十七）公司董事、高级管理人员协助、 公司董事会设立审计委员会，并根据需
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产 要设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门
时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
人给与处分和对负有严重责任的董事予以 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
罢免； 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
（十八）制止股东或者实际控制人侵占 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 规范专门委员会的运作。
产；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取
公司党组织的意见。
第一百一十三条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授权董事长行使以下董事 （三）签署董事会重要文件和其他应由
会的职权： 公司法定代表人签署的其他文件；
1、执行股东大会决议； （四）行使法定代表人的职权；
2、决定公司投资项目的具体实施方案； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力
3、制定公司重大收购、合并、重组方 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
案； 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
4、决定公司内部管理机构设置及其职 司董事会和股东大会报告；
权的调整； （六）董事会授予的其他职权。
5、修改公司基本管理制度；
6、管理公司信息披露；
7、听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
8、决定并签署公司的有关事项和文件；
9、董事会授予的其他职权。
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董事长应当在每次董事会会议上就前
述董事会授权事项的情况，向董事会汇报。
第一百二十二条 董事会会议，应由董 第一百二十二条 董事会会议应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 事本人出席，对所议事项发表明确意见；董
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 事因故不能出席，可以书面委托其他董事按
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 责任。独立董事不得委托非独立董事代为投
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 票。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 委托书中应载明代理人的姓名，代理事
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会会议记录包 第一百二十四条 董事会会议记录包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。 数）。
第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百九十七条 本章程以中文书写， 第一百九十七条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在山西省工商行政管理局最近 有歧义时，以在运城市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
如公司现行规章制度的内容与修订后的《公司章程》存在不一致的情况，
以修订后的《公司章程》为准。（修订后的具体内容详见同日刊登于《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网上的《五矿稀土股份有限公司公司章程》）
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议《关于聘任公司副总经理的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司总经理提名，公司董
事会同意聘任闫绳健先生为公司副总经理，任期自公司第七届董事会第二十五
次会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
-7-
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订前 修订后
第四条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》第一百零一条规定的应当召开临时股 司法》第一百条规定的应当召开临时股东大
东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内
个月内召开。 召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会 公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机 的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易 构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易
所”），说明原因并公告。 所”），说明原因并公告。
第二十一条 公司股东大会采用网络 第二十一条 公司股东大会采用网络
或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决 载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。 程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始 通过证券交易所交易系统进行网络投
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 票的时间为股东大会召开日的交易时间；通
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 过证券交易所互联网投票系统开始投票的
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束
东大会结束当日下午 3:00。 时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
（修订后的具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网上的《五矿稀土股份有限公司股东大会议事规则》）
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订前 修订后
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司利润分配政策变更或调
亏损方案； 整方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司的利润分配方案和弥补
本、发行债券或其他证券及上市方案； 亏损方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）制订公司增加或者减少注册资
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股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 本、发行债券或其他证券及上市方案；
的方案； （八）决定公司因《公司章程》第二十
（八）在股东大会授权范围内，决定公 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 规定情形收购本公司股份的事项；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项： （九）拟订公司重大收购、收购本公司
单次投资额、收购和被收购、出售资产 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
总额不足公司最近经审计的净资产 10%的 的方案；
一般性投资，经董事会批准后实施； （十）在股东大会授权范围内，决定公
单次投资额、收购和被收购、出售资产 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
总额占公司最近经审计的净资产 10%以上 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
的其他重大投资项目，应组织有关专家、专 （十一）决定公司内部管理机构的设
业人员进行评审，并报股东大会批准； 置；
担保金额在公司净资产 10%以下的对 （十二）聘任或者解聘公司总经理、董
外担保事项，经出席董事会的三分之二以上 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
董事审议同意并做出决议后予以批准；担保 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
金额在公司净资产 10%以上的对外担保事 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项，由公司股东大会批准。未经公司股东大 （十三）制订公司的基本管理制度；
会或董事会批准，公司不得对外提供担保； （十四）制订《公司章程》的修改方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十五）管理公司信息披露事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十六）向股东大会提请聘请或更换为
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司审计的会计师事务所；
公司副总经理、财务总监等高级管理人员， （十七）听取公司总经理的工作汇报并
并决定其报酬事项和奖惩事项； 检查总经理的工作；
（十一）审议或委托审议超出公司年度 （十八）公司董事、高级管理人员协助、
财务预算范围 10％之外的各项经营性财务 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
支出； 时，公司董事会有权视情节轻重对直接责任
（十二）审议批准公司指派到独资子公 人给与处分和对负有严重责任的董事予以
司、控股子公司、参股公司的董事、监事及 罢免；
高级管理人员； （十九）制止股东或者实际控制人侵占
（十三）向股东大会报告董事履行职责 公司资产，若发现控股股东或实际控制人侵
的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予 占公司资产时，应立即申请司法冻结控股股
以披露； 东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能
（十四）制订公司的基本管理制度； 以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
（十五）制订《公司章程》的修改方案； 产；
（十六）管理公司信息披露事项； （二十）法律、行政法规、部门规章或
（十七）向股东大会提请聘请或更换为 《公司章程》授予的其他职权。
公司审计的会计师事务所； 董事会决定公司重大事项，应事先听取
（十八）听取公司总经理的工作汇报并 公司党组织的意见。
检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应事先听取
公司党组织的意见。
增加一条，后续条款序号依次做相应调 第五条 公司发生对外投资、收购出售
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整。 资产、资产抵押、委托理财、关联交易以及
债务性融资等事项，达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议：
（一）在 12 个月内购买、出售重大资
产占公司最近一期经审计总资产 10%以上
的事项；
（二）与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易；
（三）与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上、且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（四）涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产 10%以上的交易（该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据）；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上、且绝
对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金
额超过 100 万元；
（七）成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、
且绝对金额超过 1000 万元的交易；
（八）产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上、且绝对金额
超过 100 万元的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
涉及《股票上市规则》或其他法律、法
规及规范性文件规定应当提交股东大会审
议的事项，董事会审议通过后应当提交股东
大会审议。
在必要、合理且符合有关法律法规、规
章制度规定的情况下，为加强公司运营管理
效率，董事会可通过决议形式将其中部分交
易投资事项的决策权限明确并有限授予公
司董事长或总经理行使。
第五条 董事长行使下列职权： 第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第七条 授权董事长行使以下董事会 删除该条。
的职权：
（一）执行股东大会决议；
（二）决定公司投资项目的具体实施方
案；
（三）制定公司重大收购、合并、重组
方案；
（四）决定公司内部管理机构设置及其
职权的调整；
（五）修改公司基本管理制度；
（六）管理公司信息披露；
（七）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（八）决定并签署公司的有关事项和文
件；
（九）董事长应当在每次董事会会议上
就前述董事会授权事项的情况，向董事会汇
报。
第十一条 为完善公司治理结构、促进 第十一条 公司董事会设立审计委员
公司规范运作，董事会根据公司的需要在适 会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬
当时候设立以下机构： 与考核等专门委员会。
（一）提名委员会；
（二）薪酬与考核委员会；
（三）审计委员会；
（四）战略发展委员会。
第十七条 董事会会议程序 第十七条 董事会会议程序：
（一）正式开会前需履行如下程序：预 （一）正式开会前需履行如下程序：预
备程序，主持人宣布会议开始后，由董事会 备程序，主持人宣布会议开始后，由董事会
秘书报告董事会召开的理由、通知送达情 秘书报告董事会召开的理由、通知送达情
况、董事到会情况。 况、董事到会情况；
董事因故不能出席的，可以书面委托其 （二）预备程序完成后，主持人应询问
他董事代为出席，委托书应当载明代理人的 董事是否有疑义；确认没有疑义后，由主持
姓名、代理事项、权限和有效期限等事项， 人说明本次董事会会议议题；
并由委托人签名或盖章。该董事视为出席会 （三）未列入通知事项的议题不得在董
议。代为出席会议的董事应当在授权范围内 事会会议上表决，如有新的议题按第十四条
行使董事的权利。董事如未出席某次董事会 规定程序办理。
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会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放
弃在该次会议上的投票权。
（二）预备程序完成后，主持人应询问
董事是否有疑义。确认没有疑义后，由主持
人说明本次董事会会议议题。
（三）未列入通知事项的议题不得在董
事会会议上表决，如有新的议题按第十四条
规定程序办理。
第十八条 董事会表决： 第十八条 董事会表决：
（一）参加董事会会议的董事每人有一 （一）参加董事会会议的董事每人有一
票表决权； 票表决权；
（二）就某议题表决时，若出现赞成票 （二）就某议题表决时，若出现同意票
与反对票相等的情况，可保留该议题，待下 与反对票相等的情况，可保留该议题，待下
次董事会会议表决。 次董事会会议表决。
第十九条 董事会的决议： 第十九条 董事会的决议：
（一）董事会作出决议的内容不得违背 （一）董事会作出决议的内容不得违背
法律、法规及《公司章程》的有关规定； 法律、法规及《公司章程》的有关规定；
（二）董事会会议应由二分之一以上的 （二）董事会会议应由二分之一以上的
董事出席方可举行； 董事出席方可举行；
（三）董事会作出决议，必须经全体董 （三）董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过，董事会决议表决方式为记 事的过半数通过，董事会决议表决方式为记
名式投票或举手表决； 名式投票或举手表决；
（四）董事会会议应由董事本人出席， （四）董事会会议应由董事本人出席，
董事因故不能出席的，可以事先提交书面意 对所议事项发表明确意见。董事因故不能出
见或书面表决，也可以书面委托其他董事代 席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投
为出席。书面委托其他董事代为出席的，委 票，委托人应当独立承担法律责任。独立董
托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权 事不得委托非独立董事代为投票。委托书中
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代 应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
为出席会议的董事应当在授权范围内行使 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
董事的权利。 出席会议的董事应当在授权范围内行使董
（五）全体董事有执行董事会决议的义 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
务，即使该董事不同意该项决议； 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
（六）董事应在董事会决议上签字并对 票权；
董事会的决议承担责任； （五）全体董事有执行董事会决议的义
（七）董事会决议应以书面形式下达到 务，即使该董事不同意该项决议；
执行机关并交董事会秘书存档。 （六）董事应在董事会决议上签字并对
董事会的决议承担责任；
（七）董事会决议应以书面形式下达到
执行机关并交董事会秘书存档。
第二十一条 决议公告 第二十一条 决议公告
（一）董事会通过的决议在会议结束 （一）董事会通过的决议在会议结束
后，如决议涉及信息披露义务的，应在第一 后，如决议涉及信息披露义务的，应在第一
时间将会议形式的决议拟就公告，送证券交 时间将会议形式的决议拟就公告，送证券交
易所。经审核后在信息披露指定媒体上刊 易所在信息披露指定媒体上刊登；
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登； （二）董事会决议事项如须提交股东大
（二）董事会决议事项如须提交股东大 会审议批准的，则应在公告中写明“决议尚
会审议批准的，则应在公告中写明“决议尚 须提交股东大会审议批准”字样；
须提交股东大会审议批准”字样； （三）董事会决议公告落款为公司董事
（三）董事会决议公告落款为公司董事 会；
会； （四）董事会决议事项应按照有关规定
（四）董事会决议事项如不属可能影响 依法进行披露或申请豁免披露。
公司股份的重大事项，可以不公告；如属重
大事项，但董事会认为公布该事项会损害公
司利益，且不公布也不会导致股票市场价格
的重大变动的，经证券交易所同意，可以不
公告。
第二十二条 董事会决议应当有记录， 第二十二条 董事会决议应当有记录，
出席会议的董事和记录人在会议记录上签 出席会议的董事和记录人在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会 在会议上的发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会
议记录保存期限不少于十年。 议记录保存期限不少于十年。
董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。 数）。
第二十三条 董事会审议有关关联交 第二十三条 董事会审议有关关联交
易事项时，董事会及关联董事应遵守《公司 易事项时，董事会及关联董事应遵守《公司
章程》和证券交易所《股票上市规则》及关 章程》和《股票上市规则》及关联交易决策
联交易决策制度的有关规定。 制度的有关规定。
第二十五条 董事会秘书的主要职责： 第二十五条 董事会秘书的主要职责：
（一）准备和提交国家有关部门要求董 （一）准备和提交国家有关部门要求董
事会和股东大会出具的报告和文件； 事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）按照法定程序筹备董事会会议和 （二）按照法定程序筹备董事会会议和
股东大会，列席董事会会议并作记录，保证 股东大会，列席董事会会议并作记录，保证
记录的准确性，并在会议记录上签字。负责 记录的准确性，并在会议记录上签字。负责
保管会议文件和记录； 保管会议文件和记录；
（三）协调和组织公司信息披露事项， （三）协调和组织公司信息披露事项，
包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨 包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨
询，联系股东，向投资者提供公司公开披露 询，联系股东，向投资者提供公司公开披露
的资料，促使公司及时、合法、真实和完整 的资料，促使公司及时、合法、真实和完整
地进行信息披露； 地进行信息披露；
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（四）列席涉及信息披露的有关会议。 （四）列席涉及信息披露的有关会议。
公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息
披露所需要的资料和信息。公司在作出重大 披露所需要的资料和信息。公司在作出重大
决定之前，应当从信息披露角度征询董事会 决定之前，应当从信息披露角度征询董事会
秘书的意见； 秘书的意见；
（五）负责信息保密工作，制订保密措 （五）负责信息保密工作，制订保密措
施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加 施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加
以解释和澄清，并报告交易所和中国证监 以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证
会； 监会；
（六）负责保管上市公司股东名册资 （六）负责保管上市公司股东名册资
料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事 料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事
持股资料以及董事会印章。 持股资料以及董事会印章。
（七）帮助公司董事、监事、高级管理 （七）帮助公司董事、监事、高级管理
人员了解证券法规、《公司章程》、《上市规 人员了解证券法规、《公司章程》等对其设
则及股票上市协议》对其设定的责任。 定的责任。
（八）协助董事会依法行使职权，在董 （八）协助董事会依法行使职权，在董
事会违反法律法规、公司章程及交易所有关 事会违反法律法规、《公司章程》及证券交
规定作出决议时，及时提醒董事会，如果董 易所有关规定作出决议时，及时提醒董事
事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录 会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当
在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司 把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立
全体董事和监事； 即提交公司全体董事和监事；
（九）为公司重大决策提供咨询和建 （九）为公司重大决策提供咨询和建
议； 议；
（十）公司章程和证券交易所要求履行 （十）《公司章程》和证券交易所要求
的其他职责。 履行的其他职责。
第二十六条 本规则未尽事宜，依照国 第二十六条 本规则未尽事宜，依照国
家有关法律、法规、《股票上市规则》和《公 家有关法律、法规、规范性文件的有关规定
司章程》的有关规定执行。本规则与法律、 执行。本规则与法律、法规、规范性文件的
行政法规、部门规章以及《公司章程》的规 有关规定相悖时，以有关法律、法规、规范
定相悖时，应按有关规定执行。 性文件的规定为准。
（修订后的具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网上的《五矿稀土股份有限公司董事会议事规则》）
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于 2020 年 1 月 15 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第一、三、四、五项议案尚需提交公司股东大会审议。
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特此公告。
五矿稀土股份有限公司董事会
二○一九年十二月三十日
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