证券代码：000836             证券简称：富通信息           公告编号：（临）2021-015



                     天津富通信息科技股份有限公司

   关于富通光纤光缆（成都）有限公司业绩承诺实现情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。


    天津富通信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021
年4月28日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于富通光纤光缆
（成都）有限公司业绩承诺实现情况的议案》，现将相关情况说明如下：

    一、业绩承诺所涉及交易的基本情况

    公司于 2018 年 9 月 11 日召开的第七届董事会第四十五次会议、2018 年 9
月 26 日召开的二〇一八年第三次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购富
通光纤光缆（成都）有限公司 80%股权暨关联交易的议案》，同意公司以 66,363
万元的交易价格收购实际控制人控制的企业杭州富通通信技术股份有限公司（简
称“富通通信”）持有的富通光纤光缆（成都）有限公司（以下简称“富通成都”）
80%股权。本次交易不构成重大资产重组。2018 年 9 月 27 日，上述股权转让事
宜办理完毕，富通成都完成工商变更登记手续并领取了新的《营业执照》。公司
于 2018 年 9 月支付首期股权转让款，取得富通成都 80%股权，享有对富通成都
的控制权（上述事项详细内容参见公司 2018 年 9 月 12 日、9 月 27 日、10 月 17
日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上披露的相关公告）。

    公司于 2019 年 3 月 23 日召开的第七届董事会第四十八次会议、2019 年 4
月 9 日召开的二〇一九年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购控股子公
司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司以 16,590 万元的交易价格收购实际控
制人控制的企业富通通信持有的富通成都 20%股权，2019 年 4 月 12 日完成工商
变更手续并领取了新的《营业执照》。变更后富通成都为本公司全资子公司（上
述事项详细内容参见公司 2019 年 3 月 25 日、4 月 10 日《中国证券报》、《证券
时报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上披露的相关公告）。
    二、业绩承诺与减值测试
    1、业绩承诺内容
    公司于 2018 年 9 月 11 日与富通通信签署《业绩承诺协议》，协议内容如下：
    富通通信对本公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为 2018
年度、2019 年度和 2020 年度，共计 3 年。根据《业绩承诺协议》约定，富通通
信承诺富通成都（即标的资产）100%股权所对应的净利润在 2018 年度、2019 年
度和 2020 年度分别不低于人民币 7,939.00 万元、9,877.00 万元、11,824.00 万
元；净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润。
    在补偿期内，由协议双方共同认可的具有证券业务资格的审计机构出具富通
成都专项审计报告，对富通成都在业绩承诺期间内对应年度的实际净利润数额进
行审计确认，如果富通成都在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利
润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，富通通信应按照如下约定的方式
对本公司进行补偿：补偿现金金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当
期期末累计实现净利润数）/业绩承诺诺期间内各年的承诺净利润总和*标的资产
交易价格—已补偿现金金额。
    专项审计报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要富通通
信进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后 10 个工作日内按照本协议
规定的公式计算并确定富通通信当年应补偿的现金金额（以下简称“补偿现金金
额”），并向富通通信就承担补偿义务事宜发出书面通知。
    2、减值测试及补偿内容
    在补偿期限届满后两个月内，公司将对标的资产即富通成都进行减值测试，
聘请协议双方认可的具有证券从业资格的审计机构就标的资产出具减值测试报
告。如标的资产的期末减值额大于已补偿现金金额，则富通通信另行向公司以现
金方式补偿期末减值额。
    期末标的资产减值额=标的资产的交易价格-期末标的资产评估值（扣除业绩
承诺期间的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
    期末减值额补偿现金金额=期末标的资产减值额-已补偿现金金额。
    富通通信就标的资产承诺业绩补偿及标的资产的减值补偿承担的现金补偿
金额合计不超过富通通信在本次交易中所获得的现金对价总额。
       三、业绩承诺的实现情况及补偿安排
     1、自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止期间，富通成都的业绩承
诺的实际情况（万元）

        年度            承诺数            实现数             差额           完成率

                           1                 2              3=2-1           4=2÷1

 2018 年-2020 年          29,640.00         27,616.40       -2,023.60           93.17%

        合计              29,640.00         27,616.40       -2,023.60           93.17%


     公司 2018 年度和 2019 年度业绩承诺实现情况的说明已经中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）审核，并出具众环专字（2019）200008 号和众环专字（2020）
200004 号专项审核报告。

     公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明已经中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）审核，并出具中兴财光华审专字（2021）第 318067 号专项审核报
告。

     2、未完成业绩承诺的原因
     2020 年度上半年突发新冠疫情，富通成都的经营受到阶段性影响，同时，
当年度光纤光缆行业价格下跌，导致业绩承诺未能实现。

     3、业绩补偿安排
     富通通信承诺的富通成都 2018 年至 2020 年累计净利润数未能实现，差额为
2,023.6 万元，根据协议约定业绩补偿额的计算方法，补偿现金金额=（截至当
期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 29,640 万 元 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 净 利 润 数
27,616.4 万元）/业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和 29,640 万元*标的资产
交 易 价格 82,953 万元(66,363 万元 +16,590 万元 )-已补偿现金金额 0 元
=5,663.41 万元。
     按照《业绩承诺补偿协议》约定，富通通信应向公司以现金方式支付业绩补
偿金额 5,663.41 万元。公司将在年报公布后 10 日个工作日内就业绩补偿情况向
富通通信发出书面通知，富通通信在收到上述通知后按协议约定期限支付业绩补
偿款。
   四、业绩承诺期满减值测试
    1、公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的浙江中联耀信资产评估有限
公司对富通成都截至 2020 年 12 月 31 日股东全部权益价值进行评估。根据浙江
中联耀信资产评估有限公司出具《天津富通信息科技股份有限公司收购股权业绩
承诺期满需进行减值测试涉及的富通光纤光缆（成都）有限公司股东全部权益市
场价值评估项目的资产评估报告》（浙联评报字【2021】第 136 号），以 2020 年
12 月 31 日为评估基准日，富通成都净资产账面价值 36,236.35 万元，采用收益
法评估的净资产价值 77,328.12 万元。
    2、承诺期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响
扣除
    2020 年 9 月，富通成都以 2019 年 12 月 31 日经审计未分配利润 16,452.29
万元为基础向公司分配利润 12,339.22 万元，分红款已到账。
    本次评估中，收益法确认的富通成都股东全部权益价值为 77,328.12 万元，
剔除富通成都利润分配的影响后，富通成都股东权益价值为 89,667.34 万元，相
关测算过程如下：
                            项目                                金额

 富通成都股东全部权益的评估值（万元）                            77,328.12

 减：承诺期间的增资、减资、接受赠与（万元）

 加：承诺期间富通成都已发放现金股利（万元）                      12,339.22

 剔除利润分配影响后的富通成都股东全部权益价值（万元）            89,667.34

    3、减值测试结论：截止 2020 年 12 月 31 日，富通成都公司全部股份评估值
为 89,667.34 万元，大于支付现金购买富通成都的股权价格 82,953 万元，富通
成都资产未发生减值，除业绩补偿外，富通通信无需另行向公司进行补偿。
    4、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天津富通信息
科技股份有限公司收购股权业绩承诺期满减值测试的专项审核报告》（中兴财光
华审专字【2021】第 318072 号）。

       五、独立董事意见
    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于富通光纤光缆
（成都）有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》 中兴财光华审专字【2021】
第 318067 号），富通信息编制的《关于富通光纤光缆（成都）有限公司业绩承诺
实现情况的说明》反映了富通成都公司 2018 至 2020 年业绩承诺完成情况，公司
董事会在审议富通成都业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿事
项时，遵守了公平、公正、合理原则，能够有效保障公司的合法权益。本事项的
审批程序合规，没有违反国家相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。

       六、对公司的影响及其他说明
    本次业绩承诺补偿收入将计入资本公积，对公司 2021 年度损益不产生影响。
为保护公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，公司将根据补偿的执行进展
情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

       七、备查文件
    1、《关于富通光纤光缆（成都）有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报
告》
    2、《关于天津富通信息科技股份有限公司收购股权业绩承诺期满减值测试
的专项审核报告》




                                          天津富通信息科技股份有限公司
                                                2021 年 4 月 28 日