秦川机床：公司章程（2019年4月）2019-04-12
秦川机床工具集团股份公司章程
（2019 年 4 月修订）
（本次修订已经公司 2019 年 4 月 10 日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）、公司股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》（以下简称“党章”）及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经陕西省人民政府陕政函[1998]85 号文批准，以募集方式设立。在陕西
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
9161000071007221XC。
第三条 公司于 1998 年 6 月 8 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 5500 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股为 5500 万股，于 1998 年 9 月 28 日在深圳证券交易所（以下简
称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文：秦川机床工具集团股份公司
英文：Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd.
第五条 公司住所： 陕西省宝鸡市姜谭路 22 号
邮政编码：721009
第六条 公司注册资本为人民币：693,370,910 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
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任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，党委
发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，在国家产业政
策的指导下，充分发挥公司核心竞争优势；以高档数控机床、关键功能零部件生
产和现代制造服务业为主要方向，坚持技术领先，确保股东合法权益，追求效益
最大化；以企业发展带动区域经济发展，全力回报社会。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：通用及专用设备制造；黑
色及有色金属加工；汽车零部件及配件制造；铁路、船舶、航空航天和其他运输
设备的配件制造；金属制品； 塑料制品；计算机、通信和其他电子设备制造；
仪器仪表制造；软件和信息技术服务业；机械和设备修理；融资租赁、道路货物
运输；投资与投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询与服务；货物、技术的
进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）及代理业务。
公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 11077 万股，向发起人秦
川机床集团有限公司、陕西中讯经济发展总公司、中国浦发机械工业股份有限公
司、上海浦发金桥联合发展有限公司、西安市化工进出口公司、安康水电联合实
业有限责任公司、陕西省国际信托投资股份有限公司，发行股份 5577 万股，占
公司可发行普通股总数的百分之五十八点五六。其中秦川机床集团有限公司的出
资方式为实物出资，其投入的资产经评估并经有关部门确认出资额为 7530.1836
万元，折合 5020 万股。其他发起人的出资方式为现金出资，合计出资额为 835.5
万元，折合 557 万股。
第二十条 公司股份总数为 693,370,910 股，公司的股本结构为：普通股
693,370,910 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和收购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
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公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上有表决权的股
份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之
日起 6 个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
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行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 公司鼓励社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管
理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者依照法
律法规和本章程，通过行使股东权利，参与公司治理及重大事项决策。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
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请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东大会一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提
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议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
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司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行预约登记。股东未进行预约
登记，公司不保证提供会议文件和座位。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
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示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
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持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
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决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通
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决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
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持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
股东大会通过之日起履行职务。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
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第九十八条 本公司董事会设 1 名职工代表董事，职工代表董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
非职工代表董事由股东大会选举或更换，董事任期 3 年，任期届满，连选可以连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
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务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会少于 6 人时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规
定的合理期限内仍然有效。
自董事辞职生效或者任期届满后 3 年内，其对公司仍负有的忠实义务。其对
公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
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身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 独立董事
第一百零七条 公司设独立董事 3 名。
第一百零八条 独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行
在外股份 1%以上的股东提名，由股东大会选举或更换。
第一百零九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。
第一百一十条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第一百一十一条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。
独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百一十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准。
第一百一十三条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，
应当重点关注中小股东的利益不受损害。
第一百一十四条 独立董事的一般任职资格：
（一） 熟悉本公司的经营业务；
（二） 熟悉证券市场及公司运作的法律、法规；
（三） 具有五年以上的法律、经济或财务工作经历；
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（四） 具有高级职称或硕士研究生以上学历。
第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系；
（二） 直接或间接持有公司发行在外股份 1%以上或者位居公司前 10 名股
东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；
（三） 在直接或间接持有公司发行在外股份 5%以上或者位居公司前五名股
东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五） 与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；
（六） 在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（七） 为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的
人员或者在该等机构中任职的其他人员；
（八） 在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；
（九） 《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；
（十） 被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。
（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人
员。
（十二）中国证监会认定的其他人员。
上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百一十六条 独立董事应当履行法律、法规、规范性文件及本章程规定
的诚信尽责义务。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的
合法权益不受损害。
第一百一十七条 独立董事的职权中除董事的一般职权外，还包括：
（一） 单独或联名提议召开董事会；
（二） 单独或联名提议召开临时股东大会；
（三） 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，经独立董事同意后，方
22
可提交董事会讨论；
（四） 董事会做出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提
议暂缓表决时，董事会应予以采纳；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担。
独立董事行使上述职权除第五项应由全体独立董事一致同意外，其他各项应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十八条 独立董事应当对下列事项向董事会或者股东大会发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司财务报告；
（五）利润分配预案及资本公积金转增股本的预案；
（六）公司发行新股的方案；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）占公司最近经审计后总资产 30%以上的资产置换、收购或出售方案；
（九）占公司最近经审计后净资产 10%以上的风险投资、担保及财产损失方
案；
（十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，
并发表独立意见；
（十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）独立董事认为必要的其他事项。
第一百一十九条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：
（一）同意；
23
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百二十条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提
供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。
（三） 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（四） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第一百二十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存五年。
第一百二十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》、本章程中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。
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第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会递交书面报告并予以公告。
独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认
为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会
或监事会提请股东大会予以撤换。
董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意
见进行公告。
第一百二十七条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
第一百二十八条 本章程第六章第一节关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定适用于独立董事。
第三节 董事会
第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人、股东代表董事
5 人，职工代表董事 1 人。
设董事长一人，由公司董事担任。
董事会成员按照《董事、监事选举办法》选举产生。
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
25
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、委托
理财、资产抵押和对外担保事项；
（九）批准董事会权限之内的关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委意见。
涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，应当经党委
研究讨论后由董事会做出决定，其他重大经营管理事项，应当经党委研究讨论后
由董事会或经理层做出决定。
第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十五条 董事会有权决定单项金额不超过公司最近经审计净资产
20%的投资项目、收购或者出售资产项目。
董事会有权决定单笔金额不超过最近一期经审计净资产 10%，且累计金额不
超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押。
其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
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准。
第一百三十六条 董事会有权决定合同标的不超过人民币 3000 万元或不超
过公司最近经审计净资产 5%以内的关联交易事项。
超过上述限额的关联交易事项应提请股东大会批准。
董事会审查决定关联交易事项时，应依照本章程和董事会议事规则规定的程
序进行。
第一百三十七条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保
产生的债务风险。
公司对外担保应当遵循下列原则：
（一）对于超过最近一期经审计净资产 30%部分的任何担保必须由董事会提
交股东大会批准；
（二）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保必须经股东大会批准；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保，必须经股东大会
批准；
（四）公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保必须由董事会提交股
东大会批准；
（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（六）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项
的信息披露义务。
第一百三十八条 董事会有权决定单笔担保额不超过最近一期经审计净资
产 10%，且累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外担保的项目。
公司董事会应当制定《对外担保管理办法》，对对外担保的条件、审批程序、
管理控制制度等作出明确规定。
第一百三十九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百四十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举 1 名董
事履行职务。
第一百四十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年度召
开四次。
第一百四十三条 定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面方式
通知全体董事和监事。
第一百四十四条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 5 日内，召集和主持董
事会会议。
董事会召开临时董事会会议当于会议召开 3 日之前，以书面方式向全体董事
发出会议通知，并提供足够的资料。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应
当及时披露相关情况。
第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点及会议方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但对外担保事项须经全体董事
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的三分之二以上(含三分之二)同意，方为有效通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十八条 董事会决议表决方式为投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事不能出席会议时，可以委托其他董事代为出席，但对于必须发表独
立意见的事项，不得委托非独立董事代理。
独立董事不得连续三次缺席董事会会议。
第一百五十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。
第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
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第一百五十二条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事应主动回避，不
参加讨论和表决，并不计入表决法定人数；关联董事未主动回避时，由董事长提
请其回避。关联董事也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任
职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第一百五十三条 董事会在审议关联交易事项时，如有特殊情况，有关联
关系的董事无法回避时，董事会在报告公司所在地中国证监会派出机构后，可以
按照正常程序进行表决，并在董事会记录中作出详细说明。
第一百五十四条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公
允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请独立财务顾
问出具专项报告。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事具有会计专业背景。
第一百五十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
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第一百五十七条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
第一百五十八条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百五十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百六十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由
公司承担。
第一百六十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第六章 党组织及党的工作机构
第一百六十二条 根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党秦川机床
工具集团股份公司委员会（以下简称“公司党委”）。同时按规定设立中国共产
党秦川机床工具集团股份公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
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第一百六十三条 董事长和党委书记原则上由一人担任，设立主抓党建工作
的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层中符合条件的党员，可以依照有关规定和程序进
入党委。
第一百六十四条 公司党委根据中国共产党章程等党内法规履行的职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则，加强企业领导班子建设和企业人才建设，党委对
董事会或总经理提名的人选提出意见建议或者向董事会、总经理推荐提名人选；
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议。
（四）履行企业党风廉政建设主体责任，建立健全纪检监察机构，领导、支
持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，加强对企业各级领导人员履职行为的监
督。
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分
发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身企业
改革发展。
（六）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作、企业文化建
设和群团工作。
第一百六十五条 公司纪委履行下列职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会中党员落
实党组织决定；
（三）贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（四）履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司党委
加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；
（五）经常对党员进行遵守纪律教育，作出关于维护党的纪律的决定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
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（七）按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反
党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中党员的处分；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）应当由公司纪委履行的其他职责。
第一百六十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级
党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》 《中国共产党基层组织选举工作
暂行条例》等有关规定选举产生或任命。按照上级党组织的规定和安排，公司坚
持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委领导班子成员可以通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，保证党组织作用在决策层、监督层、
执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。
第一百六十七条 公司党委、纪委设相应的工作部门，同时设立工会、团委
等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，党务工作人员和同级经营管理人
员享受同等经济待遇。
第一百六十八条 公司健全以职工代表大会（职工大会）为基本形式的民主
管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。
董事会、监事会和管理层应通过多元化渠道听取员工对公司经营、财务状况
以及涉及员工利益的重大事项的意见。支持职工代表大会、工会组织依法行使职
权；涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。
第七章 经理及其他高级管理人员
第一节 一般规定
第一百六十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干，由董事会根据公司实际情况聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百七十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
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本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十二条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。
第一百七十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十四条 总经理列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百七十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十六条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
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第一百七十八条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，提请董事会审
议通过后，由董事会聘任。
第一百七十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百八十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会秘书
第一百八十一条 董事会设董事会秘书 1 人。
第一百八十二条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事
会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百八十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并取得证券
交易所颁发的董事会秘书任职资格证书。
第一百八十四条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
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（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向本所报
告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券所要求履行的其他
职责。
第一百八十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格
证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一） 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满 3 年的；
（三） 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；
（四） 本公司现任监事；
深圳证券所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百八十六条 本章程有关董事的义务适用于董事会秘书。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百八十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百八十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
监事由股东代表和公司职工代表担任。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
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第一百九十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义
务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第一百九十六条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责
提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百九十七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。
第一百九十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第二节 监事会
第一百九十九条 公司设监事会。
监事会由五名监事组成。其中股东代表监事 3 人，公司职工代表监事 2 人。
监事会设主席 1 名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。
监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持
监事会会议。
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监事会成员按照《董事、监事选举程序》（附件一）选举产生。
第二百条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责
时召集和主持股东会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百零一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百零二条 监事会可以根据需要召开临时会议。
第二百零三条 监事会召开例会应当于会议召开 10 日之前发出会议通知。
监事会召开临时会议应当于会议召开三日之前发出会议通知
第二百零四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第二百零五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
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议记录作为公司档案保存 10 年。
第二百零六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百零七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第二百零八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百零九条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第二节 利润分配
第二百一十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。
第二百一十二条 公司利润分配政策
（一）利润分配原则：
本着使投资者获得合理投资回报的原则，在符合法律、法规和监管政策相关
规定的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司当年盈利应进行现金分红。最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于
最近 3 年实现的年均可供分配利润的 30%。在有条件的情况下，可以进行中期现
金分红。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润，在满足现金分红条件的情况下，现金分红方式优先于股票
分红方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的决策程序
公司的利润分配预案由公司财务部提出，并经财务负责人会同董事会秘书在
充分征询独立董事的意见后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配预案的合
理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络
投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流。除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资
者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中
小股东关心的问题。
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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派送事项。
（四）现金分红的条件
⑴ 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
⑵ 公司累计可供分配的利润为正值；
⑶ 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
（五）股票股利分配条件
公司经营情况良好，在保证现金利润分配和合理的股本规模及结构的条件
下，可采取股票股利方式分配股利。采用发放股票股利方式进行利润分配的具体
分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司出现下列情况时可不进行现金分配：
1）预计公司未来 12 个月内的对外投资、技术改造或收购资产项目（募集资
金项目除外）所需资金总额超过公司最近一期经审计的净资产的 15%；
2）剔除非经常性损益、公允价值变动因素后，公司当年净利为负时；
公司当年盈利但未进行现金分红，或现金分红比例低于本章程规定的最低分
红比例时，董事会应在定期报告中说明原因，以及未用于分红的留存现金用途和
使用计划。
独立董事应对公司董事会本年度盈利但未进行现金分红、或现金分红比例低
于本章程规定的最低分红比例的利润分配预案发表独立意见，同时对上年度未用
于分红的留存现金使用情况发表独立意见。
（七）利润分配方案的调整
公司根据外部环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或
者变更利润分配政策的，应当经过详细论证，履行相应的董事会决策程序，并经
出席股东大会（以现场会议与网络投票相结合的方式召开）的股东所持表决权的
三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件
的有关规定。
第二百一十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
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所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百一十四条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情
况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立
董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会。对利润分配政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明。
董事会在制订利润分配预案时，应当进行充分论证，独立董事应当发表明确
的独立意见。如公司当年盈利且满足现金分红条件、董事会未按照《公司章程》
的规定提出现金分红方案的，公司应当在年度报告中说明原因及留存资金用途，
独立董事应对此发表独立意见。
报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中说明原因及
留存资金用途，独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度留存资金使用情况
发表独立意见。
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露，并同时披露独立董事按本
章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见。
第三节 内部审计
第二百一十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百一十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，每次聘期 1 年，
可以续聘。
第二百一十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
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（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十条 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临
时聘请其他会计师务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
第二百二十一条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第二百二十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 军工事项
第二百二十三条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按
规定的进度、质量和数量等要求完成。
第二百二十四条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制
度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级
管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家
秘密安全。
公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处
置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百二十五条 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、
转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百二十六条 公司严格执行《中华人民共和国国防法》和《中华人民共
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和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务。
第二百二十七条 公司在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序
之前，依照国防科工局要求就军工事项提交审查，并接受相关指导、管理、核查。
在改制、重组、上市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入
的军工固定资产投资及其形成的军工资产，按照规定转为国有股权的，由明确的
国有资产出资人代表享有；暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权
或国有独享资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。
第二百二十八条 公司年度报告披露后，按照规定时间及规定要求向国防科
工局报告本公司上一年度军工事项及相关信息，重大事项实时报告。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人递送；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式发出。
（五）以电子邮件方式发出。
第二百三十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人递送、传真或者电子
邮件方式发出。
第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送、邮件、传真或
者电子邮件方式发出。
第二百三十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
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（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真方式或电子邮件方式发出时，以发送成功日期
为送达日期。
第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十六条 公司至少指定一份经中国政府有关部门认可的证券类报
刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；证券交易所网站是公司指定的信
息披露网站。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百四十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第二百四十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
45
第二百四十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百四十五条 公司有本章程第二百二十九条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百四十六条 公司因本章程第第二百二十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散时，应当在十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十三章 利益相关者、环境保护与社会责任
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第二百五十二条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、
社区等利益相关者的合法权利，为维护利益相关者的权益提供必要的条件，与利
益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。
利益相关者在合法权益受到侵害时，应当有机会和途径依法获得救济。
第二百五十三条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发
展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态
保护等方面发挥示范引领作用。
第二百五十四条 在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同
时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
第十四章 修改章程
第二百五十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十六条 公司修改或批准新的公司章程涉及军工事项条款时，经国
务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。
第二百五十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百五十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十五章 附 则
第二百六十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司
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股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百六十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在陕西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百六十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百六十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
秦川机床工具集团股份公司
董 事 会
2019 年 4 月 11 日
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