秦川机床：重大信息内部报告制度（2021年10月修订）2021-10-25
秦川机床工具集团股份公司
重大信息内部报告制度
（本次修订已经公司 2021 年 10 月 22 日召开的
第八届董事会第四次会议审议通过）
二〇二一年十月
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目 录
第一章 总 则 ................................................................................ 3
第二章 重大信息 ............................................................................ 3
第三章 重大信息内部报告规则 .................................................... 9
第四章 责任追究 .......................................................................... 11
第五章 附 则 .............................................................................. 11
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第一章 总 则
第一条 为了进一步规范秦川机床工具集团股份公司（以下
简称“公司”）的重大信息内部报告行为，确保信息披露的公平
性，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《秦川机床
工具集团股份公司章程》及其他相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的重大信息是指对公司股票及其衍生
品种（以下统称证券）交易价格已经或可能产生较大影响或影响
投资者决策的信息。当公司发生前述重大信息时，报告义务人应
当在第一时间向公司董事会秘书报告。
第三条 本制度所称报告义务人包括：
1.公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
东；
2.公司董事、监事、高级管理人员；
3.各部门负责人、各子公司负责人及信息披露联络员；
4.公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各
部门中重大事件的知情人等。
第四条 本制度适用于本公司及控股子公司。
第二章 重大信息
第五条 公司重大信息包括但不限于出现、发生或即将发生
的以下事项及其持续变更进程：
（一）拟提交董事会、监事会审议的事项。
（二）发生或拟发生以下重大交易事项：
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1.购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）；
2.对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.深圳证券交易所认定的其他交易。
上述交易第 2 项、第 4 项发生时，无论金额大小均需报告，
其余事项达到下列标准之一的应当及时报告：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元；
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4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）发生或拟发生以下重大关联交易事项：
1.上述第（二）项规定的交易事项；
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或者接受劳务；
5.委托或者受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
发生的上述关联交易达到下列标准之一的，应当在预计发生
之前及时报告：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用上述规定：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
（四）重大诉讼和仲裁事项：
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1.发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的;
2.未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事
项，但对公司或子公司产生较为重大影响时，应及时报告；
3.发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则。
（五）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的信息：
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入
破产程序、被责令关闭；
6.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
8.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要银行
账户被冻结；
9.主要或全部业务陷入停顿；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措
施；
11.公司或者控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
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理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处
罚；
12.公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员因涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留
置措施且影响其履行职责；
13.除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管
理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计
达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施
且影响其履行职责；
14.公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
15.其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（二）项的
规定。
（六）公司本身及内外部环境出现下列情形之一的信息：
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、办公地址和联系电话等；
2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.会计政策、会计估计重大自主变更；
4.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、
出售或者报废一次超过该资产的 30%；
5.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆
上市或者挂牌；
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6.持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控
制公司的情况发生或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
7.公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长
或者总经理无法履行职责；
8.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括
产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
9.签署与日常经营活动相关单笔金额在 10,000 万元人民币
以上的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，可能
对集团公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
10.新颁布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司
产生重大影响；
11.聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
12.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
13.任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户
风险；
14.获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司
的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
15.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
16.其他重大变动的情形。
（七）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、
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盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（八）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项
有关的信息；
（九）与公司股票发行、股票回购、股权激励等事项有关的
信息；
（十）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、
新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、
政府部门批准，签署重大合同；
（十一）其他应当认定为重大信息的事项。
第六条 公司控股股东或持有公司 5%以上股份的股东，在
二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票
在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会秘书
报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。
第七条 公司控股股东以及持有公司 5% 以上股份的股东所
持有的公司股份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托
等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书。
第三章 重大信息内部报告规则
第八条 董事会秘书具体负责信息披露工作，即所有的信息
传递工作均应交由董事会秘书依法合规进行。公司各部门及子公
司对可能发生或已发生的本制度规定的重大信息事项，应及时向
董事会秘书报告。
第九条 公司总经理等高级管理人员应时常敦促公司各部
门、子公司对应披露信息进行收集、整理。
第十条 公司各部门、子公司应及时、准确、真实、完整地
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将定期报告或临时公告所涉及的内容资料报送董事会秘书。定期
报告包括年度报告、半年度报告。
第十一条 公司各部门负责人为该部门重大信息报告第一
责任人；子公司负责人为该子公司重大信息报告第一责任人。
第十二条 重大信息报告义务人负责信息的收集、整理工
作，并在第一责任人签字后上报公司董事会秘书。重大信息报告
义务人报告的信息中包含涉及国家秘密的，应严格遵守保守国家
秘密的相关规定进行报告。
第十三条 重大信息报告义务人应当在知悉本制度第二章
所述重大信息的第一时间立即以包括但不限于：书面、电话、电
子邮件、OA、口头、会议等方式向董事会秘书报告有关情况，并
在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或以传真、
电子邮件、OA 等形式报送董事会秘书。
第十四条 重大信息报告义务人及其他知情人员在信息披
露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，并需将事项知
情人名单随重大信息报告文件一同向董事会秘书报备。
第十五条 董事会秘书应立即对上报的内部重大信息进行
分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，董事会秘书应及
时将信息向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监
事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。
第十六条 董事会秘书应指定专人对上报的内部重大信息
予以登记、整理并保存至少五年。
第十七条 董事会秘书如发现重大信息事项，但相关重大信
息报告人尚未及时报告的，应及时向发生该事项的重大信息报告
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人询问；重大信息报告人应及时答复并向董事会秘书提供相关资
料。
第四章 责任追究
第十八条 发生本制度所述重大信息瞒报、漏报、误报导致
重大事项未及时上报或报告失实的，追究第一责任人、联络人及
其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负
有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失
的，对负有报告义务的有关人员进行追责，包括但不限于给予批
评、警告、降职降薪、留用察看直至解除其职务的处分，并且可
以要求其承担损害赔偿责任。
第五章 附 则
第十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范
性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的
法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，
按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定
执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司董事会批准之日起生效。
秦川机床工具集团股份公司
董 事 会
2021 年 10 月 25 日
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