秦川机床工具集团股份公司
             独立董事关于公司非公开发行股票
                    相关事项的独立意见

    秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第十四次会议于 2022 年 7 月 6 日召开，我们作为公司的独立董事
出席了本次会议，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深
圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》以及《公司章程》等相关规定，我们对公司本次董事会审
议的 2022 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开发行股票”
或“本次非公开发行股票”）及关联交易事项、未来三年股东回报规
划（2022 年-2024 年）、非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺等事项进行了审核，发表独立意见如下：
    一、关于本次非公开发行股票事项的独立意见
    我们对非公开发行股票相关议案进行了认真审核并发表如下
独立意见：
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证
券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开
发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）规定的非公开发行
人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
    2、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利
于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公


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司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
    3、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及其他有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预
案具备可操作性。
    4、公司本次非公开股票的相关议案经公司第八届董事会第十
四次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式
符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》、相关规范性文件
以及《公司章程》的规定。
    5、本次非公开发行股票的发行价格符合《管理办法》《实施细
则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的
发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
    6、公司本次非公开发行股票的实施有利于公司发展，符合公
司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形。
    我们同意本次非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提
交股东大会审议。
    二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    鉴于本次非公开发行股票的发行对象之一为陕西法士特汽车
传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）。法士特集团系
公司控股股东，系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，
因此，本次发行构成关联交易。
    公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事回避表

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决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回
避表决。
    本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、
公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，
没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和
情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
    三、关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的独
立意见
    我们认为，公司董事会通过的《未来三年股东回报规划（2022
年-2024 年）》能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续
性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳
定的分红政策和规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益
或中小股东利益的行为和情况。
    我们同意《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）
的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
    四、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的独立意见
    根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊

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薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行
股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。
    我们认为，公司关于非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影
响的分析、相关填补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司
及全体股东的利益。
    我们同意《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，并同意将该等议案
提交股东大会审议。




                            独立董事：聂丽洁、李学楠、李兵
                                            2022 年 7 月 7 日




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