秦川机床工具集团股份公司监事会
 关于公司非公开发行 A 股股票事项的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们在全面了
解和审核公司 2022 年度非公开发行股票的相关文件后，发表书
面审核意见如下：
    （一）根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项条件，具备非
公开发行股票的资格。
    （二）公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行
法律、法规及《公司章程》的相关规定。方案合理、切实可行，
综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情
况，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公
司持续发展；符合公司和全体股东的利益。
    （三）公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》《证
券法》 管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定。预案内容切实可行，综合考虑了公司
所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所
处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的
核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特

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别是中小股东利益的行为。
    （四）公司本次非公开发行 A 股股票募集资金的使用有利
于优化公司资本结构、增强公司持续经营能力、提升公司经营效
率，增强公司盈利能力和盈利稳定性，有利于公司的可持续发展
和保障全体股东的利益。
    （五）公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，
公司对前次募集资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相
关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
    （六）公司与陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下
简称“法士特集团”）签署的《附条件生效的非公开发行股份认购
协议》相关条款的约定均基于正常的商业原则，公平、公正、合
理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
    （七）法士特集团作为公司控股股东，参与认购本次非公开
发行的股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审
议、表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的
利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    （八）公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响
的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、董事、高级
管理人员对填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合
中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊


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薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在
损害公司或全体股东利益的情形。
    （九）公司编制的《秦川机床工具集团股份公司未来三年股
东回报规划（2022-2024 年）》符合现行法律、法规及规范性文件
的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、持续稳
定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投
资者的合法权益。我们同意公司制定的未来三年股东回报规划。
    （十）公司本次拟提请股东大会非关联股东批准公司控股股
东免于以要约收购方式增持公司股份的相关事项符合证监会《上
市公司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公司及股东、特
别是中小股东利益的情形。
    （十一）公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召
开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形
成的决议合法、有效。本次非公开发行股票方案尚需履行国有资
产监督管理职责的主体同意后提交公司股东大会审议批准，并在
中国证监会核准后方可实施。




                             秦川机床工具集团股份公司
                                   监   事   会
                                 2022 年 7 月 7 日




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