秦川机床工具集团股份公司
          子公司管理办法
      （2022 年 8 月修订）

本次修订已经公司 2022 年 8 月 5 日召开的第八届
         董事会第十五次会议审议通过




               二〇二二年八月
                                              目      录
第一章 总 则 ...........................................................................................1
第二章 管控模式 .....................................................................................2
  第一节 管控模式定位 ..........................................................................2
  第二节 管控基本原则 ..........................................................................2
  第三节 组织保障 ..................................................................................3
第三章 子公司管控系统 .........................................................................3
  第一节 战略管理 ..................................................................................3
  第二节 全面预算管理 ..........................................................................4
  第三节 经营目标责任管理 ..................................................................5
  第四节 运营监控 ..................................................................................5
  第五节 投资管理 ..................................................................................5
  第六节 产权管理 ..................................................................................6
  第七节 财务管理 ..................................................................................6
  第八节 人力资源管理 ..........................................................................8
  第九节 信息化管理 ..............................................................................9
  第十节 审计监督 ..................................................................................9
  第十一节 内部控制管理 .....................................................................10
  第十二节 全面风险管理 .....................................................................11
  第十三节 法务合规管理 .....................................................................11
  第十四节 违规经营投资责任追究 .....................................................12
  第十五节 重大信息报告 .....................................................................12
  第十六节 企业文化管理 .....................................................................13
  第十七节 档案管理 .............................................................................14
第四章 附 则 .......................................................................................15
                  第一章   总 则
    第一条 为科学合理地界定秦川机床工具集团股份公司
总部（以下简称“集团公司”）与子公司之间的权利、义务
关系，建立规范的子公司管理控制体系，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企
业国有资产法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规章和本单位章程的有关规定，结合公司实际，制订
本制度。
    第二条 集团公司依据产权关系依法成为子公司的出资
人，行使出资人权力，承担出资人义务。集团公司仅对直接
出资的子公司进行管理。
    第三条 本办法所称的子公司，包含秦川机床本部和集
团公司单独投资设立的全资子公司，以及持股 50%以上或持
股比例虽不足 50%但拥有实际控制权的控股子公司。
    第四条 本办法所指的子公司管理，主要指集团公司对
子公司的管理。
    第五条 本办法所称“子公司管控系统”是指为保证集
团公司对子公司管理职能顺利实现而形成的一系列制度、方
法和措施，包括战略管理、运营监控、投资管理、人力资源
管理、审计监督、信息化管理等方面。
    第六条 本办法是子公司管理体系中的基础性文件，集
团公司总部各部门可以在本办法框架内制定具体的管理办
法和实施细则，但不得违背或超越本办法的基本管理原则。
    第七条 集团公司的管理体系文件，同样适用于子公司。

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    第八条 子公司应参照中国证监会《上市公司章程指引》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、秦川集团《公司章程》
以及各类管理制度，及时修订公司章程及相关制度，完善公
司治理体系。
                 第二章     管控模式
               第一节     管控模式定位
    第九条 集团公司对子公司采用“战略+运营”管理模式，
承担战略管理中心、运营协调中心、资本运作中心、资源配
置中心、支持服务中心和风险控制中心的职能。
    第十条 集团公司对新业务领域开发期的管理模式和管
理重点由总经理办公会确定。
    第十一条 子公司按照法律法规及其公司章程规定独立
经营，并接受集团公司的监督管理。
               第二节     管控基本原则
    第十二条 “内部程序”加“法定程序”原则。集团公
司通过“内部程序+法定程序”模式保障集团对子公司的有
效管理和监督。即先由集团公司通过“内部程序”形成决策
意见，再由外派代表履行法定程序。
    第十三条 分级管控原则。集团公司实行“三级法人”
管理体制。即集团公司只负责管理二级子公司，三级子公司
由二级子公司按照集团公司总体要求进行管控。原则上，集
团公司不干预三级子公司的日常管理工作。
    第十四条 在上述原则基础上，管控遵循简单、清晰的
导向，对子公司管控遵循先集权后放权的逻辑，重在提高集

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团公司对子公司管理控制执行能力。
    第十五条 本办法主要是集团公司对子公司管理的实质
性要求，法定程序根据国家有关法律法规规定履行相应程序。
                第三节    组织保障
    第十六条 子公司管理决策权集中于集团公司，根据不
同授权，履行相应审批权，具体参见相关规章制度的规定。
    第十七条 集团公司股东大会为集团公司最高权力机构，
对集团公司重大事项行使决策权。股东大会可根据公司经营
实际，对董事会、经理层适当授权。
    第十八条 集团公司董事会是子公司管控中的重要决策
机构，对股东大会负责。在股东大会授权范围内，对子公司
重大事项享有决策权。董事会下设专门委员会作为集团公司
董事会决策支持机构。
    第十九条 集团公司设立预算管理委员会、投资审查委
员会及内控与风险管理委员会，作为重大事项审查机构。
    第二十条 子公司依法设立股东（大）会、董事会（或
执行董事）及监事会（或监事）。集团公司通过委派董事、
监事和高管人员实现对子公司的治理与管控。全资子公司可
以不设董事会和监事会，设执行董事、监事各一名。
             第三章    子公司管控系统
                第一节    战略管理
   第二十一条 全集团以五年为周期，编制集团公司及子
公司战略规划，并按年度滚动调整修订完善。
   第二十二条 子公司结合集团公司战略规划编制大纲要

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求，结合自身业务特点，编制本单位战略规划，经本单位党
委会、经理办公会审议，主要负责人签字后报集团公司审核。
    第二十三条 集团公司组织对子公司战略规划质询讨论，
子公司根据集团公司质询意见修订完善。
    第二十四条 集团公司根据子公司战略规划进行汇总平
衡，编制集团公司整体战略规划，报集团公司董事会审议批
准后下发执行。
    第二十五条 子公司根据集团公司整体战略规划，最终
确定本单位战略规划，并履行本单位法定审批程序后，报集
团公司备案。
    第二十六条 集团公司对子公司战略执行情况进行跟踪、
分析和指导，子公司根据集团公司意见进行动态调整。
                 第二节   全面预算管理
    第二十七条 子公司根据集团公司年度全面预算编制工
作要求，遵循“依据合理、内容全面、程序规范、方法科学”
原则完成本单位全面预算编制工作。
    第二十八条 子公司在编制全面预算草案过程中，根据
集团公司预算办评审意见进行反复修订、平衡、调整，接受
集团公司多轮评审，最终形成子公司全面预算。
    第二十九条 子公司经审查平衡的全面预算报本单位董
事会审议批准后执行。
    第三十条 集团公司对子公司全面预算执行过程进行跟
踪监督指导。



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            第三节   经营目标责任管理
   第三十一条 集团公司对子公司实施 KPI 考核，KPI 指标
分为基本指标和分类指标，基本指标及目标值由集团公司统
一核定；分类指标及目标值由子公司自行上报，经集团公司
统一审核、调整后下发执行。
    第三十二条 次季度初、次年初，集团公司对子公司 KPI
指标完成情况进行考核，组织召开经营分析会肯定成绩、分
析问题并提出下一阶段工作举措。
                第四节   运营监控
    第三十三条 子公司关联交易、对外担保、国有资产处
置等重大事项，报集团公司业务主管机构审核。
    第三十四条 子公司如实填报《重大事项上报情况定期
自查表》，对本月重大事项发生情况向集团公司报备。
    第三十五条 子公司根据集团公司运营管控要求，定期、
不定期汇报本企业生产经营情况、业绩完成情况等，对需要
集团公司协调解决的问题及时提出和报告，确保公司持续健
康发展。
                第五节   投资管理
    第三十六条 子公司依据“合法、审慎、安全、有效”
原则、根据市场情况和企业发展需要选择投资项目，并对项
目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重
投资收益前提下，提供拟投资项目资料，报集团公司立项审
批。
    第三十七条 子公司严格按照集团公司批准后的投资额

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进行投资，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时
完成项目决算及项目验收工作。
    第三十八条 对集团公司批准的投资项目，子公司每月
向集团公司上报投资项目进展情况。
    第三十九条 子公司根据投资权限履行相关审批程序，
未经集团公司批准的项目，不得进行投资。
    第四十条 子公司在项目投资完成后 6-18 个月内进行
项目后评价，并向集团公司报备。
                 第六节   产权管理
    第四十一条 子公司对资产处置、企业增资、产权转让
等事项履行相关审批程序，未经集团公司批准的，不得从事
该项活动。
    第四十二条 子公司选聘评估机构及评估结果报集团公
司审批、备案。
    第四十三条 子公司按照产权级次通过产权登记系统由
下至上逐级填报，集团公司对其产权登记信息进行合规性审
核。
    第四十四条 集团公司定期对子公司产权管理情况进行
检查。
                 第七节   财务管理
    第四十五条 子公司根据《企业会计准则》、国家财经法
律法规规定及集团公司相关制度进行财务核算。
    第四十六条 集团公司对委派子公司财务总监人选的任
职资格完成内部考察、审批流程后，提交子公司董事会决策。

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    第四十七条 委派财务总监实施定期轮换制度，三年为
一任期，原则上最长不超过两个任期，特殊情况特别研究。
    第四十八条 子公司建立健全企业会计制度体系并贯彻
执行，包括但不限于采用的会计政策、会计科目设置及会计
核算程序和方法，确保企业按照国家统一的会计制度对会计
要素进行确认、计量、记录和报告。
    第四十九条 子公司建立完善企业会计机构内部的复核
稽核程序，组织实施财产清查，确保企业会计信息账证相符、
账账相符、账实相符。
    第五十条 子公司严禁强令、指使或纵容以虚假经济业
务事项或者资料进行会计核算，从而操纵利润、粉饰业绩造
成企业会计信息失真。
    第五十一条 子公司严格按照集团公司财务报表资料上
报规定报送相关财务资料。
    第五十二条 子公司筹资行为管理
    子公司根据业务发展需要合理筹集资金，避免盲目筹资
而背负沉重利息及偿债负担。
    子公司根据下年度经营工作计划，于年末编制下年度筹
资借款计划（包括筹资渠道、用途、借款期限等），作为年
度预算的一部分报集团公司审批。
    第五十三条 子公司资金管理
    子公司在年度资金预算框架下,有计划、合理地安排资
金,确保资金流畅,提高资金使用效率,防范财务风险。
    对纳入集团会计报表合并范围的子公司采用资金集中

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管理模式。
    子公司按照集团公司规定开立、使用和注销银行账户，
确保收入款项全部及时存入归集账户，杜绝资金体外循环。
    第五十四条 子公司对外担保管理
    子公司对外担保遵循“合法、审慎、互利、安全”原则，
严格控制担保风险，不得为没有产权关系的企业或他人提供
担保。
    子公司对外担保实行统一管理，未经集团董事会或股东
大会批准，子公司不得对外提供担保。
              第八节   人力资源管理
    第五十五条 子公司结合自身人力资源管理实际，以五
年为周期，编制本单位人力资源管理规划。
    第五十六条 子公司严格执行国家有关法律和行政法规,
结合企业实际制订公开招聘制度、劳动合同管理制度,本着
合理、合法原则，规范用工行为。
    第五十七条 子公司可利用集团公司现有人力资源，促
进内部人员合理流动，控制人力资源成本。
    第五十八条 子公司根据集团公司相关要求，上报年度
培训预算及培训计划。
    第五十九条 子公司对本单位员工实施绩效考核，绩效
考核相关制度下发后报集团公司备案。
    第六十条 子公司根据自身实际情况制定工资总额管理
办法，报集团公司审批后执行。
    第六十一条 集团公司每年对子公司工资总额预算进行

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审核，并对上年度工资总额进行清算，子公司按集团公司要
求及时上报相关资料。集团公司对子公司工资总额进行管理、
监督检查。
    第六十二条 子公司按要求及时更新人力资源基本信息
库中相关内容，定期对信息库进行维护。
    第六十三条 集团公司根据持股比例，向子公司推荐董
事、监事及其他高级管理岗位人选。子公司对集团公司推荐
的拟任人选进行考察，并依法履行选聘程序。
               第九节    信息化管理
    第六十四条 子公司根据集团信息化规划，结合自身业
务特点，遵循“六统一”的建设原则（统一规划、统一标准、
统一设计、统一建设、统一数据、统一管理），制定本单位
信息化规划、年度计划及实施路线，坚持因需建设、总体规
划、适度超前、分步实施、小步快跑，坚持业务主导、双向
融合，坚持科学运作，规避风险。
    第六十五条 子公司信息化重点建设项目及额度经本单
位相关部门审批后，按照信息化项目分级并设置对应审批权
限的规定，报集团公司审批。
                第十节    审计监督
    第六十六条 子公司按照《审计法》《审计署关于内部审
计工作的规定》以及相关法律法规、各项制度要求，结合本
单位章程及实际情况，制定内部审计制度、设立审计机构、
实施内部审计监督。
    第六十七条 子公司于每年 1 月 30 日前将本单位审计计

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划报送集团公司备案，集团公司对子公司审计计划实施情况
进行监督考核。
    第六十八条 子公司将每半年自行开展的审计项目报告
和审计整改报告报送集团公司备案，集团公司对审计整改情
况进行监督考核。
    第六十九条 集团公司对子公司及有重大影响的参股公
司进行定期和不定期内部审计或外聘审计，对子公司董事、
监事、高级管理人员离任时进行离任审计。
    第七十条 集团公司定期在子公司开展内部控制审计。
    第七十一条 集团公司对子公司 20 万元以上工程项目结
算审计进行统一管控，子公司应积极配合，及时上报项目进
展情况。
    第七十二条 集团公司审计结束后，子公司按照经集团
公司批准的审计报告，对审计中发现的问题及时整改，并按
时将整改报告提交集团公司。
             第十一节 内部控制管理
    第七十三条 子公司根据集团公司相关要求，建立和完
善企业内部控制制度，并根据本单位实际情况适时修订，保
证其日常运行和有效实施。
    第七十四条 子公司按集团公司《年度内控工作计划》
编制本单位《年度内控工作计划》；及时开展本单位年度内
控自评价工作，按期出具年度内部控制自我评价报告。
    第七十五条 子公司接受集团公司定期或不定期检查、
指导和督导，及时对发现的问题进行整改完善。

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    第七十六条 子公司配合集团公司完成内部控制体系建
设和执行情况的检查和审计，为第三方中介机构的内部控制
审计工作提供审计所需的资料及工作条件，各自承担其每年
内控审计费用。
             第十二节 全面风险管理
    第七十七条 子公司编制年度风险管理报告、专项风险
评估报告，报送集团公司。
    第七十八条 子公司制定重大风险管控措施，形成年度
重大风险应对方案，报送集团公司。
    第七十九条 子公司在风险管理工作中发现的重大风险
事件或重大风险隐患，及时报送集团公司。
             第十三节 法务合规管理
    第八十条 集团公司对子公司重大法律纠纷案件进行指
导。
    第八十一条 子公司与其他省属国有企业发生纠纷，拟
提起诉讼的，向集团公司报告。
    第八十二条 子公司发生法律纠纷案件的，及时将法律
纠纷案件统计表报送集团公司。
    第八十三条 子公司按月收集、统计本单位及下属单位
法律纠纷案件信息、进展情况、年度法律纠纷案件统计情况
和分析报告报送集团公司。
    第八十四条 子公司持续保障合规管理体系各制度、各
环节的有效运行。
    第八十五条 子公司定期对合规管理制度或流程的有效

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性、合规管理执行情况等进行自查和评价，并报送集团公司。
    第八十六条 子公司定期排查梳理公司治理、投资经营
风险状况等合规风险，及时报送集团公司；发现重大合规风
险及事项，立即报送集团公司。
         第十四节 违规经营投资责任追究
    第八十七条 子公司按照相关规定建立健全本单位违规
经营投资责任追究体系，定期开展责任追究工作并配合集团
公司开展责任追究工作。
    第八十八条 子公司对重大资产损失或产生严重不良后
果的较大资产损失事项相关负责人进行履职情况审查，并开
展责任追究工作。
    第八十九条 子公司及时向集团公司报送本单位违规经
营投资责任追究相关报表及材料。
    第九十条 集团公司对子公司报送的问题线索进行受理
并监督检查子公司责任追究工作开展情况。
             第十五节 重大信息报告
    第九十一条 子公司应及时、准确、真实、完整地报告
制度所规定的重大信息。
    第九十二条 子公司法定代表人为重大信息报告的第一
责任人，子公司应明确重大信息事务管理部门和信息披露联
络员，报集团公司备案。
   第九十三条 子公司拟进行（或正在进行）的事件涉及
《上市公司信息披露管理办法》（2021 年修订）第二十二条
所称的重大事件时，子公司负责人、信息披露联络员应第一

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时间向集团公司报告，并在 24 小时内报送有关书面文件，
说明事件起因、目前状态和可能产生的影响。
    第九十四条 子公司在提供重大信息时负有以下义务：
    （一）及时提供所有可能对集团公司股票产生重大影响
的信息；
    （二）所提供的信息内容必须真实、及时、准确、完整；
    （三）所提供的信息中包含涉及国家秘密的，应严格遵
守保守国家秘密的相关规定；
    （四）子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内
幕信息的人员不得擅自泄露重要信息；
    （五）子公司如实、完整地记录重大内幕信息在未公开
前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息
知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档
案，供集团公司实施有效管理和证券监管机构查询。
    第九十五条 子公司在每月初对上月重大信息上报情况
进行自查，自查情况经子公司负责人签署后上报集团公司。
    第九十六条 子公司财务总监应向集团公司上报履职情
况以及子公司财务状况变动、重大财务活动、法人治理结构、
企业外部环境变化等重大财务信息。
             第十六节 企业文化管理
    第九十七条 子公司根据集团公司企业文化、品牌管理
规划，结合自身特点，以五年为周期，编制本单位企业文化、
品牌管理规划，并组织实施。
    第九十八条 子公司在制定本单位企业文化、品牌规划

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时，应与集团公司充分沟通，充分体现集团公司文化理念、
品牌理念在具体业务板块上的贯通落地，也使子公司企业文
化、品牌管理在承接集团核心价值理念基础上，体现对子公
司管理要求，突出自我特色。
    第九十九条 子公司企业文化、品牌管理规划依据公司
章程和集团核心价值理念约定，经其党委会研究同意后，报
集团公司备案。
    第一百条 集团公司对子公司企业文化、品牌管理过程
进行跟踪、分析评估，按年度进行考核。
    第一百〇一条 子公司在集团公司指导下，对其企业文
化、品牌管理进行动态调整。
                 第十七节 档案管理
    第一百〇二条 子公司负责管理本单位所产生的档案，
并指定档案归口管理部门，配备档案管理人员和档案管理库
房。
    第一百〇三条 子公司应建立完善的档案管理制度并报
集团公司备案，做好档案收集、整理、保管、保密、开发利
用、鉴定、销毁等日常管理工作。
    第一百〇四条 子公司应加强突发事件应对活动相关档
案的研究整理和开发利用，为突发事件应对活动提供文献参
考和决策支持。
    第一百〇五条 子公司应加强档案信息化建设，将档案
信息化纳入企业信息化总体规划。
    第一百〇六条 子公司发生关停并转等变化，负责推进

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关停并转业务的部门应监督企业按照国家相关规定做好档
案移交处置工作。
                   第四章    附   则
    第一百〇七条 子公司结合本办法制订相应的管理办法。
    第一百〇八条 对参股企业的管理，依据其公司章程，
参照本办法执行。
    第一百〇九条 本办法由集团公司战略发展总部负责解
释。
    第一百一十条 本办法自集团公司董事会批准之日起实
施。




                            秦川机床工具集团股份公司
                                   董   事   会
                                  2022 年 8 月 6 日




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