秦 川机床工具集团股份公司 2022 年第二次临时股东大会见证 法律意 见 书
北京市炜衡律师事务所
关于秦川机床工具集团股份公司
2022年第二次临时股东大会见证之法律意见书
致：秦川机床工具集团股份公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）依法接受秦川机床工具集团股
份公司（以下简称“公司”）的委托，指派吴珲律师、李佳芯律师（以下简称“本
所律师”）出席了公司 2022 年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，
并对本次股东大会的相关事项依法进行见证及出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资
料，包括但不限于公司召开 2022 年第二次临时股东大会的通知、公司 2022 年第
二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书
就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供
的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师亲自参加了本次股东大会，对本次股东大会的召集与召开程序、召
集人和出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序以及表决结果等重要事项
的合法性、有效性予以现场核查。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东
大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容
以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向
社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、
法规及《秦川机床工具集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会由公司第八届董事会第十五次会议决议召开。2022 年
8 月 2 日，公司董事会以书面方式（直接或电子邮件）发出召开公司董事会会议
的通知。2022 年 8 月 5 日，公司第八届董事会第十五次会议以通讯方式召开。
公司董事会会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。公司董事会会议
以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于召开 2022 年第二
次临时股东大会》的议案。
（二）公司董事会已于 2022 年 8 月 6 日在《证券时报》《中国证券报》《上
海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2022
年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），公告编号：2022-53。
召开本次股东大会的《通知》的刊登日期，在本次股东大会召开日的 15 日以前，
在法定期限内将召开本次股东大会的有关事项以公告的方式通知各股东。《通
知》中载明了本次股东大会的会议时间、地点、参加人员、提交会议审议的事
项和提案，并确定了股权登记日等事项。根据上述《通知》，本次股东大会出
席对象为截至 2022 年 8 月 18 日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任
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公司深圳分公司登记在册的公司全体股东(包括委托代理人出席者)、公司全体董
事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。
（三）公司于 2022 年 8 月 24 日（星期三）10:00 在公司总部办公楼五楼会
议室（公司所在地：陕西宝鸡市姜谭路 22 号）按《通知》的内容与要求召开了
本次股东大会，会议由董事长严鉴铂先生主持。本次股东大会采取现场投票与
网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内
通过上述系统行使表决权。
本所律师经核查后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员和召集人的资格
（一）根据公司董事会公告的本次股东大会会议《通知》，有权参加本次股
东大会的人员为截至 2022 年 8 月 18 日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东(包括委托代理人出席
者)、公司全体董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。
（二）通过现场和网络投票的股东 157 人，代表股份 433,735,777 股，占上市公
司总股份的 48.2266％。
其中：通过现场投票的股东 6 人，代表股份 431,888,877 股，占上市公司总
股份的 48.0212％。
通过网络投票的股东 151 人，代表股份 1,846,900 股，占上市公司总股
份的 0.2054％。
（三）经本所律师核查，公司实到 9 名董事、5 名监事和董事会秘书出席
了本次股东大会，公司 4 名高级管理人员列席了本次股东大会。
（四）公司聘请的 2 名律师出席了本次股东大会。
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（五）经本所律师核查，本次股东大会的召集人是公司第八届董事会。
经本所律师验证，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，均符合
《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，合法有效。
三、本次股东大会的提案、临时提案、新提案
（一）经本所律师核查，公司董事会已于 2022 年 8 月 6 日在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上发布了召开本次股东大会的《通知》，公司董事会公告了本次股东大会的 11
项提案，其内容与形式符合《公司章程》第五十六条规定的条件。
（二）经本所律师核查，本次股东大会审议了《通知》中所列明的下列 11
项事项：
1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2、审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》（需逐项表
决）；
2.01 发行股票的种类和面值；
2.02 发行方式和发行时间；
2.03 发行对象及认购方式；
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则；
2.05 发行数量；
2.06 限售期；
2.07 滚存未分配利润安排；
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2.08 决议有效期；
2.09 上市地点；
2.10 募集资金用途；
3、审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4、审议《关于提请股东大会批准陕西法士特汽车传动集团有限责任公司免
于以要约方式增持公司股份的议案》；
5、审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>
的议案》；
6、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》；
8、审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补
措施和相关主体承诺的议案》；
9、审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
10、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》。
（三）经本所律师核查，本次股东大会仅就《通知》中披露的提案进行了审
议表决，未涉及临时提案、新提案问题。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
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（一）经本所律师见证，本次股东大会的现场表决按照法律、法规及公司章
程规定的表决程序，采取记名投票方式就拟审议的议案逐项进行了投票表决，审
议关联事项时关联股东回避表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表推选
2 人，监事会推选 1 人，进行了计票、监票。本次股东大会没有对会议通知未列
明的事项进行表决。出席本次股东大会现场投票表决的股东及股东代理人对表决
结果没有提出异议。
（二）经本所律师现场核查，本次股东大会就《通知》中列明的提案进行
了审议和逐项表决，按规定进行了监票和计票，并当场公布了表决结果。本次
股东大会对上述提案的表决结果统计如下：
提案 1.00 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
总表决情况：
同意 432,257,477 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6592％；反对
1,475,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3402％；弃权 2,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0007％。
中小股东总表决情况：
同意 14,495,875 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.7457％；反对
1,475,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.2362％；弃权 2,900 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0182％。
提案 2.01 发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意 115,758,429 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7390％；反对
1,474,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2581％；弃权 3,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0029％。
中小股东总表决情况：
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同意 14,495,875 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.7457％；反对
1,474,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.2330％；弃权 3,400 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0213％。
提案 2.02 发行方式和发行时间
总表决情况：
同意 115,758,429 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7390％；反对
1,474,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2581％；弃权 3,400 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0029％。
中小股东总表决情况：
同意 14,495,875 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.7457％；反对
1,474,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.2330％；弃权 3,400 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0213％。
提案 2.03 发行对象及认购方式
总表决情况：
同意 115,758,429 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7390％；反对
1,475,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2585％；弃权 2,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0025％。
中小股东总表决情况：
同意 14,495,875 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.7457％；反对
1,475,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.2362％；弃权 2,900 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0182％。
提案 2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
总表决情况：
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同意 115,758,429 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7390％；反对
1,475,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2585％；弃权 2,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0025％。
中小股东总表决情况：
同意 14,495,875 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.7457％；反对
1,475,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.2362％；弃权 2,900 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0182％。
提案 2.05 发行数量
总表决情况：
同意 115,758,429 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7390％；反对
1,475,400 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2585％；弃权 2,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0025％。
中小股东总表决情况：
同意 14,495,875 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.7457％；反对
1,475,400 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.2362％；弃权 2,900 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0182％。
提案 2.06 限售期
总表决情况：
同意 115,751,929 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7335％；反对
1,481,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2640％；弃权 2,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0025％。
中小股东总表决情况：
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同意 14,489,375 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.7050％；反对
1,481,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.2768％；弃权 2,900 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0182％。
提案 2.07 滚存未分配利润安排
总表决情况：
同意 115,773,529 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7519％；反对
1,460,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2456％；弃权 2,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0025％。
中小股东总表决情况：
同意 14,510,975 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.8402％；反对
1,460,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.1416％；弃权 2,900 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0182％。
提案 2.08 决议有效期
总表决情况：
同意 115,911,129 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8693％；反对
1,322,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1282％；弃权 2,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0025％。
中小股东总表决情况：
同意 14,648,575 股，占出席会议的中小股东所持股份的 91.7016％；反对
1,322,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 8.2802％；弃权 2,900 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0182％。
提案 2.09 上市地点
总表决情况：
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同意 115,911,629 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8697％；反对
1,322,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1278％；弃权 2,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0025％。
中小股东总表决情况：
同意 14,649,075 股，占出席会议的中小股东所持股份的 91.7047％；反对
1,322,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 8.2771％；弃权 2,900 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0182％。
提案 2.10 募集资金用途
总表决情况：
同意 115,911,629 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.8697％；反对
1,322,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.1278％；弃权 2,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0025％。
中小股东总表决情况：
同意 14,649,075 股，占出席会议的中小股东所持股份的 91.7047％；反对
1,322,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的 8.2771％；弃权 2,900 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0182％。
提案 3.00 审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
总表决情况：
同意 115,758,929 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7395％；反对
1,474,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2581％；弃权 2,900 股（其中，
因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0025％。
中小股东总表决情况：
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秦 川机床工具集团股份公司 2022 年第二次临时股东大会见证 法律意 见 书
同意 14,496,375 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.7488％；反对
1,474,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.2330％；弃权 2,900 股（其
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0182％。
提案 4.00 审议《关于提请股东大会批准陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
免于以要约方式增持公司股份的议案》
总表决情况：
同意 115,772,029 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7506％；反对
1,443,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2308％；弃权 21,700 股（其
中，因未投票默认弃权 18,800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0185％。
中小股东总表决情况：
同意 14,509,475 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.8308％；反对
1,443,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.0333％；弃权 21,700 股（其
中，因未投票默认弃权 18,800 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1358％。
提案 5.00 审议《关于公司与特定对象签署＜附条件生效的非公开发行股份认购
协议＞的议案》
总表决情况：
同意 115,758,429 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7390％；反对
1,456,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2424％；弃权 21,700 股（其
中，因未投票默认弃权 18,800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0185％。
中小股东总表决情况：
同意 14,495,875 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.7457％；反对
1,456,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.1185％；弃权 21,700 股（其
中，因未投票默认弃权 18,800 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1358％。
提案 6.00 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
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秦 川机床工具集团股份公司 2022 年第二次临时股东大会见证 法律意 见 书
总表决情况：
同意 432,257,477 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6592％；反对
1,456,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3358％；弃权 21,700 股（其
中，因未投票默认弃权 18,800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0050％。
中小股东总表决情况：
同意 14,495,875 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.7457％；反对
1,456,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.1185％；弃权 21,700 股（其
中，因未投票默认弃权 18,800 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1358％。
提案 7.00 审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
总表决情况：
同意 432,257,477 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6592％；反对
1,456,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3358％；弃权 21,700 股（其
中，因未投票默认弃权 18,800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0050％。
中小股东总表决情况：
同意 14,495,875 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.7457％；反对
1,456,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.1185％；弃权 21,700 股（其
中，因未投票默认弃权 18,800 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1358％。
提案 8.00 审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的议案》
总表决情况：
同意 432,257,477 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6592％；反对
1,456,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3358％；弃权 21,700 股（其
中，因未投票默认弃权 18,800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0050％。
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秦 川机床工具集团股份公司 2022 年第二次临时股东大会见证 法律意 见 书
中小股东总表决情况：
同意 14,495,875 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.7457％；反对
1,456,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.1185％；弃权 21,700 股（其
中，因未投票默认弃权 18,800 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1358％。
提案 9.00 审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的
议案》
总表决情况：
同意 115,758,429 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7390％；反对
1,456,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2424％；弃权 21,700 股（其
中，因未投票默认弃权 18,800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0185％。
中小股东总表决情况：
同意 14,495,875 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.7457％；反对
1,456,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.1185％；弃权 21,700 股（其
中，因未投票默认弃权 18,800 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1358％。
提案 10.00 审议《关于公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）的议案》
总表决情况：
同意 432,425,777 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6980％；反对
1,288,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.2970％；弃权 21,700 股（其
中，因未投票默认弃权 18,800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0050％。
中小股东总表决情况：
同意 14,664,175 股，占出席会议的中小股东所持股份的 91.7993％；反对
1,288,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的 8.0649％；弃权 21,700 股（其
中，因未投票默认弃权 18,800 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1358％。
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秦 川机床工具集团股份公司 2022 年第二次临时股东大会见证 法律意 见 书
提案 11.00 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股
股票相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 115,758,429 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.7390％；反对
1,456,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 1.2424％；弃权 21,700 股（其
中，因未投票默认弃权 18,800 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0185％。
中小股东总表决情况：
同意 14,495,875 股，占出席会议的中小股东所持股份的 90.7457％；反对
1,456,600 股，占出席会议的中小股东所持股份的 9.1185％；弃权 21,700 股（其
中，因未投票默认弃权 18,800 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1358％。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式四份，经本所盖章并由承办律师签字后生效，具有同等法
律效力。
（以下无正文）
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秦 川机床工具集团股份公司 2022 年第二次临时股东大会见证 法律意 见 书
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于秦川机床工具集团股份公司
2022 年第二次临时股东大会见证之法律意见书》签字/盖章页）
北京市炜衡律师事务所 见证律师：吴珲
见证律师：李佳芯
2022 年 8 月 24 日
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