证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2008-004
国兴融达地产股份有限公司2007年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3
未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名
蒋勇 因公出差 孙茂竹
1.4 北京立信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
1.5 公司董事长孙庆国先生、财务总监陈志斌女士、会计机构负责人王倩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 国兴地产
股票代码 000838
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 四川省德阳市泰山南路230号
注册地址的邮政编码 618000
办公地址 北京海淀区学清路38号金码大厦B座1108室
办公地址的邮政编码 100083
公司国际互联网网址 http://www.gxland.com.cn/
电子信箱 companymail@gxland.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘晓林
联系地址 北京海淀区学清路38号金码大厦B座1108室
电话 010-82838119
传真 010-82838162
电子信箱 liuxiaolin@gxland.com.cn
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
营业收入 511,862,920.05 149,768,521.79 149,768,521.79 241.77% 129,288,735.92 129,288,735.92
利润总额 87,306,638.40 3,467,621.69 3,201,012.91 2,627.47% 9,444,724.83 -7,564,382.95
归属于上市公司股东的净利润 58,803,187.65 1,348,234.58 1,978,099.59 2,872.71% 7,948,349.90 -8,333,826.08
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 64,835,552.54 1,180,856.75 2,022,319.01 3,106.00% 8,068,964.04 8,029,161.37
经营活动产生的现金流量净额 220,575,963.41 12,155,162.24 -57,208,548.78 3,619,322.20 -45,688,630.88
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
总资产 919,024,340.92 121,569,014.93 687,233,113.33 33.73% 147,946,419.98 672,037,482.39
所有者权益（或股东权益） 344,206,585.64 94,471,293.29 371,120,173.39 -7.25% 91,573,287.47 276,348,352.18
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2007年 2006年 本年比上年增减（％） 2005年
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
基本每股收益 0.6498 0.021 0.0219 2,867.12% 0.122 -0.0921
稀释每股收益 0.6498 0.021 0.0219 2,867.12% 0.122 -0.0921
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.7164 0.018 0.0223 3,112.56% 0.124 0.0887
全面摊薄净资产收益率 17.08% 1.43% 0.53% 16.55% 8.68% -3.02%
加权平均净资产收益率 16.19% 1.43% 0.67% 15.52% 8.68% -3.80%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 18.84% 1.25% 0.54% 18.30% 8.81% 2.91%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 17.85% 1.25% 0.69% 17.16% 8.81% 3.66%
每股经营活动产生的现金流量净额 2.4373 0.187 -0.8785 0.056 -0.7016
2007年末 2006年末 本年末比上年末增减（％） 2005年末
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
归属于上市公司股东的每股净资产 3.8034 1.45 5.6990 -33.26% 1.41 4.2437
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
营业外收支净额 113.27
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -6,147,444.28
冲回以前年度计提福利费余额 114,966.12
合计 -6,032,364.89
采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 47,569,860 73.05% 25,380,000 -5,265,000 20,115,000 67,684,860 74.79%
1、国家持股
2、国有法人持股 24,598,860 37.77% 25,380,000 -3,004,814 22,375,186 46,974,046 51.91%
3、其他内资持股 22,971,000 35.27% -2,260,186 -2,260,186 20,710,814 22.88%
其中：境内非国有法人持股 22,971,000 35.27% -2,260,186 -2,260,186 20,710,814 22.88%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 17,550,000 26.95% 5,265,000 5,265,000 22,815,000 25.21%
1、人民币普通股 17,550,000 26.95% 5,265,000 5,265,000 22,815,000 25.21%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 65,119,860 100.00% 25,380,000 0 25,380,000 90,499,860 100.00%
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
北京融达投资有限公司 46,974,046 0 0 46,974,046 在股改完成12月后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份数量占公司股份总数的比例，在12个月内不超过5％，在24个月内不超过10％。定向增发的2538万股股份锁定期限为定向增发完成后36个月。 2008年10月19日
德阳市化机持股联合会 2,971,220 0 0 2,971,220 所持有限售条件的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。 2008年10月19日
深圳市泉来实业有限公司 2,712,428 0 0 2,712,428 所持有限售条件的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。 2008年10月19日
四川金路集团股份有限公司 2,312,234 0 0 2,312,234 所持有限售条件的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。 2008年10月19日
上海浦东任辰贸易有限公司 1,903,146 0 0 1,903,146 所持有限售条件的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。 2008年10月19日
成都嘉泰投资有限公司 1,300,000 0 0 1,300,000 因股份有瑕疵，未能支付股改对价，应支付的对价由北京融达投资有限公司先行垫付。 2008年10月19日
深圳市旭能投资有限公司 1,156,117 0 0 1,156,117 所持有限售条件的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。 2008年10月19日
海南爱邦贸易有限公司 755,923 0 0 755,923 所持有限售条件的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。 2008年10月19日
上海巾玮经贸有限公司 622,524 0 0 622,524 所持有限售条件的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。 2008年10月19日
上海彩阳商贸有限公司 578,058 0 0 578,058 所持有限售条件的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。 2008年10月19日
其余47家非流通股东 6,399,164 0 0 6,399,164 所持有限售条件的股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。 2008年10月19日
合计 67,684,860 0 0 67,684,860 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 10,004
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
北京融达投资有限公司 国有法人 51.91% 46,974,046 46,974,046 0
德阳市化机持股联合会 境内非国有法人 3.28% 2,971,220 2,971,220 0
深圳市泉来实业有限公司 境内非国有法人 3.00% 2,712,428 2,712,428 0
四川金路集团股份有限公司 境内非国有法人 2.55% 2,312,234 2,312,234 0
上海浦东任辰贸易有限公司 境内非国有法人 2.10% 1,903,146 1,903,146 0
成都嘉泰投资有限公司 境内非国有法人 1.44% 1,300,000 1,300,000 0
深圳市旭能投资有限公司 境内非国有法人 1.28% 1,156,117 1,156,117 0
海南爱邦贸易有限公司 境内非国有法人 0.84% 755,923 755,923 0
上海巾玮经贸有限公司 境内非国有法人 0.69% 622,524 622,524 0
上海彩阳商贸有限公司 境内非国有法人 0.64% 578,058 578,058 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
罗太炎 445,660 人民币普通股
吴 兵 390,000 人民币普通股
彭秀梅 383,630 人民币普通股
胡劲松 382,085 人民币普通股
刘宗豪 337,867 人民币普通股
乔建铭 258,850 人民币普通股
张 息 235,430 人民币普通股
阎 斌 204,880 人民币普通股
王 英 176,289 人民币普通股
王颖春 172,510 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，控股股东与其余九名股东无关联关系，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；其余九名股东之间是否存在关联关系，或其是否为一致行动人未知；前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，或其是否为一致行动人未知。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√ 适用 □ 不适用
新控股股东名称 北京融达投资有限公司
新控股股东变更日期 2007年09月21日
新控股股东变更情况刊登日期 2007年09月21日
新控股股东变更情况刊登报刊 《证券时报》、《中国证券报》
新实际控制人名称 北京国利能源投资有限公司
新实际控制人变更日期 2007年09月21日
新实际控制人变更情况刊登日期 2007年09月21日
新实际控制人变更情况刊登报刊 《证券时报》、《中国证券报》
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东及实际控制人简介：⑴控股股东情况公司名称：北京融达投资有限公司法人代表：申献斌经济性质：有限责任公司成立日期：2003年3月10日注册资本：30,000万元注册地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园4号楼D座3层经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。⑵实际控制人情况 公司名称：北京国利能源投资有限公司法人代表： 余建平经济性质：有限责任公司成立日期：1993年2月24日注册资本：30,000万元注册地址：北京市海淀区首体南路20号国兴家园经营范围：经营企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务及生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展企业中外合资经营，合作生产及"三来一补"业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经营许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。国利能源投资有限公司公司是由国投电力公司、北京电力实业开发总公司、北方联合电力有限责任公司、江苏昆仑投资有限公司、张家港市金城投资发展有限公司、北京首创资产管理有限公司、北京国华置业有限公司、张家港骏马涤纶制品有限公司、北京英大置业有限公司、上海通维投资有限公司十家股东出资设立，上述十家股东各出资3000万元，出资比例为10%，十家股东为北京国利能源投资有限公司的共同控制人，同时也是国兴融达地产股份有限公司的实际控制人。⑶控股股东变更情况_根据北京融达投资有限公司与中国蓝星（集团）总公司2006年11月29日签定的《关于蓝星石化科技股份有限公司的股份转让合同》，经国务院国资委《关于蓝星石化科技股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》（国资产权[2007]107号）同意；并经中国证券监督管理委员会《关于同意豁免北京融达投资有限公司要约收购蓝星石化科技股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]142号）同意，2007年9月中国蓝星（集团）总公司将其持有的本公司国家股份24,598，860股，以总价款16,767.96万元的价格全部转让给北京融达投资有限公司持有。国有股权转让后，中国蓝星（集团）总公司不再持有本公司股份。北京融达投资有限公司持有本公司股份性质为发起人国有法人股。控股股东变更公告刊登于2007年9月21日的《中国证券报》、《证券时报》。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 报告期被授予的股权激励情况 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
可行权股数 已行权数量 行权价 期末股票市价
孙庆国 董事长 男 48 2007年11月06日 2009年05月26日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
朱凤先 董事 男 53 2007年11月06日 2009年05月26日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
冯健 总经理 男 42 2007年11月06日 2009年05月26日 0 0 36.00 0 0 0.00 0.00 否
周孙明 董事 男 44 2007年11月06日 2009年05月26日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
熊 伟 董事 女 39 2007年11月06日 2009年05月26日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
刘晓林 董事会秘书 男 45 2007年11月06日 2009年05月26日 0 0 26.00 0 0 0.00 0.00 否
倪 迪 独立董事 男 67 2007年11月06日 2009年05月26日 0 0 1.00 0 0 0.00 0.00 否
蒋 勇 独立董事 男 36 2007年11月06日 2009年05月26日 0 0 1.00 0 0 0.00 0.00 否
孙茂竹 独立董事 男 48 2007年11月06日 2009年05月26日 0 0 1.00 0 0 0.00 0.00 否
班卫宪 副总经理 男 38 2007年11月06日 2009年05月26日 0 0 30.00 0 0 0.00 0.00 否
隋 俨 副总经理 男 35 2007年11月06日 2009年05月26日 0 0 25.00 0 0 0.00 0.00 否
陈志斌 财务总监 女 39 2007年11月06日 2009年05月26日 0 0 25.00 0 0 0.00 0.00 否
张 宏 监事 男 47 2007年11月06日 2009年05月26日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
夏玉坤 监事 男 45 2007年11月06日 2009年05月26日 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是
汪玉辉 监事 男 44 2007年11月06日 2009年05月26日 0 0 18.00 0 0 0.00 0.00 否
合计 - - - - - 0 0 - 163.00 0 0 - - -
上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量
□ 适用 √ 不适用
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
一、报告期内公司经营情况的回顾1．_报告期内总体经营情况：报告期内，公司实施了重大资产重组方案。公司的主营业务由氟硅材料、新型工程塑料及改性塑料等高分子新材料的科研、生产和销售转变为房地产开发、销售商品房及物业管理、出租自有房产。报告期内的1～9月，由于化工产品原材料涨价、销售收入大幅降低及期间费用大幅增加等原因，净利润较上年同期大幅下降。从10月份起，公司完成了新增股份购买资产等一系列资产重组工作，主营业务发生重大变化，进入公司的房地产业务在四季度产生显著的效益。报告期内，公司全面完成了北京国兴?玉廊东园项目的工程建设及商品房销售工作；北京小月河项目前期工作取得实质性的进展；重庆北岸?江山项目完成了项目的总体方案设计招标等工作。报告期末，实现净利润5,880.32万元，比上年同期增长2872.71%。二、对公司未来发展的展望㈠公司所处行业的发展趋势2007 年以来，在经济快速增长和人民币持续、稳步升值的大环境下，中国房地产市场保持着高速增长，这些大环境因素为房地产公司扩大经营规模、提升公司自身盈利水平提供了良好的先决条件。与此同时，国家连续出台了一系列针对性很强的调控措施，从土地政策、产业政策、财政政策、金融政策等方面对住宅的需求和供给都进行了调控，这些对购房者和房地产开发企业产生了很大的影响。但是，中国经济的持续向好，宏观经济快速增长趋势仍将保持；城市化进程加快、人口红利、人民币升值等这些有利的因素依然存在；居住改善的刚性需求依然存在。房地产行业在未来相当长的时期内，仍将具有广阔的发展空间。㈡公司未来发展思路面对日益激烈的市场竞争形势，公司未来发展思路是：1.公司将借助宏观调控的契机，优化内部管理机制，坚持创新，研究完善适合公司快速发展的经营战略。同时，抓住资源整合的机会，以较低的资金成本多渠道获取土地资源，为新一轮的发展积累资源优势。 2.公司将不断完善以房地产开发业务为核心，坚持可持续发展的理念，研究投资性房产的有效经营管理方法，提高投资性房产的收益水平。在外延发展的同时，吸纳优秀人才，为公司快速发展提供充足的人力资源保障。公司将不断提升综合管理能力，研究尝试有效的激励机制，推动股权激励措施的早日实施。 坚持多渠道融资的策略，获取低成本的发展资金。未来公司大股东将继续在土地、资金等方面协助公司稳步快速发展。3.公司将谋求走差异化发展的道路，求精不求大，做出自身特色，树立自身品牌，实现资本的不断积累，提高企业抗风险能力，保障开发的持续性。㈢公司目前房地产开发现状公司目前房地产项目主要集中在北京市和重庆市。北京市的房地产已进入相对平稳的周期。重庆作为我国第四个直辖市，房地产市场正处于快速发展阶段，与国内其他大中城市相比，目前重庆市商品房住宅平均售价不高，发展潜力较大，开发过热的系统性风险较低。同时,重庆市政府也正在积极出台鼓励行业发展的各项政策，加大改善基础设施建设的力度，这将更有利于重庆房地产市场的快速发展。目前，公司在重庆市已有了一定的土地储备，现已进入实质性的开发阶段，显示了公司房地产业务良好的发展态势。根据公司实力，在重庆进行房地产开发业务必将能达到"双赢"的效果。㈣公司2008年经营发展计划为了适应国家对房地产行业宏观调控政策的影响，确保2008 年度总体经营目标的全面实现，使公司经营和收入规模迈上新的台阶，实现全体股东利益的最大化。2008年公司将做好以下几个方面的工作：1．进一步完善公司治理结构和各项内部控制制度。2008年是公司成为上市公司后的第一年，公司将严格按照中国证监会的有关法律法规的规定，规范运作，稳健经营，回报社会，回报股东，回报员工。2．进一步加快房地产在建项目的建设步伐，充分发挥公司品牌、人才、资源优势，大力推进营销策划工作，实现销售资金的及时回笼，提高资产周转率，严格控制经营风险，切实提高项目运作效率。公司的经营目标是：①完成北京国兴?玉廊东园项目交房后的后续建设和尾房销售工作；②加大力度，积极推进北京小月河项目的开发工作；③有条不紊、循序渐进地推进重庆国兴?北岸江山项目开发工作。3．进一步完善内部管理体制，进一步明晰产权关系，减少中间环节。4．进一步拓展房地产开发市场，积极寻找二级开发项目作为土地储备，保持公司的可持续发展。5．进一步提升公司资本运作的能力，开辟各种融资渠道，发展和壮大公司，增强企业发展后劲。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）
房地产业 42,238.88 28,294.94 33.01% 0.00% 0.00% 0.00%
主营业务分产品情况
化工新材料的生产与销售 8,935.22 7,599.13 14.95% -40.34% -41.73% 15.71%
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
境内 42,238.88 0.00%
境外 0.00 0.00%
6.4 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.5 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
√ 适用 □ 不适用
公司董事会关于北京立信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明北京立信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。强调事项段的具体内容内容是："我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一（三）所述，国兴融达公司下属重庆国兴置业有限公司开发的重庆市江北区观音桥街道建新西路34号原重庆天原化工总厂地块，土地使用权证尚未办妥。本段内容不影响已发表的审计意见。"董事会具体说明如下：根据重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称"重庆渝富"）与重庆国兴置业有限公司（以下简称"重庆置业"）于2007年4月23日签订的资产转让协议之补充协议，总土地转让费用为61600万元，截止2007年12月31日，重庆置业已支付5000万元。尚有56600万元未支付。补充协议中的付款条款约定的第二次付款是：在重庆渝富按《关于加强关停破产搬迁企业遗留工业固体废物环境保护管理工作的通知》（渝环发[2006]59号）规定完成土壤环境质量风险评价及整治至通过市环保部门组织的验收并取得相关批准文件后5个工作日内，由重庆置业支付人民币3800万元。截止2007年12月31日，重庆置业尚未获取上述相关批准文件。根据重庆市江北区国土资源管理分局业务受理回执单，该分局已于2008年3月25日受理重庆置业办理江北区土地房屋设定登记业务。2008年3月28日，北京中伦金通律师事务所出具的关于重庆国兴置业有限公司就重庆江北区观音桥街道建新西路34号国有土地办理《国有土地使用证》事宜的法律意见，重庆置业该宗土地办理《国有土地使用证》目前不存在法律障碍。目前，重庆置业该宗土地的《国有土地使用证》正在办理之中，预计一期工程的土地证（约132亩）今年上半年能够办妥。
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
经北京立信会计师事务所审计，公司2007年度净利润为58,803,187.65元，资本公积金为211,291,332.26元，未分配利润为41,566,845.59元。经2008年4月3日董事会六届十二次会议决定，由于公司目前正处于发展时期，2008年将进一步开发新的项目，以更好的收益回报股东。因此，2007年度未分配利润暂不分配，用于补充企业流动资金。同时，拟用资本公积金每10股转增10股。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√ 适用 □ 不适用
本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划
由于公司目前正处于发展时期，2008年将进一步开发新的项目，以更好的收益回报股东。因此，2007年度未分配利润暂不分配。 用于开发新的项目，补充企业流动资金。
§7 重要事项
7.1 收购资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为公司贡献的净利润 本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并） 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
北京融达投资有限公司 定向增发2538万股人民币普通股，收购融达公司持有国兴南华公司100%股权。 2007年09月20日 22,765.86 6,452.43 5,837.69 是 以2006年11月29日公司董事会公告前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值计算。 是 是
7.2 出售资产
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易（如是，说明定价原则） 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
北京融达投资有限公司 公司原化工业务资产 2007年09月20日 10,267.96 42.63 0.00 是 根据资产评估价值确定。 是 是
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
本次交易所涉及购买和置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，购买与置出资产的价格均以评估后的资产净值作价，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。在本次交易过程中，公司置出化工业务资产，置入了房地产业务资产，公司主营业务发生了重大变化。公司董事会、监事会及高管人员调整后，管理层实现了平稳过渡，一批懂房地产业务的高级管理人员进入了公司管理层，这些将对公司今后的长远、高速发展产生重大影响。本次交易完成后，本公司从化工行业转向房地产行业。随着我国经济的高速发展，房地产行业将稳定增长，为本公司的长远、健康发展提供了很大空间，符合全体股东的利益。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
发生额 余额 发生额 余额
北京融达投资有限公司 0.00 0.00 32.90 32.90
北京能源房地产开发有限公司 0.00 0.00 2,800.00 23,689.73
合计 0.00 0.00 2,832.90 23,722.63
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0.00万元，余额0.00万元
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
2007年新增资金占用情况
□ 适用 √ 不适用
截止2007年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
公司股权分置改革过程中，北京融达投资有限公司承诺：自获得流通权之日（2007年10月19日）起，在12个月内不上市交易或转让；在承诺期期满后的12个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的股份数量占公司股份总数的比例不超过5％，在24个月内不超过10％；定向增发的2538万股股份自2007年10月19日起，锁定期限为36个月。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会对公司2007年度依法运作的独立意见报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查。根据检查结果，对公司有关情况发表如下独立意见：1、公司依法运作情况：报告期内，公司董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，规范运作；公司股东大会、董事会的召开程序及议事程序规范、合规、合法；公司重大决策科学合理，决策程序合法有效；公司在治理专项活动中进一步建立和完善了各项内部管理和内部控制制度；公司董事、经理执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、检查公司财务的状况：报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真核查，详细审阅了公司的定期报告。认为，公司2007年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，北京立信会计师事务所出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。3、报告期内，公司完成了新增股份购买资产等重大资产重组工作，公司购买资产交易价格公平合理，程序合法，没有发现内幕交易、损害部份股东的权益或造成公司资产流失的行为。4、公司关联交易公平合理，没有损害公司利益。二、对公司内部控制自我评价意见1．公司根据中国证监会、深圳证券交易对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节各部门的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。2．公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的有效性。3．公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。三、监事会关于北京立信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告的说明北京立信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会已作了详细说明。监事会认为董事会的说明是符合公司实际情况的，同意。无异议。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 带强调事项段的无保留意见
审计报告正文
审计报告京信审字[2008]565号国兴融达地产股份有限公司全体股东：我们审计了后附的国兴融达地产股份有限公司（以下简称国兴融达公司）财务报表，包括2007年12月31日的公司及合并资产负债表，2007年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是国兴融达公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，国兴融达公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了国兴融达公司2007年12月31日的公司及合并财务状况以及2007年度的公司及合并经营成果和现金流量。四、强调事项我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一（三）所述，国兴融达公司下属重庆国兴置业有限公司开发的重庆市江北区观音桥街道建新西路34号原重庆天原化工总厂地块，土地使用权证尚未办妥。本段内容不影响已发表的审计意见。北京立信会计师事务所_中国注册会计师：周龙 有限公司_中国注册会计师: 王艳淑中国 ● 北京_二○○八年四月三日财务报告附注十一（三）子公司重庆国兴置业土地使用证根据重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称"重庆渝富"）与重庆国兴置业有限公司（以下简称"重庆置业"）于2007年4月23日签订的资产转让协议之补充协议，总土地转让费用为61600万元，截止2007年12月31日，重庆置业已支付5000万元。尚有56600万元未支付。补充协议中的付款条款约定的第二次付款是：在重庆渝富按《关于加强关停破产搬迁企业遗留工业固体废物环境保护管理工作的通知》（渝环发[2006]59号）（以下简称"通知"）规定完成土壤环境质量风险评价及整治至通过市环保部门组织的验收并取得相关批准文件后5个工作日内，由重庆置业支付人民币3800万元。截止2007年12月31日，重庆置业尚未获取上述相关批准文件。根据重庆市江北区国土资源管理分局业务受理回执单，该分局已于2008年3月25日受理重庆置业办理江北区土地房屋设定登记业务。2008年3月28日，北京中伦金通律师事务所出具的关于重庆国兴置业有限公司就重庆江北区观音桥街道建新西路34号国有土地办理《国有土地使用证》事宜的法律意见，重庆置业该宗土地办理《国有土地使用证》目前不存在法律障碍。
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 期末数 期初数
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 335,597,631.91 33,973,548.02 18,297,381.15
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 5,371,730.36 5,371,730.36
应收账款 28,648,523.95 15,800,620.38 15,800,620.38
预付款项 3,291,835.40 2,115,680.40
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
其他应收款 51,159,944.52 10,296,027.88 9,765,099.96 2,612,758.91
买入返售金融资产
存货 472,840,642.82 560,670,945.92 28,425,628.54
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 888,246,743.20 10,296,027.88 628,873,780.04 72,623,799.74
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 275,855,072.78
投资性房地产
固定资产 3,190,907.54 28,727,534.52 24,809,224.83
在建工程 106,258.00 106,258.00
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 64,800.00 24,116,132.36 24,029,732.36
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,124,376.14
递延所得税资产 27,521,890.18 4,285,032.27
其他非流动资产
非流动资产合计 30,777,597.72 275,855,072.78 58,359,333.29 48,945,215.19
资产总计 919,024,340.92 286,151,100.66 687,233,113.33 121,569,014.93
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 67,552,321.63 8,190,654.40 8,190,654.40
预收款项 98,686,598.60 3,346,161.46 3,346,161.46
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 927,497.32 6,256,055.81 5,595,784.19
应交税费 23,848,346.65 348,785.73 249,737.11
应付利息 182,500.00 426,200.00 426,200.00
其他应付款 259,011,625.20 329,000.00 296,992,835.20 7,950,689.56
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 100,000,000.00
其他流动负债 552,247.34 552,247.34
流动负债合计 550,208,889.40 329,000.00 316,112,939.94 26,311,474.06
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 24,608,865.88
其他非流动负债
非流动负债合计 24,608,865.88
负债合计 574,817,755.28 329,000.00 316,112,939.94 26,311,474.06
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 90,499,860.00 90,499,860.00 65,119,860.00 65,119,860.00
资本公积 211,291,332.26 187,146,405.04 322,388,107.66 22,388,107.66
减：库存股
盈余公积 848,547.79 848,547.79 805,921.55 805,921.55
一般风险准备
未分配利润 41,566,845.59 7,327,287.83 -17,193,715.82 6,943,651.66
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 344,206,585.64 285,822,100.66 371,120,173.39 95,257,540.87
少数股东权益
所有者权益合计 344,206,585.64 285,822,100.66 371,120,173.39 95,257,540.87
负债和所有者权益总计 919,024,340.92 286,151,100.66 687,233,113.33 121,569,014.93
9.2.2 利润表
编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 511,862,920.05 89,352,229.05 149,768,521.79 149,768,521.79
其中：营业收入 511,862,920.05 89,352,229.05 149,768,521.79 149,768,521.79
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 424,556,696.71 88,666,529.39 139,898,181.75 146,468,277.93
其中：营业成本 358,940,700.91 75,991,252.35 130,414,155.61 130,414,155.61
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 37,395,572.11 335,114.80 756,427.82 756,427.82
销售费用 4,241,977.09 3,089,608.49 3,775,419.51 3,204,895.55
管理费用 20,805,070.37 9,265,274.57 4,759,808.71 12,102,032.81
财务费用 -994,179.52 -14,720.82 -167,819.02 -9,233.86
资产减值损失 4,167,555.75 360,189.12
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）
投资收益（损失以"-"号填列） -6,243,950.38
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以"-"号填列）
三、营业利润（亏损以"-"号填列） 87,306,223.34 685,699.66 3,626,389.66 3,300,243.86
加：营业外收入 1,046.00 292,526.96 292,526.95
减：营业外支出 630.94 630.94 717,903.71 125,149.12
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） 87,306,638.40 685,068.72 3,201,012.91 3,467,621.69
减：所得税费用 28,503,450.75 258,806.31 1,222,913.32 1,333,139.53
五、净利润（净亏损以"-"号填列） 58,803,187.65 426,262.41 1,978,099.59 2,134,482.16
归属于母公司所有者的净利润 58,803,187.65 1,978,099.59
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.6498 0.0219
（二）稀释每股收益 0.6498 0.0219
9.2.3 现金流量表
编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2007年1-12月 单位：（人民币）元
项目 本期 上年同期
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 536,375,672.30 102,144,785.79 226,686,953.67 162,205,063.67
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 216,000.00 216,000.00
收到其他与经营活动有关的现金 166,906,332.93 10,897,073.41 813,059,203.45 25,575,503.83
经营活动现金流入小计 703,282,005.23 113,041,859.20 1,039,962,157.12 187,996,567.50
购买商品、接受劳务支付的现金 242,810,133.68 84,549,678.78 242,516,591.37 140,455,727.34
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 16,969,196.45 6,702,064.33 17,346,757.06 11,577,651.46
支付的各项税费 46,219,137.74 4,787,055.95 12,296,638.14 8,724,169.59
支付其他与经营活动有关的现金 176,707,573.95 21,123,308.63 825,010,719.33 15,083,856.87
经营活动现金流出小计 482,706,041.82 117,162,107.69 1,097,170,705.90 175,841,405.26
经营活动产生的现金流量净额 220,575,963.41 -4,120,248.49 -57,208,548.78 12,155,162.24
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 404,270.98 404,270.98
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -13,103,906.06 -13,103,906.06
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 -13,103,906.06 -13,103,906.06 404,270.98 404,270.98
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,299,677.84 1,073,226.60 5,041,751.24 1,899,486.00
投资支付的现金 15,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,299,677.84 1,073,226.60 20,041,751.24 1,899,486.00
投资活动产生的现金流量净额 -14,403,583.90 -14,177,132.66 -19,637,480.26 -1,495,215.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 100,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 100,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 33,003.31 33,003.31
筹资活动现金流入小计 100,000,000.00 100,033,003.31 33,003.31
偿还债务支付的现金 1,587,000.00 1,587,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,548,295.62 2,524,050.00 2,524,050.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 18,684.98 18,684.98
筹资活动现金流出小计 4,548,295.62 4,129,734.98 4,129,734.98
筹资活动产生的现金流量净额 95,451,704.38 95,903,268.33 -4,096,731.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 301,624,083.89 -18,297,381.15 19,057,239.29 6,563,215.55
加：期初现金及现金等价物余额 33,973,548.02 18,297,381.15 14,916,308.73 11,734,165.60
六、期末现金及现金等价物余额 335,597,631.91 33,973,548.02 18,297,381.15
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：国兴融达地产股份有限公司 2007年12月31日 单位：（人民币）元
项目 本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
一、上年年末余额 65,119,860.00 322,388,107.66 805,921.55 -17,193,715.82 371,120,173.39 65,119,860.00 20,838,336.42 671,098.09 4,943,992.96 91,573,287.47
加：会计政策变更 200,000,000.00 -23,980,984.91 8,756,049.62 184,775,064.71
前期差错更正
二、本年年初余额 65,119,860.00 322,388,107.66 805,921.55 -17,193,715.82 371,120,173.39 65,119,860.00 220,838,336.42 671,098.09 -19,036,991.95 8,756,049.62 276,348,352.18
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 25,380,000.00 -111,096,775.40 42,626.24 58,760,561.41 -26,913,587.75 101,549,771.24 134,823.46 1,843,276.13 -8,756,049.62 94,771,821.21
（一）净利润 58,803,187.65 58,803,187.65 1,978,099.59 1,978,099.59
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 -275,855,072.78 -275,855,072.78 1,549,771.24 -8,756,049.62 -7,206,278.38
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响
4．其他 -275,855,072.78 -275,855,072.78 1,549,771.24 -8,756,049.62 -7,206,278.38
上述（一）和（二）小计 -275,855,072.78 58,803,187.65 -217,051,885.13 1,549,771.24 1,978,099.59 -8,756,049.62 -5,228,178.79
（三）所有者投入和减少资本 25,380,000.00 164,758,297.38 190,138,297.38 100,000,000.00 100,000,000.00
1.所有者投入资本 25,380,000.00 164,758,297.38 190,138,297.38 100,000,000.00 100,000,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 42,626.24 -42,626.24 134,823.46 -134,823.46
1．提取盈余公积 42,626.24 -42,626.24 134,823.46 -134,823.46
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 90,499,860.00 211,291,332.26 848,547.79 41,566,845.59 344,206,585.64 65,119,860.00 322,388,107.66 805,921.55 -17,193,715.82 371,120,173.39
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条和财政部印发《企业会计准则解释第1号》相关内容，对财务报表项目进行了追溯调整。1．根据《企业会计准则第18号-所得税》规定，在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响数5,071,279.85元调增年初未分配利润，其中子公司南华调增4,285,032.27，原蓝星石化调增786,247.58。2．根据《企业会计准则第38号-首次执行会计准则》和《企业会计准则解释第1号》的规定，企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算，由此调整股权投资差额，相应调减2007年期初未分配利润6,520,845.09元。3．同一控制下企业合并被合并方国兴南华公司2006年12月31日未分配利润为-21,901,554.66元，相应调减期初未分配利润。4．追溯调整后，以上事项不影响本公司本年执行新会计准则后净利润。 上列各项对报表的影响如下：项 目 长期股权投资由权益法改为成本法对股权投资差额的影响 所得税费用由应付税款法改为债务法 同一控制下企业合并对上市公司期初净利润的影响 合计
对资本公积的影响 300,000,000.00 300,000,000.00
对2007年初留存收益的影响 -6,520,845.09 5,071,279.85 -21,901,554.66 -23,351,119.90
其中：对2007年初未分配利润的影响 -6,520,845.09 5,071,279.85 -21,901,554.66 -23,351,119.90
对本年净利润的影响 0.00 0.00 0.00 0.00
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
√ 适用 □ 不适用
合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33号-合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。（一）通过同一控制下的企业合并取得的子公司被投资单位全称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 本公司年末实际投资额 实质上构成对子公司的净投资的余额 本公司合计持股比例 本公司合计享有的表决权比例 合并范围内表决权比例
北京国兴南华房地产开发有限公司 北京市海淀区学清路38号金码大厦B座1108室 房地产开发、销售商品房；物业管理；出租自有房产 30,000.00 房地产开发；销售自行开发的商品房；自有房产的物业管理；建筑工程设计；设备租赁等 30,000.00 30,000.00 100% 100% 100%
1．"同一控制下企业合并"的判断依据（1）根据《企业会计准则第20号-企业合并》和财政部财会便[2007]5号文确定"同一控制下企业合并"的判断依据为： 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间（或同一自然人控制的企业之间）的合并，除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。（2）根据深交所公司管理部2007年5月15日发布的《上市公司执行新会计准则备忘录第4号》一"上市公司向控股股东或重组方发行股票收购其持有的股权投资（假设为控股权），若交易时间与重组方成为公司控股股东的时间不足一年，是否可以将该交易判断为同一控制下的企业合并"的回复如下：根据《企业会计准则第20号－企业合并》应用指南的有关规定，同一控制定义中的"控制并非暂时性"，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1 年以上（含1年）。因此，在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，上市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资（假设为控股权），通常情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。2．同一控制的实际控制人上述通过同一控制下的企业合并取得的子公司，同一控制的实际控制人为北京融达投资有限公司。3．被合并方自合并本年年初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况：购买子公司名称 合并日 年初至合并日收入、净利润、现金流量等情况 备注
营业收入 净利润 现金净流量 经营性现金净流量
北京国兴南华房地产开发有限公司 2007年7月31日 0 -6,147,444.28 190,451,436.74 90,999,104.01
（二）本年合并报表范围的变更情况 1．与上年相比本年新合并一家单位，详见下表：被合并单位名称 年末净资产 年末净利润
北京国兴南华房地产开发有限公司 （以下简称：国兴南华公司） 334,239,557.76 58,376,925.24
变更原因：2006年12月2日，国兴南华公司的控股股东北京融达投资有限公司（下称"融达公司"）与蓝星石化的控股股东中国蓝星（集团）总公司签订合同，拟收购蓝星石化37.77％的股份，同时将其持有的全资子公司国兴南华公司100%的股权转让给蓝星石化，全部资产负债注入至蓝星石化。原蓝星石化的化工资产业务整体置出。2007 年4 月19 日，该重大资产重组事宜经中国证监会重组委审核通过；2007 年7 月9 日，经中国证监会审核，对蓝星石化报送的重组方案无异议。双方资产交割日为2007年7月31日，北京国兴南华房地产开发有限公司于2007年9月20日完成工商变更登记手续， 截至2007年10月20日本公司已完成了新增股份购买资产等一系列资产重组工作。国兴融达地产股份有限公司2007年11月30日相关工商变更登记手续已完成。2．本年未减少合并单位。3．报告期内新纳入合并范围公司情况（1）北京国兴南华房地产开发有限公司注册成立于2003年10月，注册资本11000万元，由北京能源房地产开发有限责任公司（55%股权）和北京地力房地产开发有限责任公司（45%股权）共同出资成立，注册号110000006225081。 2005年公司注册资本增至20000万元，其中北京能源房地产开发有限责任公司增资8950万元，北京地力房地产开发有限责任公司增资50万元。2006年，北京地力房地产开发有限责任公司将其持有股份转让给北京能源房地产开发有限责任公司，北京能源房地产开发有限责任公司全资持有本公司。后北京能源房地产开发有限责任公司又将其所持本公司股份转让给北京融达投资有限公司，且该公司新增投资10000万元。2006年12月31日，国兴南华实收资本30000万元，全资子公司包括：北京国兴建业房地产开发有限公司、重庆国兴置业有限公司。所属行业为房地产类。经营期限20年，从2003年10月22日至2023年10月23日。公司经营范围为：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租自有房产。主要产品为房地产项目，提供主要劳务内容为物业管理。企业注册地：北京市海淀区学清路金码大厦B座1108室组织形式：有限责任公司公司法定代表人：李长忠总部地址：北京市海淀区学清路38 号金码大厦B 座1108 室（2）北京国兴建业房地产开发有限公司，为2003年4月由北京能源房地产有限公司和广州市睿兴贸易有限公司共同出资设立的有限责任公司，注册号110000005663058。注册资本5000万元。2005年1月北京能源房地产有限公司将其持有的80%股权转让给北京国兴南华房地产开发有限公司。2006年10月广州市睿兴贸易有限公司将其持有的20%股权转让给北京国兴南华房地产开发有限公司。北京国兴建业房地产开发有限公司于2006年10月31日起成为北京国兴南华房地产开发有限公司的全资子公司。 所属行业为房地产类。经营期限20年，从2003年10月22日至2023年10月23日。公司经营范围为：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租自有房产。主要产品为房地产项目，提供主要劳务内容为物业管理。企业注册地：北京市西城区阜外大街2号万新世界广场B座22层组织形式：有限责任公司公司法定代表人：冯健总部地址：北京市海淀区学清路38号金码大厦B座1108室母公司名称：北京国兴南华房地产开发有限公司（3）重庆国兴置业有限公司，为2006年1月北京国兴南华房地产有限公司出资设立的法人独资企业。注册资本10000万元。注册地址：重庆市江北区建新北路同聚远景31楼。法定代表人：冯健；经营范围：房地产开发、销售商品房、物业管理等。 4．报告期内不再纳入合并范围的情况报告期内无不再纳入合并范围的情况。5. 同一控制下企业合并有关的情况（1）合并日的确定依据。2007年7月31日为资产置换双方资产交割日，原化工业务资产整体置出，房地产业务资产整体置入。控制权已于该日转移，故将该时点确认为合并日。（2）被合并方（即国兴南华公司）的资产、负债在上一会计期间资产负债表日（2006/12/31）及合并日（2007/7/31）的账面价值； （单位：万元）项目 2007年7月31日 2006年12月31日
资产总额 89,854.85 56,566.41
负债总额 62,269.34 28,980.15
被合并方自合并当期期初至合并日（2007/1-7月）的收入、净利润、现金流量等情况 （单位：万元）。项目 2007年1-7月
营业收入 -
净利润 -614.74
经营活动产生的现金流量净额 9,099.91
（3）合并协议未约定将承担被合并方或有负债的情况。（4）被合并方采用的会计政策与合并方一致。
