证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2019-109 财信地产发展集团股份有限公司 关于全资子公司收购镇江鑫城地产发展有限公司 75%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述: (一)本次交易基本情况 1、财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)的全资 子公司重庆国兴置业有限公司(以下简称“重庆国兴公司”)拟与溧 阳市华朋房地产开发有限公司(以下简称“华朋公司”)、溧阳市筑品 贸易有限公司(以下简称“筑品公司”)、江苏筑和地产发展有限公司 (以下简称“筑和公司”)签订股权转让协议,内容包括: (1)重庆国兴公司作价 270,713,331.58 元收购镇江鑫城地产发 展有限公司(以下简称“鑫城公司”、“鑫城地产”、“目标公司”)75% 股权,以及按照同股同权原则,承接鑫城公司对华朋公司、筑品公司、 镇江市城市建设产业集团有限公司(以下简称“城建公司”)合计 329,286,668.42 元的债务。 (2)鑫城公司对筑和公司的借款 21,073,310.39 元及其利息的 债务在协议生效后 60 个工作日内,由鑫城公司另行偿还,交易完成 后双方股东按持股比例承担上述债务; 此次交易对价合计: 600,000,000+21,073,310.39*75%=615,804,982.80 元。 2、本次交易完成后,重庆国兴公司将持有鑫城公司 75%股权, 筑品公司将持有鑫城公司 25%股权。 (二)审议表决程序 公司于 2019 年 9 月 27 日召开第十届董事会第十四次临时会议, 会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《关于 公司全资子公司收购镇江鑫城地产发展有限公司 75%股权的议案》。 本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定重大资产重组。根据法律法规及《公司章程》的相关规 定,本次交易事项尚须提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、溧阳市华朋房地产开发有限公司 统一社会信用代码:913204817732079197 成立日期: 2005 年 04 月 26 日 注册资金:2000 万人民币 法定代表人:钱天宇 住所:溧阳市溧城镇南环西路 98 号 G5 幢 股东情况: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 钱天宇 860 43% 钱 俊 840 42% 史 页 300 15% 合计 2,000 100% 2、溧阳市筑品贸易有限公司 统一社会信用代码:91320481567815737G 成立日期: 2011 年 1 月 4 日 注册资金:500 万人民币 法定代表人:史晓明 住所:溧阳市溧城镇东大街 30 号 19-20 号 股东情况: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 史晓明 500 100% 3、江苏筑和地产发展有限公司 统一社会信用代码:913211005703702492 成立日期: 2011 年 3 月 10 日 注册资金:17088 万人民币 法定代表人:钱洪金 住所:镇江市润州路 9 号 股东情况: 股东名称 出资额(万元) 持股比例 华朋公司 11,107.2 65% 筑品公司 5,980.8 35% 合计 17,088 100% 4、本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在 关联关系,与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务 及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。 华朋公司、筑品公司、筑和公司均不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、标的公司的基本情况 公司名称:镇江鑫城地产发展有限公司 类 型:有限责任公司 法定代表人:钱洪金 注册资本:5000 万人民币 成立日期:2017 年 05 月 27 日 营业期限:2017 年 05 月 27 日至无固定期限 统一社会信用代码:91321111MA1P3JT390 注册地址:镇江市润州区润州路 9 号 经营范围: 房地产开发;商品房销售;物业管理。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 鑫城公司不是失信被执行人。 股权情况: 股权转让前 股权转让后 股东名称 出资额(万元) 持股比例 出资额(万元) 持股比例 华朋公司 3,250 65% - - 筑品公司 1,750 35% 1,250 25% 重庆国兴公司 - - 3,750 75% 合计 5,000 100% 5,000 100% 财务数据: 单位:元 2018 年 12 月 31 日 2019 年 7 月 31 日 项目 (经审计) (经审计) 资产总额 464,434,668.66 500,483,026.15 负债总额 421,575,685.63 458,170,611.40 所有者权益总额 42,858,983.03 42,312,414.75 应收账款总额 0 0 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1-7 月 (经审计) (经审计) 营业收入 0 0 营业利润 -1,364,709.79 -545,909.07 净利润 -1,364,709.79 -546,568.28 经营活动产生的现金流量净额 -499,135.35 -18,633,074.03 上述财务数据经天健会计师事务所审计并出具天健审〔2019〕 8-297 号审计报告。 2、标的公司的历史沿革 鑫城地产分立于 2017 年 3 月,根据《江苏筑和地产发展有限公 司分立协议》,将江苏筑和地产发展有限公司分立为两家有限责任公 司,其中存续公司为“江苏筑和地产发展有限公司”,新设公司为“镇 江鑫城地产发展有限公司”。 截止评估基准日 2019 年 7 月 31 日,鑫城地产股权结构如下: 股东名称 注册资本(万元) 实收资本(万元) 持股比例(%) 溧阳市华朋房地产开发有限公司 3,250 3,250 65 溧阳市筑品贸易有限公司 1,750 1,750 35 合计 5,000 5,000 100 3、标的公司主要资产情况 截止评估基准日,鑫城地产纳入本次评估范围的存货账面值 49,869.34 万元,主要为已发生的房地产项目开发成本。该房地产项 目为位于江苏镇江市润州区南徐大道北侧的“尚书坊”项目。 尚书坊项目占地面积 62,781.97 平方米, 2012 年 3 月筑和公司 通过出让方式取得南徐大道北侧 1 号、2 号二宗地块,宗地编号分别 为 2012-2-1、2012-2-2,出让土地面积 62,781.97 平方米,现由分 立后的鑫城地产进行开发建设,截止评估基准日,两地块尚在进行图 审中,未开始动工建设。 其中地块 1 宗地面积 44,713.73 平方米,主要物业类型设计为 9 栋高层及配套商业,建筑面积共计 157,734.93 平方米,计容建筑面 积 118,563.45 平方米,其中住宅建筑面积 116,275.35 平方米,商业 建筑面积 1,730.24 平方米。地块 1 已于 2019 年取得了建设工程规划 许可证。 地块 2 宗地面积 18,068.24 平方米,主要物业类型设计为 3 栋高 层、1 栋公寓及配套商业,建筑面积共计 67,732.27 平方米,计容建 筑面积 51,596.54 平方米,其中住宅建筑面积 36,382.73 平方米,公 寓含配套商业建筑面积 14,069.75 平方米。 4、标的公司的《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其 他限制股东权利的条款。 5、标的公司主要债务情况: 债务人 债务金额(元) 发生原因 华朋公司 103,497,532.73 关联方借款,用于支付土地款及日常经营所需 筑品公司 55,729,440.70 关联方借款,用于支付土地款及日常经营所需 筑和公司 21,073,310.39 关联方借款,用于工程款及日常经营所需 城建公司 276,178,082.19 应支付的土地款 总计 456,478,366.01 上述债务本金及利息,重庆国兴公司按照 75%的股权收购比例相 应承担。 6、本次交易完成后,鑫城公司将纳入本公司合并报表范围。 7、经初步核查,截至本公告日鑫城公司不存在为他人提供担保、 财务资助等情况。 四、本次交易相关评估及审计情况 1、标的资产评估情况 公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的重庆华康资产评 估土地房地产估价有限责任公司对标的资产进行评估。 根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重 康评报字(2019)第 235 号《重庆国兴置业有限公司拟收购股权所涉 及的镇江鑫城地产发展有限公司股东全部权益价值的资产评估项目 资产评估报告》,评估对象为鑫城公司的股东全部权益,评估范围为 鑫城公司申报的全部资产及负债,评估的价值类型为市场价值,评估 方法为资产基础法。 截止评估基准日 2019 年 7 月 31 日,鑫城地产经审计后的资产总 额 50,048.30 万元、负债总额 45,817.06 万元、净资产 4,231.24 万元。 经本次评估,截止评估基准日 2019 年 7 月 31 日,鑫城公司股东 全部权益的评估值为 36,326.22 万元,评估增值 32,094.98 万元,增 值率 758.52%。 评估结果汇总如下表: 单位:万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 50,048.30 82,143.28 32,094.98 64.13 资产总计 50,048.30 82,143.28 32,094.98 64.13 流动负债 45,817.06 45,817.06 0.00 0.00 负债合计 45,817.06 45,817.06 0.00 0.00 净资产(所有者权益) 4,231.24 36,326.22 32,094.98 758.52 本次评估净资产增值 32,094.98 万元,增值率 758.52 %,增值 主要原因如下: 存货账面值 49,869.34 万元,评估值 81,964.32 万元,评估增 值 32,094.97 万元,主要增值原因系存货账面值主要为已发生的土地 成本,而土地取得时间较早,成本较低,近年来土地价值不断上涨所 致。 2、标的资产审计情况 天健会计师事务所对鑫城公司财务报表,包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 7 月 31 日的资产负债表,2018 年度、2019 年 1-7 月的 利润表、现金流量表、所有者权益变动表,以及相关财务报表附注进 行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 天健会计师事务具有从事证券、期货相关业务资格。 相关财务数据详见“三、交易标的基本情况”。 五、交易的定价政策及定价依据 根据天健会计师事务审计并出具天健审〔2019〕8-297 号审计报 告、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报 字(2019)第 235 号《重庆国兴置业有限公司拟收购股权所涉及的镇 江鑫城地产发展有限公司股东全部权益价值的资产评估项目资产评 估报告》,以 2019 年 7 月 31 日为审计、评估基准日,鑫城公司经审 计净资产 4,231.24 万元,经评估净资产 36,326.22 万元。综上参考 审计、评估结果,经各方确认: 1、重庆国兴公司作价 270,713,331.58 元收购鑫城公司 75%股权, 以及承接鑫城公司对华朋公司、筑品公司、城建公司合计 329,286,668.42 元的债务; 2、筑和公司持有的鑫城公司本金 21,073,310.39 元债权在协议 生效后 60 个工作日内,由鑫城公司另行偿还,交易完成后双方股东 按持股比例承担上述债务; 此次交易对价合计: 600,000,000.00+21,073,310.39*75%=615,804,982.80 元。 本次交易完成后,公司全资子公司重庆国兴公司持有鑫城 75%的 股权,鑫城公司将纳入公司合并报表范围。 六、交易协议的主要内容 甲方一:溧阳市华朋房地产开发有限公司 甲方二:溧阳市筑品贸易有限公司 乙方:重庆国兴置业有限公司 丙方:江苏筑和地产发展有限公司 (一)交易标的 甲乙双方协商一致同意:乙方拟向甲方收购其所持有的目标公司 75%股权,其中向甲方一收购 65%股权,向甲方二收购 10%股权。交易 完成后,甲方一不再持有目标公司股权,甲方二持有目标公司 25%股 权,乙方持有目标公司 75%股权。 (二)交易对价总额 各方确认,本次交易对价具体构成如下: 1 、 截 止 2019 年 7 月 31 日 , 目 标 公 司 欠 甲 方 本 息 合 计 159,226,973.42 元。按同股同权原则,乙方同意按 75%股权比例向目 标公司提供股东借款人民币 119,420,230.07 元,由目标公司用于偿 还甲方一借款本息 103,497,532.73 元,以及偿还甲方二部分借款本 息 15,922,697.34 元。 2、 截 止 2019 年 10 月 15 日 , 目标 公司 欠 城建 公司 本 息 279,821,917.81 元。按同股同权原则,乙方同意按 75%股权比例向目 标公司提供股东借款人民币 209,866,438.36 元,由目标公司用于偿 还 75%的城建公司借款本金及截至 2019 年 10 月 15 日的利息。 3、股权对价为 270,713,331.58 元,包括乙方应向甲方一支付的 股权转让款 234,618,220.70 元及乙方应向甲方二支付的股权转让款 36,095,110.88 元。 4、截止 2019 年 10 月 15 日,如城建公司实际计收利息及其他款 项(如有)因利率或计息期等原因合计超过“2、”项约定利息,超额 部分由甲方承担;如低于“2、”项约定利息,节约额由甲方享有。 以上 1-4 项合计共计 6 亿元,除此以外,截至 2019 年 8 月 31 日 止目标公司尚欠筑和公司的借款本金为 21,073,310.39 元。按同股同 权原则,甲方二与乙方应按持股比例提供股东借款给目标公司用于归 还该项借款。 (三)交易对价支付程序 1、第一期交易对价 (1)本协议签订后 5 个工作日内,双方应以乙方的名义开立共 管账户。自本协议生效之日起 10 个工作日内,乙方应向共管账户内 支付人民币 354,038,450.77 元作为第一期交易对价。 (2)自股权登记日次日前(含次日),甲乙双方共同将共管账户 内资金人民币 354,038,450.77 元按以下路径同步进行解付:人民币 119,420,230.07 元解付至目标公司指定账户,用于目标公司向甲方 一偿还股东借款及利息合计 103,497,532.73 元,向甲方二偿还股东 借款及利息合计 15,922,697.34 元;剩余人民币 234,618,220.70 元 作为股权转让款解付至甲方一指定账户。 2、 第二期交易对价 (1)自本协议生效之日起 60 个工作日内,乙方按以下路径支付 第 二 期 交 易 对 价 人 民 币 245,961,549.23 元 : 其 中 , 人 民 币 36,095,110.87 元作为股权转让款由乙方支付至甲方二指定账户;余 款人民币 209,866,438.36 元由乙方支付至目标公司指定账户用于偿 还城建公司借款本息。乙方应另按 7%的年利率向甲方二支付股权转 让款 36,095,110.87 元的利息,利息自本协议生效日后的第 10 个工 作日起算,计至实际支付股权转让款之日。 (2)同时,甲方二收到前述股权转让款当日,应立即向目标公 司账户支付 69,955,479.45 元,即甲方二和乙方合计向目标公司支付 279,821,917.81 元,甲方二、乙方应确保目标公司在收到该款当日 由 目 标 公 司 向 城 建 公 司 偿 还 借 款 250,000,000.00 元 、 利 息 29,821,917.81 元。 3、本协议生效之日起 60 个工作日内,按同股同权原则,甲方二 与乙方应按持股比例提供股东借款给目标公司,由目标公司偿还筑和 公司的借款本金 21,073,310.39 元及其利息。 (四)股权过户 自乙方将 354,038,450.77 元付至共管账户之日起 5 个工作日内, 甲方、乙方及目标公司共同准备完备资料到工商行政部门办理相关股 权转让相关的工商变更登记手续。 (五)目标公司的治理 1、公司设立股东会,股东各方按照股权比例行使表决权。 2、目标公司设立董事会,甲方二委派董事 1 名,乙方委派董事 2 名,董事长及目标公司法定代表人由乙方委派的董事担任。 3、目标公司不设监事会,由甲方二委派 1 名监事。 (六)违约责任 1、违反陈述、保证与承诺的责任 除本协议另有约定外,如一方不履行或违反本协议任何条款(包 括各项陈述、保证、承诺),且严重影响本次交易的,均应视为违约。 守约方有权暂停履行本方义务,及书面要求违约方进行说明并加以纠 正,违约方应当就违约行为持续期间按 354,038,450.77 元的万分之 三/日向守约方支付违约金。 如违约方在守约方发出通知后 30 日内未能消除违约情形,则守 约方有权选择继续履行或解除合同。守约方选择继续履行的,违约方 应当继续按上述约定支付违约金,直到违约情形消除为止;守约方选 择解除合同的,违约方应向守约方支付 354,038,450.77 元的 20%的 违约金。 甲乙双方中如因一方原因导致监管账户资金被划转出账户的,应 视为违约,违约方应当按上述约定承担违约责任。 2、逾期交割责任 (1)甲乙双方必须相互配合履行本协议约定的共管资料义务, 如非因乙方原因,本协约定的共管资料义务逾期履行的,每逾期一日, 甲方按 354,038,450.77 元的万分之五向乙方支付延期违约金,直至 甲方履行完毕时止;逾期超过十个工作日的,乙方有权解除本协议, 本协议因此被解除的,甲方应向乙方支付 354,038,450.77 元的 20% 的违约金。如乙方选择继续履行本协议的,自逾期后的第十一个工作 日起,甲方按 354,038,450.77 元的万分之八向乙方支付延期违约金, 直至甲方履行完毕时止。 (2)甲乙双方必须相互配合履行本协议约定的股权过户义务, 如因甲方原因,本协议约定的股权过户义务逾期履行的,每逾期一日, 甲方按 354,038,450.77 元的万分之五向乙方支付延期违约金,直至 甲方履行完毕时止;逾期超过十个工作日的,乙方有权解除本协议, 本协议因此被解除的,甲方应向乙方支付 354,038,450.77 元的 20% 的违约金。如乙方选择继续履行本协议的,自逾期后的第十一个工作 日起,甲方按 354,038,450.77 元的万分之八向乙方支付延期违约金, 直至甲方履行完毕时止。 (3)甲乙双方必须相互配合履行本协议约定的移交义务,如非 因乙方原因,本协议约定的移交义务逾期履行的,每逾期一日,甲方 按 354,038,450.77 元的万分之五向乙方支付延期违约金,直至甲方 履行完毕时止;逾期超过十个工作日的,本协议继续履行,但自逾期 后的第十一个工作日起,甲方按 354,038,450.77 元的万分之八向乙 方支付延期违约金,直至甲方履行完毕时止。 3、逾期付款责任 (1)乙方未能按约向共管账户汇入 344,038,450.77 元的,每逾 期一日,乙方按应付未付款项的万分之五向甲方支付延期付款违约金, 直至乙方将该笔资金足额付至共管账户时止;逾期超过十个工作日的, 甲方有权解除本协议,本协议因此被解除的,乙方应向甲方支付 344,038,450.77 元的 20%的违约金。如甲方选择继续履行本协议的, 自逾期后的第十一个工作日起,乙方应按应付未付款项的万分之八向 甲方支付延期付款违约金,直至乙方将该笔资金足额付至共管账户时 止。如甲方选择继续履行本协议的,自逾期后的第十一个工作日起, 乙方应按应付未付款项的万分之八向甲方支付延期付款违约金,直至 乙方将该笔资金足额付至共管账户时止。 (2)甲乙双方必须相互配合履行本协议约定的的资金解付义务, 因乙方原因,共管账户内资金未能按约解付的,每逾期一日,乙方按 354,038,450.77 元的万分之五向甲方支付迟延解付违约金,直至共 管账户内资金足额解付至指定账户时止;逾期超过十个工作日的,甲 方 有 权解 除 本协 议, 本协 议 因此 被解 除 的, 乙方 应 向甲 方支 付 354,038,450.77 元的 20%的违约金。如甲方选择继续履行本协议的, 自逾期后的第十一个工作日起,乙方应按 354,038,450.77 元的万分 之八向甲方支付迟延解付违约金,直至共管账户内资金足额解付至指 定账户时止。 (3)乙方未能按约定支付第二期交易对价或交易对价以外的城 建公司借款利息的,每逾期一日,乙方按应付未付款项的万分之五向 甲方支付延期付款违约金,直至乙方足额付清该款时止;如逾期超过 十个工作日的,本协议继续履行,但自逾期后的第十一个工作日起, 每逾期一日,乙方按应付未付款项的万分之八向甲方支付延期付款违 约金,直至乙方足额付清该款时止。但是,如果城建公司未向目标公 司主张逾期还款违约金或者所主张违约金金额低于上述约定的,则乙 方仅承担目标公司实际需付的违约金,可豁免向甲方支付第二期交易 对价之中城建公司借款所对应的违约金。 (4)甲方二未能按约定向目标公司支付应偿还城建公司的借款 本息的,如城建公司由此要求目标公司支付利息、违约金或承担相关 责任(如有),则该利息、违约金及相关责任由甲方二承担。 4、未披露债务的责任 如目标公司出现因交割日前事由产生的本协议未披露的债务(包 括或有债务、税务、行政处罚等费用以及筑和公司未按本合同约定独 立承担的债务),甲方应当承担所有经济、法律责任及由此给乙方或 目标公司造成的损失(包括但不限于案件受理费、诉讼代理费、鉴定 费等相关费用)同时甲方放弃对目标公司的追索权。如甲方未及时解 决则乙方有权直接解决,并从交易对价中直接扣减由此产生的所有费 用,或向甲方追偿上述费用及违约金。如该未披露债务严重影响本次 交易的,应当适用第 1 条约定。 5、合同解除后的责任 (1)如因甲方违约原因导致本协议解除,则自甲方收到乙方书 面解除通知之日起三个工作日内,甲方应协助乙方解除对共管账户的 共管并返还乙方已付的款项,乙方应返还甲方已移交的资料并协助甲 方解除资料共管。如目标公司股权已变更登记至乙方名下,在甲方履 行前述责任后,乙方将目标公司股权变更登记回甲方名下。 (2)如因乙方违约原因导致本协议解除,则自协议自乙方收到 甲方书面解除通知之日起三个工作日内,乙方应返还甲方已移交的资 料并协助甲方解除资料共管,如目标公司股权已变更登记至乙方名下, 乙方应同时将目标公司股权变更登记回甲方名下,双方解除对共管账 户的共管(如有)。甲方有权从乙方已付款项(包括共管账户资金) 中扣除约定违约金,在扣除约定违约金后如有剩余,甲方应全部返还 乙方。 6、违约方违反本协议约定的,违约方应当赔偿守约方的实际损 失;若本协议违约责任约定的违约金不足以弥补对守约方造成的损失 (包括守约方对该等情况进行适当补救而产生的实际费用、为拟订交 易而发生的费用、为提出索赔而发生的诉讼费、保全费、公告费、法 院执行费、律师费、差旅费等费用)的,违约方应负责予以补足。 (七)合同生效 1、本协议经各方签字或加盖公章。 2、本协议经乙方所属上市公司股东大会审议通过。 七、本次交易的其他安排 1、本次交易的资金来源:公司自有或自筹资金。 2、本次交易不涉及土地租赁的事项,交易完成后不会产生关联 交易,也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。 3、本次交易不涉及人员安置问题。 八、独立董事意见 公司聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司具 有证券、期货相关资产评估业务资格,选聘程序合规,评估机构具有 充分的独立性和胜任能力。标的资产相关评估报告的评估假设前提符 合有关法律法规,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的 实际情况,评估假设、评估依据结论具有合理性。本次评估工作符合 法律法规、评估准则及行业规范的要求,评估方法与评估目的相关, 评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。 九、董事会意见及本次交易对公司的影响 董事会认为,本次收购项目质地优良,估值合理,无重大法律瑕 疵,本次交易完成后,公司将增加公司房地产项目储备资源,并可以 快速实现销售,助力公司进一步实现发展。本次收购事项所涉估值对 象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行估值,选聘的 评估机构具有独立性,估值假设前提合理,估值方法与估值目的具有 相关性,估值结果作为定价参考依据具有公允性,估值水平亦较为合 理。 综上,本次收购事项价格合理,不会损害公司及股东、尤其是中 小股东利益。 十、备查文件 1、公司第十届董事会第十四次临时会议决议; 2、本次交易相关协议; 3、审计报告; 4、资产评估报告。 特此公告。 财信地产发展集团股份有限公司董事会 2019 年 9 月 30 日