证券代码:000838 证券简称:财信发展 公告编号:2021-061 财信地产发展集团股份有限公司 关于出售股权资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 财信地产发展集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公 司”)2021 年 6 月 10 日召开第十届董事会第四十一次临时会议、2021 年 6 月 28 日召开 2021 年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公 司收购安徽诚和物业服务有限公司 100%股权暨关联交易的议案》, 公司以现金方式收购安徽诚和物业服务有限公司(以下简称“安徽诚 和”)100%股权,交易对价为 19,800 万元。 2021 年 9 月 30 日公司召开第十届董事会第四十三次临时会议, 以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司出售股权资 产的议案》,同意公司出售安徽诚和 100%股权至碧桂园生活服务集 团股份有限公司,出售金额为人民币 21,000 万元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易经 公司董事会批准后即可实施,无需提交股东大会审议。本次交易不构 成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 二、交易对方的基本情况 (一)交易对方的基本信息 1、名称:碧桂园生活服务集团股份有限公司 2、注册地址:广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号 405、 307、203 室、9 楼展馆 3、企业类型:股份有限公司(非上市、外商投资企业投资) 4、社会统一信用代码:914406067615683629 5、法定代表人:李长江 6、注册资本:36,000 万元人民币 7、经营范围:职业中介活动;停车场服务;劳务派遣服务;第 二类增值电信业务;各类工程建设活动;城市生活垃圾经营性服务; 保健食品销售;药品零售;酒类经营;烟草制品零售。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:信息技术咨询服务;市 场调查(不含涉外调查);互联网销售(除销售需要许可的商品); 洗车服务;二手车经销;二手车经纪;机动车修理和维护;组织文化 艺术交流活动;住宅水电安装维护服务;日用产品修理;日用电器修 理;母婴生活护理(不含医疗服务);农村生活垃圾经营性服务;人 力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);业务培训(不含 教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);国内货物运输代理; 广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告 设计、代理;成品油批发(不含危险化学品);物业管理;信息咨询 服务(不含许可类信息咨询服务);专业保洁、清洗、消毒服务;城 市绿化管理;住房租赁;房地产经纪;游乐园服务;家政服务;洗染 服务;养老服务;护理机构服务(不含医疗服务);礼仪服务;会议 及展览服务;翻译服务;创业空间服务;票务代理服务;园区管理服 务;园林绿化工程施工;市政设施管理;城乡市容管理;城市公园管 理;交通设施维修;小微型客车租赁经营服务;规划设计管理;环境 保护监测;自然生态系统保护管理;大气污染治理;水污染治理;固 体废物治理;噪声与振动控制服务;电力电子元器件销售;电力电子 元器件制造;软件开发;照明器具制造;信息系统运行维护服务;信 息系统集成服务;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广;大数据服务;物联网技术研发;建筑用 石加工;汽车零配件批发;建筑材料销售;礼品花卉销售;机械设备 租赁;初级农产品收购;食用农产品初加工;农副产品销售;水产品 批发;水产品零售;食用农产品零售;日用品销售;餐饮管理;非居 住房地产租赁;安全咨询服务;成品油仓储(不含危险化学品);化 妆品零售;化妆品批发;单位后勤管理服务;食品经营(仅销售预包 装食品)。(上述经营范围涉及制造行业的经营场所另设)(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) 8、碧桂园生活服务集团股份有限公司与公司及公司前十名股东 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其 他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 9、经查询,碧桂园生活服务集团股份有限公司不是失信被执行 人。 (二)交易对方的财务状况 最近一年及一期的主要财务数据如下: 单位:元 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日 项目 (未经审计) (未经审计) 总资产 16,094,462,814.69 18,139,176,463.66 净资产 6,045,528,203.26 7,905,379,608.14 2020 年度(未经审计) 2021 年 1-6 月(未经审计) 营业收入 14,160,858,392.22 9,206,004,674.04 净利润 2,580,951,173.49 1,838,292,396.13 三、交易标的基本情况 (一)基本信息 1、公司名称:安徽诚和物业服务有限公司 2、统一社会信用代码:91340100678925998H 3、公司类型:其他有限责任公司 4、注册地址:合肥市包河区徽州大道与方兴大道交口滨湖时代 广场 C2 栋 1710 室 5、法定代表人:康瑞卿 6、成立日期:2008 年 8 年 26 日 7、注册资本:2,000 万人民币 8、经营范围:物业管理;房屋租赁;家政服务;停车场管理及 经营;摊位租赁;保洁市政;园林绿化;建筑装饰材料;日用百货; 会所及游泳池经营管理;商业经营管理;房屋销售代理;农副产品; 场地租赁服务;棋牌活动经营;会议服务;水电安装;服装鞋帽销售; 农贸市场服务;物业管理信息服务;货物配载(运输除外);仓储服 务(危险品及易燃易爆品除外);家具安装;商贸代理;养老咨询。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 9、公司持有安徽诚和 100%股份,安徽诚和不存在抵押、质押或 者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事 项、不存在查封、冻结等司法措施等。 (二)主要财务数据 单位:元 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日 项目 (经审计) (未经审计) 资产总额 157,868,359.60 215,395,578.52 负债总额 112,105,925.52 157,091,952.70 所有者权益总额 45,762,434.08 58,303,625.84 应收账款总额 36,518,184.32 45,233,413.64 2020 年 1-12 月 2021 年 1-6 月 项目 (经审计) (未经审计) 营业收入 132,649,594.67 73,384,551.76 营业利润 22,157,188.43 23,327,758.38 净利润 16,752,185.50 12,541,191.75 经营活动产生的现金流量净额 32,218,031.69 18,444,880.96 (三)上市公司不存在为安徽诚和提供担保、财务资助、委托理 财事项,安徽诚和不存在占用上市公司资金的情况;安徽诚和与上市 公司无经营性往来情况。 经查询,安徽诚和不是失信被执行人。 四、交易协议的主要内容 甲方(转让方):财信地产发展集团股份有限公司 统一社会信用代码:911100002051092291 住所:重庆市江北区红黄路1号1幢24楼 乙方(受让方):碧桂园生活服务集团股份有限公司 统一社会信用代码:914406067615683629 住所:广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道1号405、307、203 室 目标公司:安徽诚和物业服务有限公司 统一社会信用代码:91340100678925998H 住所:合肥市包河区徽州大道与方兴大道交口滨湖时代广场C2 栋1710室 (一)目标公司基本情况 1、目标公司成立于2006年8月26日,企业统一社会信用代码为 91340100678925998H,法定代表人为康瑞卿,注册资本金为人民币 2000万人民币,实缴注册资本金2000万人民币,目前合法、有效存续。 2、接管物业项目概况 截至2021年7月31日,目标公司在管项目共计52个。 (二)本次股权转让标的、范围及估值 1、本次股权转让标的 甲方同意本次股权转让标的为:目标公司的 100%股权(以下合 称“标的股权”)作为标的转让给乙方,一并转让给乙方的包括转让 股权所包含的各种股东权益及义务,包含目标公司各级分、子公司的 股权。该等股东权益指依附于转让股权的所有现时和潜在的权益,包 括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产及目标公司 控股参股其他公司所享有的股东权益。 2、乙方同意以总价款21,000万元受让甲方持有的目标公司100% 股权。 3、股权交割日起,标的股权的所有股东权利和收益、义务和责 任均由乙方承接。 (三)标的股权转让价款支付 1、 本次股权转让价款总价款为 21,000 万元,乙方将分两期进 行支付,第一期股权转让款支付总转让价款的 10%及第二期股权转让 款支付总转让价款的 90%。 本协议签署后且满足以下条件的 3 个工作日内,乙方向甲方指定 账户支付第一期股权转让款 2,100 万元。 (1)本股权转让协议签订,且甲方及目标公司的有权机构已有 效通过所有必要的决议,该等决议包括但不限于批准本次投资、批准 对目标公司原章程进行修改。 (2)甲方已签署股权转让工商变更登记所需文件。 2、乙方在满足以下条件的 3 个工作日内向甲方支付第二期股权 转让款 18,900 万元。 (1)在协议签署日起 15 个工作日内,甲乙双方签署符合工商变 更登记要求的所需文件,且目标公司已向主管工商登记机关合法有效 地办结标的股权变更登记至乙方名下的登记手续以及乙方指定董事、 监事、总经理和法定代表人的备案登记,并向乙方签发股东名册及出 资证明。 (2)在协议签署日起 15 个工作日内,目标公司和乙方均应委派 现场经办人员负责办结以下交接事项:a.目标公司向乙方移交目标公 司及分子公司的印章(包括公章、法定代表人名章、合同专用章、财 务专用章、发票专用章)、全部电子密钥(包括但不限于银行 U-key、 网盾、办理税务申报、社保和住房公积金申报所需电子证书);b. 目 标公司向乙方开放 OA 办公系统、ERP 管理系统、财务资金系统的全 部管理权限;c.目标公司向乙方移交目标公司(不含目标公司分子公 司)的主要证照(包括营业执照、开户许可证)及档案室钥匙。 (四)违约事件 1、甲、乙双方任何一方逾期履行本协议项下的款项支付义务的, 逾期部分按照日万分之三支付逾期违约金。 2、甲、乙双方任何一方不履行非金钱债务(如不按时办理标的 股权过户或目标公司交接手续等),自逾期履行之日起按照 10,000 元/日的标准支付逾期违约金。如守约一方所遭受的实际经济损失及 合理可预期利益损失超过违约金金额,违约方应进一步赔偿以确保弥 补守约方损失。 (五)其他 1、本协议经各方签字盖章后生效(各方均已取得签署本协议所 需的一切内部批准、授权)。若本协议与目标公司用于办理标的股权 工商变更登记手续的《股权转让协议》等文件有冲突之处的,以本协 议为准。 2、各方同意,本协议项下乙方对目标公司开展的实质性接管行 动,以取得国家市场监督管理总局批准为前提条件。 五、本次交易的定价依据 公司依据前次评估及交易价格(以 2020 年 12 月 31 日为评估基 准日,安徽诚和 100%股权对应的评估值为 20,091.51 万元,交易对 价为 19,800 万元),经与交易对手协商后,确定本次安徽诚和 100% 股权出售金额为人民币 21,000 万元。 六、涉及出售资产的其他安排 1、公司于 2021 年 9 月完成对安徽诚和的收购,尚未对经营业务 开展实质性管理工作。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 2、本次出售完成后相关承诺情况 公司决定出售安徽诚和物业服务有限公司 100%股权,实际控制 人卢生举先生、控股股东重庆财信房地产开发集团有限公司及其关联 方于 2021 年 6 月 11 日所作出《盈利预测补偿协议书》、《关于避免 同业竞争的承诺函》及《关于规范关联交易的承诺函》已不具备履行 基础,承诺出具主体无需再履行《盈利预测补偿协议书》、《关于避 免同业竞争的承诺函》及《关于规范关联交易的承诺函》项下的权利 义务。同时,公司出售安徽诚和 100%股权的交易价格未低于前次购 买该等股权的价格。上述承诺不再履行不存在损害上市公司利益的情 形。 七、出售股权资产的原因及对上市公司的影响 1、公司原拟通过收购安徽诚和及财信智慧生活服务集团有限公 司转型为专业化物业管理平台和物业生活服务商,但由于《关于公司 收购财信智慧生活服务集团有限公司 100%股权暨关联交易的议案》 未获得股东大会审议通过,仅收购安徽诚和,不利于公司通过规模效 应与管理协同提升物业资产的盈利能力和竞争优势,难以达成原先的 转型目标; 2、经公司财务部门初步测算,本次出售安徽诚和 100%股权将给 公司带来 1,200 万元投资收益(未扣除税项及开支),出售股权所得 款项将用于公司日常经营,对公司的财务状况和经营成果将产生积极 影响,最终数据以公司年度经审计的财务报告为准; 3、本次交易对方为碧桂园生活服务集团股份有限公司,董事会 认为交易对方具有一定的履约能力及付款能力,交易款项回收的或有 风险较低; 4、公司本次出售安徽诚和 100%股权不会对公司的生产经营和未 来发展造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股 东利益的情形; 5、从全体股东尤其是中小股东利益出发,基于审慎性原则,公 司董事会同意出售安徽诚和 100%股权事项。 八、备查文件 1、第十届董事会第四十三次临时会议决议; 2、转让协议。 特此公告。 财信地产发展集团股份有限公司董事会 2021年10月8日