意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

高鸿股份:关于非公开发行股票相关承诺的公告2021-06-16  

                        证券代码:000851            证券简称:高鸿股份        公告编号:2021-053

                 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
                 关于非公开发行股票相关承诺的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    大唐高鸿数据网络技术股份有限公司(以下简称“高鸿股份”、“公司”、“本
公司”或“发行人”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经完成,现将
本次非公开发行相关承诺公告如下:

    一、发行人承诺

    本公司出具“关于房地产业务的相关承诺”:
    “1、本公司下属高鸿济宁已建成的房产和贵州高鸿在建房产, 由本公司及
下属公司自持自用,作为后续业务拓展、生产或办公经营等使用,未来不会对外
出售上述已建和在建房产, 不会就上述项目开展或实施房地产开发业务;
    2、贵州高鸿名称和经营范围已变更,本公司承诺放弃向当地住建部门申请
办理变更或续期贵州高鸿的房地产开发资质,届时其房地产开发资质自动失效;
    3、 本公司及下属子公司后续不会再申请房地产开发资质,未来亦不会开展
任何房地产开发业务;
    4、 本公司将严格按照募集资金管理办法要求,规范使用募集资金,不会用
于经营房地产业务,不会投资房地产开发项目。
    若本公司违反上述承诺,将在指定报刊公开作出解释并道歉;本公司依法承
担相关责任。”

    二、发行对象承诺

    (一)控股股东电信科学技术研究院有限公司(以下简称:“电信科研院”)
股份锁定的承诺

    本次发行对象,本公司控股股东电信科学技术研究院有限公司承诺:

    “本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》,《上市公司非公开发行股票
实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文的有关
规定,以及本公司与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司签订的《认购协议》的
有关规定,自大唐高鸿数据网络技术股份有限公司本次非公开发行股票发行结束
之日起十八个月内不转让所认购新股。”

    (二)其他发行对象股份锁定的承诺

    本次发行对象张锦云、童萍、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)—宁聚量
化多策略证券投资基金、郑建深、罗欢笑、上海景贤投资有限公司、中国银河证
券股份有限公司、刘世玉、高晶晶、雷刚、许冬梅、朱宝林承诺:
    “本公司/本人将遵循《上市公司证券发行管理办法》,《上市公司非公开发
行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
的有关规定,以及本公司/本人与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司签订的《认
购协议》的有关规定,自大唐高鸿数据网络技术股份有限公司本次非公开发行股
票发行结束之日起六个月内不转让所认购新股。”

    三、公司实际控制人、控股股东承诺

    (一)关于 2020 年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的承诺

    公司控股股东电信科学技术研究院有限公司、间接控股股东中国信息通信科
技集团有限公司承诺:
    “1、自 2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日,高鸿股份及其子公司在
房地产开发过程中不存在违反《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作
的通知》(国办发[2013]17 号)、《闲置土地处置办法》(国土资源部令 53 号)、
《中华人民共和国城市房地产管理法》(主席令第 72 号)、《关于进一步加强房
地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房[2010]53 号)以及
中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房
地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的情形,不存在
土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,不存在因上述违法违规
行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
    2、如高鸿股份及其下属公司报告期内存在未披露的因闲置土地、炒地、捂
盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被立案调查的情形,给发
行人或投资者造成损失的,本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管
部门的要求承担赔偿责任。”

    (二)摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    “1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不会侵占上市公司利益。
    2、若违反承诺或拒不履行承诺给上市公司或者其他股东造成损失的,愿意
依法承担对上市公司或者其他股东的补偿责任。”

   (三)发行人控股股东为了避免同业竞争作出的承诺

    1、电信科研院避免同业竞争的承诺
    电信科研院出具了关于与上市公司避免同业竞争的承诺,内容如下:“目前
本院及下属除你公司外其他企业与你公司不存在同业竞争关系。同时本院承诺:
在本院作为你公司控股股东或第一大股东期间,本院及下属除你公司以外的其他
企业将不从事与你公司存在同业竞争的具体业务,也不会利用对公司的控股关系
做出任何有损你公司利益的行为。”
    2、中国信息通信科技集团有限公司避免同业竞争的承诺
    中国信息通信科技集团有限公司(以下简称:“中国信科”)出具了《关于
避免与上市公司同业竞争的承诺》,承诺内容具体如下:
    “1、在本公司直接或间接持有上市公司控股权或作为上市公司第一大股东期
间,本公司及下属公司将不采取任何行为或措施,从事或参与对上市公司及其子
公司主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务活动,且不会侵害上市公司及其
子公司的合法权益,包括但不限于未来设立其他子公司或合营、联营企业从事与
上市公司及其子公司现有主营业务构成实质性竞争的业务,或用其他的方式直接
或间接的参与上市公司及其子公司现有主营业务;
    2、如本公司及本公司控制的公司可能在将来与上市公司在主营业务方面构
成实质性同业竞争或与上市公司发生实质利益冲突,本公司将促使与上市公司构
成同业竞争的业务机会以公平、公允的市场价格,在适当时机全部注入上市公司
及其下属全资或控股子公司;
    3、本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与
上市公司现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动;
    4、如出现因本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司
及其他股东的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

   (四)关于减少与规范关联交易的承诺

    1、电信科研院关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺
    为减少和规范与高鸿股份的关联交易,电信科研院出具《电信科学技术研究
院有限公司关于减少和规范与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司关联交易的
承诺函》,主要内容如下:
    “为了规范本公司(含下属子公司)与大唐高鸿数据网络技术股份有限公司
(以下简称“上市公司”)及下属公司的关联交易,维护上市公司及其全体股东尤
其是中小股东的合法权益,电信科学技术研究院有限公司承诺如下:
    1、在作为上市公司控股股东期间,本公司将尽可能地避免与上市公司之间
不必要的关联交易发生;对持续经营所发生的必要的关联交易,本公司将在平等、
自愿的基础上,按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易,不会
要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并
善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议;本公司将确保不通过与
上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害
上市公司及其股东的合法权益;
    2、在作为上市公司控股股东期间,本公司将严格按照《中华人民共和国公
司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求以及上市公司公司章程、
关联交易制度的有关规定,行使股东权利,在上市公司股东大会对涉及本公司及
本公司控制的其他企业的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务,并督促上
市公司履行关联交易决策程序及信息披露义务;
    3、本次非公开发行募集资金投资项目实施后,本公司不会因上市公司本次
募集资金投资项目发生新增关联交易。若未来发生关联交易,本公司将按照法律
法规、公司章程等规定履行相应程序。本公司承诺:不会从事损害上市公司及上
市公司其他股东利益的经营活动;
    4、本公司有关规范关联交易的承诺,将同样适用于本公司子公司、分公司
及其他类型的经济实体;本公司将在合法权限范围内促成本公司子公司、分公司
及其他类型的经济实体履行规范与上市公司之间可能发生的关联交易的义务。”
    2、中国信科关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺
    为减少和规范与高鸿股份的关联交易,中国信科出具《中国信息通信科技集
团有限公司关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺》,主要内容如下:
    “1、本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生;对持续
经营所发生的必要的关联交易,本公司将在平等、自愿的基础上,按照公平合理
和正常的商业交易条件与上市公司进行交易,不会要求或接受上市公司给予比在
任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并善意、严格地履行与上市公司
签订的各项关联交易协议;
    2、本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、
关联交易制度的规定,履行关联交易决策程序及信息披露义务;
    3、本公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易非法转移上市公司的资
金、利润,不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益;
    4、本公司有关规范关联交易的承诺,将同样适用于本公司关联方;本公司
将在合法权限范围内促成本公司关联方履行规范与上市公司之间可能发生的关
联交易的义务。”

    四、公司董事、高级管理人员承诺

    (一)关于 2020 年非公开发行股票之房地产业务专项自查报告的承诺

    “1、自 2017 年 1 月 1 日至本承诺函出具日(以下简称“房地产核查期间”),
高鸿股份及其子公司在房地产开发过程中不存在违反《国务院办公厅关于继续做
好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17 号)、《闲置土地处置办法》(国
土资源部令 53 号)、《中华人民共和国城市房地产管理法(2019 年修正)》、《关
于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房
[2010]53 号)以及中国证券监督管理委员会颁布的《证监会调整上市公司再融
资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、法规、规章和规范性文件
规定的情形,不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为,不
存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被(立案)调查的情况。
    2、房地产核查期间内,除贵州大唐高鸿置业有限公司、大唐高鸿济宁电子
信息技术有限公司外,其他纳入高鸿股份合并报表范围内的子公司中,不存在房
地产开发项目;

    3、高鸿股份已经在自查报告中准确、完整地披露了房地产业务情况,如高
鸿股份及其下属公司在房地产核查期间存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为给高鸿股份或投资者造成损失的,本人将按照有关
法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

    (二)摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害上市公司利益。
    2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
    5、承诺未来上市公司如实施股权激励,则拟公布的上市公司股权激励的行
权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、在证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时,本
人承诺将立即按照证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公
司作出新的规定,以符合证监会及深圳证券交易所的要求。
    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定
或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

    (三)真实性、准确性、完整性

    “本公司全体董事承诺保证本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任。”

    五、保荐机构(主承销商)承诺

    华融证券股份有限公司承诺:

    “本保荐机构、主承销商已对本发行情况报告书暨上市公告书进行了核查,
确认本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

    六、发行人律师承诺
    北京海润天睿律师事务所承诺:

    “本所及本所经办律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书,确认本发行
情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师
对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议,
确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

    七、审计机构承诺

    中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:

    “本所及本所经办注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书,确认
本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及经办
注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的审
计报告(报告编号为:中审亚太审字【2021】010102 号)的内容无异议,确认
本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

    八、验资机构承诺

    中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:

    “本所及本所经办注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书,确认
本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及经办
注册会计师对发行人在本公告书中引用的本所出具的验资报告(报告编号为:中
审亚太验字(2021)010556 号、中审亚太验字【2021】010556-1 号)的内容无
异议,确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”



    特此公告。


                               大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会
                                                      2021 年 6 月 15 日