中石化石油机械股份有限公司独立董事
   关于公司 2018 年度资本公积金转增股本预案的独立意见


      中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）于 2019 年 4 月 2 日召开第七届董事会第五次会议，审议通
过了《公司 2018 年度资本公积金转增股本预案》。
      我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关
规定，我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会
审议，现对该事项发表以下独立意见：
    根据致同会计师事务所审计报告，公司 2018 年度实现合并
营业收入 4,918,851,756.01 元，归属上市公司股东净利润
13,535,355.55 元，本年度可供股东分配利润为-352,715,417.61
元，资本公积金为 1,231,561,483.51 元。
      根据公司 2018 年度财务状况及经营成果，公司 2018 年度拟
不进行现金分红。为给予投资者合理回报，在目前资本公积金已
达 1,231,561,483.51 元的情况下， 2018 年度拟实施资本公积
金转增股本方案。以 2018 年 12 月 31 日的股份总数 598,157,690
股为基数，向全体股东以每 10 股转增股份 3 股，总计转增
179,447,307 股，转增实施后总股本增加至 777,604,997 股。
      我们认为该预案既结合了公司经营成果，同时也考虑了公司
生产经营实际和公司中小股东意愿，同意提交公司 2018 年年度
股东大会审议。

                             中石化石油机械股份有限公司
                           独立董事：黄振中、潘同文、吴杰
                                     2019 年 4 月 4 日
           中石化石油机械股份有限公司独立董事
      关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的独立意见


    中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）于 2019 年 4 月 2 日召开第七届董事会第五次会议，审议通
过了《关于公司 2018 年度高级管理人员薪酬的议案》。
    我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，
现对该事项发表以下独立意见：
    1、公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，
关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。
    2、2018 年度，公司严格执行已制定的高级管理人员薪酬考
核兑现等相关规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司
章程》、规章制度的规定。


                            中石化石油机械股份有限公司
                           独立董事：黄振中、潘同文、吴杰
                                    2019 年 4 月 4 日
           中石化石油机械股份有限公司独立董事
 关于聘任 2019 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的
                         独立意见

      中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）于 2019 年 4 月 2 日召开公司第七届董事会第五次会议，审
议通过了《关于聘任 2019 年度财务报告审计机构及内部控制审
计机构的议案》。
      我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，
现对该事项发表以下独立意见：
      致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2018 年度
财务报告审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务。
出具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产
经营情况，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2019 年度财务报告审计机构，聘期 1 年。
      致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，
具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为担任公司财务审计的
服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担
公司内部控制审计的能力。我们同意聘任致同会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度内部控制审计机构，聘期 1 年。

                          中石化石油机械股份有限公司
                          独立董事：黄振中、潘同文、吴杰
                                  2019 年 4 月 4 日
           中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于《公司与关联财务公司存贷款等金融业务的风险评估报告》
                        的独立意见


    中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）于 2019 年 4 月 2 日召开公司第七届董事会第五次会议，审
议通过了《公司与中国石化财务有限公司存贷款等金融业务的风
险评估报告》和《公司与中国石化盛骏国际投资公司存贷款等金
融业务的风险评估报告》两项议案。
    我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第
2 号——交易和关联交易》及《公司章程》等相关规定，我们于
会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该
事发表以下独立意见：
    公司编制的《风险评估报告》充分反映了中国石化财务有限
责任公司和中国石化盛骏国际投资有限公司的经营状况和风险
情况，其得出的结论客观、公正。


                            中石化石油机械股份有限公司
                           独立董事：黄振中、潘同文、吴杰
                                     2019 年 4 月 4 日
           中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于《公司在关联财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》的
                         独立意见


    中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）于 2019 年 4 月 2 日召开公司第七届董事会第五次会议，审
议通过了《关于在中国石化财务有限公司办理存贷款业务的风险
处置预案》和《关于在中国石化盛骏国际投资公司办理存贷款业
务的风险处置预案》。
    我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第
2 号——交易和关联交易》及《公司章程》等相关规定，我们于
会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该
事项发表以下独立意见：
    公司拟定的《风险处置预案》能够有效防范、控制和化解公
司在关联财务公司存贷款的资金风险，能够保障公司资金安全。




                            中石化石油机械股份有限公司
                           独立董事：黄振中、潘同文、吴杰
                                    2019 年 4 月 4 日
           中石化石油机械股份有限公司独立董事

      关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见


    中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）于 2019 年 4 月 2 日召开公司第七届董事会第五次会议，审
议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》。
    我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
现对该事项发表以下独立意见：
    公司能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有
效运行。现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，
形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产
的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。公司已建立了较为
完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。《公司 2018
年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度
的建设及运行情况。


                               中石化石油机械股份有限公司
                           独立董事：黄振中、潘同文、吴杰
                                    2019 年 4 月 4 日
           中石化石油机械股份有限公司独立董事
             关于计提存货跌价准备的独立意见


    中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）于 2019 年 4 月 2 日召开公司第七届董事会第五次会议，审
议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》，同意公司 2018 年度
计提存货跌价准备共计 23,941,933.88 元。
    根据《企业会计准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨
慎的原则，基于个人独立判断的立场，对公司 2018 年度计提存
货跌价准备发表以下独立意见：
    1、根据有关规定我们对公司本次计提存货跌价准备事项进
行了认真核查, 并要求公司董事会就上述事项提供了详细的资
料。经核查, 本次计提存货跌价准备符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定。
    2、公司计提存货跌价准备后，财务报表能够更加公允地反
映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供
更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在
损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意
本次计提存货跌价准备。
                            中石化石油机械股份有限公司
                           独立董事：黄振中、潘同文、吴杰
                                    2019 年 4 月 4 日
           中石化石油机械股份有限公司独立董事
               关于会计政策变更的独立意见


    中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）于 2019 年 4 月 2 日召开公司第七届董事会第五次会议，审
议通过了《关于变更会计政策的议案》。
    我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
现对该事项发表以下独立意见：
    本次会计政策变更是按照财政部《关于修订印发 2018 年度
一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）和财政部
《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的要
求进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地
反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
同意本次会计政策变更。




                               中石化石油机械股份有限公司
                           独立董事：黄振中、潘同文、吴杰
                                    2019 年 4 月 4 日
           中石化石油机械股份有限公司独立董事
  关于控股股东及其关联方占用公司资金以及公司 2018 年度
                 对外担保问题的独立意见


    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]12 号），我们作为公
司独立董事，现对控股股东及其关联方占用公司资金以及公司
2018 年度对外担保事项发表以下独立意见：
    一、关于控股股东及其关联方资金占用的专项说明。
    经审慎调查，截止 2018 年 12 月 31 日，公司没有发生控股
股东及其关联方占用公司资金的情况。
    二、关于对外担保情况的独立意见。
    经审慎调查,截止 2018 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东
及其所属企业提供担保，也没有为资产负债率超过 70％的被担
保对象提供债务担保，以及公司持股 50%以下的其他关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。
    关于以上事项，公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合
伙）作出专项说明，我们同意该说明。


                           中石化石油机械股份有限公司
                          独立董事：黄振中、潘同文、吴杰
                                    2019 年 4 月 4 日