中石化石油机械股份有限公司独立董事
       关于第七届董事会第十九次会议相关事项的
                     事前认可意见

    根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司
董事会在召开第七届董事会第十九次会议前向独立董事提供了本次
董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的
事项进行了充分的论证，现对公司第七届董事会第十九次会议审议的
相关事项发表如下事前认可意见：
    一、对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的事前认可
意见
    公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规
和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。我们同意将上述事
项提交公司董事会审议。
    二、对《关于公司非公开发行股票方案的议案》的事前认可意见
    公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同
意将上述事项提交公司董事会审议。
    三、对《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》的事前认可
意见
    公司本次非公开发行股票的预案符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开

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发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及《公司章程》的相
关规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意将上述事项提交公司
董事会审议。
    四、对《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性研究
报告的议案》的事前认可意见
    公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的
产业政策及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》的相关规定，项目实施后将有利于提升公司的整体盈利能
力，有利于优化产业结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使
用符合公司的实际情况和发展需要，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
    五、对《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的事
前认可意见
    公司为本次非公开发行股票，对截至 2020 年 9 月 30 日止前次募
集资金使用情况，编制了《中石化石油机械股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》，符合中国证券监督管理委员会《关于前次募
集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。
我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
    六、对《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的事前
认可意见
    公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则（2020 年修订）》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股
东和非关联股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审

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议。
     七、对《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》的事前认可意见
     公司与中国石化集团资本有限公司签署的《中石化石油机械股份
有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》相关条款的
约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董
事会审议。
     八、对《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》的事前认可意见
     本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重
大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 》（ 证 监 会 公 告
[2015]31 号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体
股东的整体利益，填补措施合理、可行，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
     九、对《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议
案》的事前认可意见
     公司制定的《中石化石油机械股份有限公司未来三年（2021 年
-2023 年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回
报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，
采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取
现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公

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司章程》的规定。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
    十、对《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》的事前
认可意见
    公司预计与关联人的日常关联交易遵循公开、公平、公允的原则
进行，为公司日常生产经营的实际需要。关联交易价格均参照市场价
格确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
   十一、对《关于公司 2021 年度在关联财务公司存贷款的关联交
易预计议案》的事前认可意见
   公司与关联财务公司发生的存贷款业务公平、合理，有利于公司
提高资金使用效率，节约财务费用，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    十二、对《关于公司与中国石化财务有限公司武汉分公司签订<
金融服务协议>的议案》的事前认可意见
   公司与中国石化财务有限公司武汉分公司签订《金融服务协议》
符合公司正常经营发展所需，有利于公司合理利用资金，提高资金使
用水平和效益。定价原则公允、合理，对公司独立性没有影响，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董
事会审议。
    十三、对《关于公司与中国石化盛骏国际投资公司签订<金融服
务协议>的议案》的事前认可意见
   公司与中国石化盛骏国际投资公司签订《金融服务协议》符合公
司正常经营发展所需，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平
和效益。定价原则公允、合理，对公司独立性没有影响，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审
议。

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    十四、对《关于公司与中国石化集团公司签订<产品互供框架协
议>的议案》的事前认可意见
   公司与关联方签订产品互供框架协议，符合公司生产经营和业务
发展需要，交易符合平等互利、等价有偿的市场原则，交易价格公允
合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将上述事项
提交公司董事会审议。
    十五、对《关于公司与中国石化集团公司签订<土地使用权及房
产租赁框架协议>的议案》的事前认可意见
   公司与关联方签订土地使用权及房产租赁框架协议，符合公司生
产经营和业务发展需要，交易符合平等互利、等价有偿的市场原则，
交易价格公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同
意将上述事项提交公司董事会审议。
    十六、对《关于公司与中国石化集团公司签订<科技研发框架协
议>的议案》的事前认可意见
   公司与关联方签订科技研发框架协议，符合公司生产经营和业务
发展需要，交易符合平等互利、等价有偿的市场原则，交易价格公允
合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将上述事项
提交公司董事会审议。
    十七、对《关于公司与中国石化集团公司签订<综合服务框架协
议>的议案》的事前认可意见
   公司与关联方签订综合服务框架协议，符合公司生产经营和业务
发展需要，交易符合平等互利、等价有偿的市场原则，交易价格公允
合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同意将上述事项
提交公司董事会审议。
    十八、对《关于公司向中国石化集团公司申请委托贷款》的事前
认可意见
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    公司本次向控股股东申请委托贷款，有利于公司补充运营资金，
促进公司加速发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们同
意将上述事项提交公司董事会审议。




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                                 独立董事：黄振中、潘同文、吴杰
                                       2021 年 2 月 19 日




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