中石油石化机械股份有限公司独立董事
     关于第七届董事会第十九次会议相关事项的
                          独立意见


    根据《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，作为
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对
公司第七届董事会第十九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
    公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规
和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票
的条件。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
    二、对《关于公司非公开发行股票方案的议案》的独立意见
    公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则
（2020 年修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，公司本次非公
开发行股票方案切实可行，符合公司的整体利益。我们同意该议案内
容，并同意将该议案提交股东大会审议。
    三、对《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》的独立意见
    公司制定的非公开发行 A 股股票预案符合《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及《公司章程》
的相关规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意该议案内容，并
同意将该议案提交股东大会审议。
    四、对《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性研究
报告的议案》的独立意见
    公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的
产业政策及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》的相关规定，项目实施后将有利于提升公司的整体盈利能
力，有利于优化产业结构，提升抗风险能力。本次发行募集资金的使
用符合公司的实际情况和发展需要，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东
大会审议。
    五、对《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独
立意见
    公司编制的《中石化石油机械股份有限公司前次募集资金使用情
况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情
况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募
集资金的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会
审议。
    六、对《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立
意见
    本次非公开发行的认购对象包括中国石化集团资本有限公司，中
国石化集团资本有限公司系公司控股股东中国石油化工集团有限公
司的控股子公司，该主体为公司的关联方，本次非公开发行构成关联
交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法，关联
交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 公司章程》等相关规定，
不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。公司
本次非公开发行股票有利于优化资本结构，提升公司盈利水平，增强
公司持续经营能力，符合公司长远发展计划和全体股东的利益，我们
同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
    七、对《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票
认购协议的议案》的独立意见
    公司与中国石化集团资本有限公司签署的《中石化石油机械股份
有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》相关条款的
约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将
该议案提交股东大会审议。
    八、对《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》独立意见
    公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体
股东整体利益，填补措施合理、可行，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股
东大会审议。
    九、对《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的
议案》的独立意见
    公司制定的《中石化石油机械股份有限公司未来三年（2021 年
-2023 年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回
报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证公司正常经营发展的前提
下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先
采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该
议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
    十、对《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》的独立
意见
    1、公司控股股东中国石油化工集团有限公司（以下简称“中石化
集团公司”）及其下属企业为公司的重要供应商和主要客户之一，公
司及控股子公司、分公司因为日常生产经营的需要，需与中石化集团
公司及其下属企业发生业务往来，双方之间的业务往来行为构成关联
交易。
    2、公司 2020 年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金
额。公司 2020 年度日常关联交易实际发生总额不足预计总金额 80%。
经核查，上述差异主要是受疫情、市场变化等因素影响，董事会对日
常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情
况，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害
公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同时，我们提醒公司董
事会，应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，避免出现实际
发生情况与预计情况差异较大的情形。
    3、公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事
回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。
    4、该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方购销货物、
提供和接受劳务、采购水、电以及关联方收取租赁费时均按协议价格
或市场价格交易，与非关联方一致，其决策程序符合有关法律法规的
要求。公司 2021 年度预计发生的日常关联交易均为公司日常生产经
营活动所需，有利于公司业务的发展，符合上市公司和全体股东的利
益，不会损害公司及其他股东的利益。我们同意将上述事项提交公司
股东大会审议。
    十一、对《关于公司 2021 年度在关联财务公司存贷款的关联交
易预计议案》的独立意见
    1、中石化集团公司为中国石化财务有限责任公司以及中国石化
盛骏国际投资有限公司的控股股东，且为公司控股股东，中国石化财
务有限责任公司以及中国石化盛骏国际投资有限公司与公司属于关
联法人，此次交易行为构成关联交易。
    2、公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事
回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。
    3、公司在中国石化财务有限责任公司的存款利率将不低于同期
国内主要商业银行同类存款的存款利率，在中国石化盛骏国际投资有
限公司的存款利率不低于香港同类存款利率水平。公司在中国石化财
务有限责任公司贷款利率不高于同期中国人民银行就同类贷款所公
布的 LPR 利率，在中国石化盛骏国际投资有限公司的贷款利率不高于
香港同类贷款利率水平。上述关联存贷款不会损害上市公司及中小股
东的利益。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    十二、对《关于公司与中国石化财务有限公司武汉分公司签订<
金融服务协议>的议案》的独立意见
    1、公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事
回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。
    2、上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效
的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
    3、公司拟与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签署的《金
融服务协议》，遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有
损害上市公司及中小股东的利益。我们同意将上述事项提交公司股东
大会审议。
    十三、对《关于公司与中国石化盛骏国际投资公司签订<金融服
务协议>的议案》的独立意见
    1、公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事
回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。
    2、上述关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效
的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
    3、公司拟与中国石化盛骏国际投资有限公司签署的《金融服务
协议》，遵循平等自愿的原则，未影响本公司的独立性，没有损害上
市公司及中小股东的利益。我们同意将上述事项提交公司股东大会审
议。
    十四、对《关于公司与中国石化集团公司签订<产品互供框架协
议>的议案》的独立意见
    公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了
表决，其余董事经审议通过了该议案。公司与关联方签订产品互供框
架协议，符合公司及控股子公司正常生产经营和业务发展的需要，本
次关联交易有利于公司业务开展，是合理的、必要的。交易在平等、
互利的基础上进行，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。我们
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    十五、对《关于公司与中国石化集团公司签订<土地使用权及房
产租赁框架协议>的议案》的独立意见
    公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了
表决，其余董事经审议通过了该议案。公司与关联方签订土地使用权
及房产租赁框架协议，符合公司及控股子公司正常生产经营和业务发
展的需要，本次关联交易有利于公司业务开展，是合理的、必要的。
交易在平等、互利的基础上进行，不存在损害上市公司中小股东利益
的情形。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    十六、对《关于公司与中国石化集团公司签订<科技研发框架协
议>的议案》的独立意见
    公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了
表决，其余董事经审议通过了该议案。公司与关联方签订科技研发框
架协议，符合公司及控股子公司正常生产经营和业务发展的需要，本
次关联交易有利于公司业务开展，是合理的、必要的。交易在平等、
互利的基础上进行，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。我们
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    十七、对《关于公司与中国石化集团公司签订<综合服务框架协
议>的议案》的独立意见
    公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了
表决，其余董事经审议通过了该议案。公司与关联方签订综合服务框
架协议，符合公司及控股子公司正常生产经营和业务发展的需要，本
次关联交易有利于公司业务开展，是合理的、必要的。交易在平等、
互利的基础上进行，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。我们
同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    十八、对《关于公司向中国石化集团公司申请委托贷款》的独立
意见
    董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联方董事
回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。公司本次向控股
股东中石化集团公司申请委托贷款，将进一步充盈公司运营资金，有
利于公司业务的发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
    公司审议本次非公开发行股票相关事项和关联交易事项的董事
会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，关联董事已回避表决，形成的决议合法、有效，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次非公开发行股
票相关议案和所有关联交易议案提交公司股东大会审议。


                                中石化石油机械股份有限公司
                              独立董事：黄振中、潘同文、吴杰
                                   2021 年 2 月 19 日