海印股份：关于拟转让全资子公司广州市番禺区友利玩具有限公司100%股权的公告2021-12-08
广东海印集团股份有限公司公告（2021）
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2021-68号
债券代码：127003 债券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司关于拟转让全资子公司
广州市番禺区友利玩具有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易概述
公司于2021年12月7日与广州宝享投资有限公司（以下简称“广
州宝享投资”）、公司全资子公司广州市番禺区友利玩具有限公司（以
下简称“友利玩具”）及友利玩具全资子公司广州友利电子商务产业
园有限公司（以下简称“友利商务）等相关方签订《股权转让协议》，
为进一步聚焦公司主业，优化资源配置，提升公司质量，拟将公司持
有的友利玩具100%股权转让给广州宝享投资，转让价格为32,000万元
人民币。本次股权转让完成后，公司不再持有友利玩具的股权。
（二）本次交易的审批程序
1、公司第十届董事会第七次临时会议于 2021 年 12 月 7 日召开，
全体董事审议通过了《关于拟转让全资子公司广州市番禺区友利玩具
有限公司 100%股权的议案》；
2、本次交易产生的净利润约为 5,141 万元，超过公司 2020 年度
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经审计净利润的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》所规定的的重大资产重组。交易完成后，公司不再持有友利
玩具股权。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广州宝享投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9Y7GKM3F
成立日期：2021年11月30日
法定代表人：杜志斌
注册资本：壹仟万元（人民币）
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：广州市番禺区桥南街番禺大道北1686号
经营范围：商务服务业
股东及股权结构：
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与公司的关联关系：广州宝享投资与公司及公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
广州宝享投资为此次投资方专为本次交易而设立，其实际控制
人为自然人朱文勇，朱文勇不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：广州市番禺区友利玩具有限公司
统一社会信用代码：91440101191427014G
法定代表人：邵建明
注册资本：16302.7 万元人民币
成立日期：1999 年 6 月 28 日
公司类型：有限责任公司
注册地址：广州市番禺区市桥光明南路 199 号
经营范围：文教、工美、体育和娱乐用品制造业
股东及股权结构：公司持有友利玩具 100%股权
友利玩具不属于失信被执行人。
（二）标的公司历史沿革及运营情况
1999 年 3 月，番禺市经济体制改革领导组办公室出具了“番体改
[1999]4 号”的《关于番禺市友利玩具厂转制为番禺市友利玩具有限
责任公司请示的批复》，同意番禺市友利玩具厂转制后设立番禺市
友利玩具有限责任公司，注册资本为 1,452.70 万元人民币，由周志
雄等 31 个自然人以现金出资构成。
公司自 2004 年至今，共发生过 5 次股权变更，均为股权转让，
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具体如下：
1、2004 年 1 月，第一次股权转让
2004 年 1 月，股东周志雄将其持有的公司 1.55%的股权转让给
公司 7 位股东，其他股东股权不变，公司股东由 31 人变更为 30 人。
2、2012 年 2 月，第二次股权转让
2012 年 2 月，公司 30 位股东将股权转让给李朝晖和隆顺自动
化。
本次变更后，公司的股东与股权结构如下图所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （％）
1 隆顺自动化 290.00 290.00 实物 19.963
2 李朝晖 1,162.70 1,162.70 实物 80.037
合计 1,452.70 1,452.70 —— 100.00
3、2013 年 7 月，第三次股权转让
2013 年 7 月，股东李朝晖将其持有的公司 80.037%的股权转让
给广州鸿武贸易有限公司（以下简称“鸿武贸易”）；股东隆顺自动
化将其持有的公司 9.963%的股权转让给鸿武贸易，将其持有的公司
10.00%的股权转让给杨玉。
本次变更后，公司的股东与股权结构如下图所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （％）
1 鸿武贸易 1,307.43 1,307.43 实物 90.00
2 杨 玉 145.27 145.27 实物 10.00
合计 1,452.70 1,452.70 —— 100.00
4、2014 年 1 月，第四次股权转让
2014 年 1 月，股东鸿武贸易将其持有的公司 60.00%的股权转让
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给徐广健；将其持有的公司 30.00%的股权转让给潘光宗；股东杨玉
将其持有的公司 10.00%的股权转让给潘光宗。
本次变更后，公司的股东与股权结构如下图所示：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
股东名称 出资方式
号 （万元） （万元） （％）
1 徐广健 871.62 871.62 货币 60.00
2 潘光宗 581.08 581.08 货币 40.00
合计 1,452.70 1,452.70 —— 100.00
5、2016 年第五次股权转让
2016 年 9 月，股东徐广建、潘光宗将其合计持有的 100%股权全
部转让给公司，转让完成后友利玩具为公司全资子公司。
友利玩具主要通过其全资子公司广州友利电子商务产业园有限
公司为双创企业提供产业孵化及相关配套服务。友利电商园是集电
子商务、科技孵化、教育培训为一体的产业园区。
（三）标的公司的财务情况
根据具有证券、期货相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊
普通合伙）出具广州市番禺区友利玩具有限公司的标准无保留意见
《审计报告》利安达审字（2021）京 B2001 号，其财务数据如下：
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
项目
（已经审计） （已经审计）
资产总额 204,560,944.55 209,419,373.80
负债总额 37,845,449.69 37,682,337.39
净资产 166,715,494.86 171,737,036.41
应收账款总额 3,120.50 3,113.00
或有事项涉及的总额 0 0
2020 年度 2021 年 1-9 月
（已经审计） （已经审计）
营业收入 31,026,316.84 23,387,678.86
营业利润 11,164,601.06 6,695,388.73
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净利润 7,485,896.98 5,021,541.55
经营活动产生的现金流量
1,254,917.56 630,782.65
净额
（四）进行反向交易的必要性
1、前次信息披露情况
2016年9月28日 ，公司与友利玩具及其原始股东徐广健、潘光宗、
实际控制人李朝晖签订《股权转让协议》，以人民币29,000万元受让
徐广健、潘光宗持有的友利玩具100%股权。
2、本次交易的必要性及价格合理性
公司于2016年收购友利玩具，符合国家和地方的产业规划。“友
利创意产业园”坚持“企业孵化器”和“电子商务示范基地”的发展定
位，重点面向创业项目和创业企业，通过提供场地和孵化服务为公司
带来经济效益和社会效益。
近年来，为应对外部市场环境变化和顺应国家经济转型升级趋
势，公司管理层主动优化资源配置、盘活存量资产结构，通过快速回
笼资金为公司布局新兴产业打下坚实的基础。本次交易有利于进一步
优化公司业务结构，增强公司现金储备，符合公司转型发展规划及整
体利益。
本次交易综合参考友利玩具现阶段的运营情况及未来盈利能力，
经双方协商一致，确定本次出售价格为 3.2 亿元，定价合理公允，不
存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本
次股权转让符合公司投资预期，相关投资收益将投入公司主营业务和
新业务的布局，符合公司整体发展规划。本次交易具有必要性，价格
合理，符合公司及全体股东的利益。
（五）标的资产在权属方面情况
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2017 年 4 月 10 日，公司第八届董事会第二十七次临时会议审议
通过了《关于向中国银行申请银行贷款的议案》，同意公司向中国银
行广州番禺支行申请总额为 2.24 亿的人民币贷款，该部分贷款期限
为 7 年。公司以持有的友利玩具 100%股权作质押担保，以友利玩具
所有的产权证号作为抵押担保。
除上述股权质押和房产抵押外，不存在其他抵押、质押或者其他
第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不
存在查封、冻结等司法措施等事项。
（六）公司为友利玩具提供担保、委托理财等情况说明
本次交易将导致公司合并报表的范围发生变更，截止本公告日，
不存在公司为友利玩具提供担保、委托理财、友利玩具占用公司资金
和交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务
资助的情况。截至公告披露日，友利玩具存在应收公司 5400 万元，
公司将在本次股权变更前结清。
四、本次交易协议的主要内容
甲方（转让方）：广东海印集团股份有限公司
乙方（受让方）：广州宝享投资有限公司
丙方1（目标公司）：广州市番禺区友利玩具有限公司
丙方2（目标公司）：广州友利电子商务产业园有限公司
丁方1（担保方）：邵建明
丁方2（担保方）：广州市番禺海印体育休闲有限公司
丁方3（担保方）：朱文勇
丁方4（担保方）：广州市聚英发展有限公司
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第一条 本次交易转让标的
本次股权转让的标的为：
1.1 甲方持有友利玩具 100%股权及项下权益（含已出资的注册资
本 16302.7 万元）；
1.2 友利玩具持有友利商务 100%股权及项下权益；
1.3 友利玩具名下的目标物业及项下权益。
第二条 交易模式及交易对价及履约保证金
2.1 本次交易模式为乙方通过受让甲方持有友利玩具 100%股权
的方式取得目标物业及项下权益（含友利商务 100%股权及项下权
益）。
2.2 本次交易的整体对价为 3.2 亿元，该对价不含友利玩具、友
利商务已收取各承租户的租赁保证金、装修押金、水电保证金等应返
还各承租户的费用，甲方应确保按本协议第 3.5 条约定移交友利玩具
及友利商务公司银行账户时，两目标公司的银行账户内总余额不低于
上述已收取承租户费用总额；若甲方在移交两目标公司时银行账户余
额未能满足本条约定，甲方同意乙方从交易对价中扣除，双方另行协
商该笔款项具体财务处理方案。
2.3 乙方受让股权后，甲乙双方同意继续履行本协议附件三《工
程承包合同清单》，该合同项下应付未付 178.8 万元工程款，甲、乙
双方同意各承担 50% 即 89.4 万元，就甲方应承担的该笔款项，乙方
可从最后一期支付的转让对价中直接扣减或甲方参照第 2.2 条的处
理，将该笔款项划入友利玩具银行账户后一并移交给乙方，双方另行
协商处理。
2.4 甲乙双方同意以整体对价中的 5600 万元作为本协议项下的履
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约保证金。
第三条 付款方式
3.1 自本协议签订之日起三个工作日内，甲乙双方共同到广州农
村商业股份有限公司广州南沙支行以乙方名义开设托管账户，并签订
三方《托付宝业务协议》。
3.2 自签订上述《托付宝业务协议》之日起三个工作日内，乙方
将整体对价中的 2.66 亿元一次性划入托管账户内。
3.3 自甲方取得上述股东（大）会决议之日起两个工作日内，乙
方将 5600 万履约保证金解付至甲方指定账户。
甲方应于解付履约保证金当天向番禺中行办理提前还贷申请手
续，并确保自提出提前还贷申请之日起十二个工作日内取得番禺中行
同意提前还贷及明确还贷日期的通知。双方在确定的提前还贷日共同
办理托管账户资金解付手续：(1)将 8809 万元解付至甲方在番禺中行
的还贷账户，用于代甲方一次性清偿目标物业项下所欠贷款本息；（2）
将 800 万元解付至甲方指定的银行账户内。
甲方应保证自 8809 万元划入还贷账户之日起十二个工作日内完
成提前还贷、番禺中行涂销目标物业抵押登记以及友利玩具股权质押
手续。
3.4 自目标物业及目标公司股权涂销抵（质）押登记办妥之日起
3 个工作日内，双方各自按照工商部门要求备齐所需资料后，安排人
员共同到两目标公司所在的工商登记部门办理股东、法人、董事、章
程等变更登记手续及到税务部门办理税务变更登记手续，在取得乙方
为友利玩具 100%股东的营业执照之日起 1 个工作日内，双方共同解
付托管账户中的 10581 万元，并划入甲方指定的银行账户内。
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3.5 自解付上述 10581 万元资金之日起 3 个工作日内，乙方将整
体对价中的 5400 万划入托管账户。甲方应按《移交清单》及《移交
确认书》约定将目标物业、两目标公司的公章、合同专用章、财务专
用章、会计账册、合同及押金收据、政府补贴政策文件、水电图纸等
资料原件、银行账户及余额移交给乙方，甲乙双方在托管账户 5400
万元达账之日起 3 个工作日内签订正式的《移交确认书》。
甲乙双方共同确认，《移交确认书》上两目标公司的公章为最后
一次使用的印章，办理移交手续当天乙方启用两目标公司新公章印
式，办理两目标公司新公章的相关手续由乙方负责；甲乙双方共同销
毁两目标公司原公章。甲、乙双方办理移交后，如第三方以加盖两目
标公司已销毁公章的债权凭证向乙方或两目标公司主张债权的，由此
所产生的一切责任及损失既由甲方承担。自甲乙双方签订《移交确认
书》当天，甲乙双方共同办理 5400 万元解付手续，将该笔款项划入
甲方指定的收款账户。
3.6 甲乙双方同意在托管账户内留存 810 万元债务保证金，用于
支付移交前甲方应承担的包括但不限于两目标公司应付税款等债务，
留存期限为自双方办理移交手续之日起 6 个月；期限届满之日起三个
工作日内，双方共同办理托管账户结算手续，乙方应协助解付拖管账
户内留存转让余款，并将该笔款项无息划入甲方指定的收款账户内，
托管账户内利息归乙方所有。
第四条 两目标公司的交割及债务承担
4.1 自乙方按本协议约定将 2.66 亿元转让对价款划入共管账户之
日起，甲乙双方同意对两目标公司的经营证照、公章、财务专用章、
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合同专用章及目标物业的权属凭证原件等放在保险柜中，由甲乙双方
共管，甲方掌管密码，乙方掌管钥匙，按本协议第 3.5 条约定办理移
交手续前需使用共管财物的，必须经双方代表共同签字同意后方可办
理使用。乙方共管上述财物不得影响两目标公司正常运营活动，并应
在甲方正常工作时间内提出书面（微信）使用申请之时起六个小时内
响应及配合办理。
4.2 自甲乙双方按本协议第 3.5 条约定办理移交手续之日起 3 个
月内为本次交易的过渡期。过渡期内本协议《员工名册》项下员工的
工资、社保费用及按原劳动合同约定应享有的其他福利待遇由乙方承
担；过渡期届满后，如乙方同意继续聘用原两目标公司员工的，按原
劳动合同继续履行，因履行劳动合同所产生的包括但不限于经济补偿
金（赔偿金）、社保、住房公积金等费用由乙方及两目标公司承担；
移交前该等员工按照现行劳动合同法规定用人单位应承担的补缴社
保、住房公积金等费用由甲方承担。如在过渡期内（含届满日），乙
方不同意继续聘用的员工，双方共同协助办理该等员工的离职或劳动
关系转移手续，原劳动合同关系即告终止，由此所产生的包括但不限
于经济补偿金、应补缴社保、住房公积金等一切费用由甲方承担。
4.3 友利商务于 2020 年 5 月 25 日与清控科创（广州）实业有限
公司（以下简称清控公司）签订了《合作协议》，该协议有效期为
10 年，为确保乙方的合作权益，甲方承诺，此合同所产生的一切责
任及损失概由甲方承担，如有清控公司向乙方及两目标公司主张债
权，乙方应书面通知甲方按约定时间清偿；逾期未清偿债务导致乙方
及两目标公司垫付应由甲方承担的款项，甲方应按乙方或两目标公司
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垫付金额的 1.3 倍返还并赔偿乙方。丁方 1、2 同意对友利商务履行
该协议所产生的债务承担连带清偿责任。
4.4 甲乙双方按照乙方取得友利玩具新的营业执照之日前，除本
合同第 2.3 条外，两目标公司一切债权债务概由甲方享有及承担；乙
方取得友利玩具新的营业执照之日起两目标公司新产生的银行账户
余额、债权、债务由乙方享有及承担。
4.5 乙方取得友利玩具新的营业执照之日起，如发现两目标公司
在移交前已预收取目标物业租金及相关费用的，甲方同意从交易对价
中直接扣减，或将属于乙方的租金收益部分划入相应预收租的目标公
司银行账户，将银行账户及该笔资金一并移交给乙方，双方另行协商。
第五条 担保条款
（一）丁方 1、丁方 2 的担保范围
1、丁方 1 作为两目标公司的实际控制人以及丁方 2 同意为甲方
履行本协议的各项义务提供连带担保责任，担保范围包括但不限于应
承担乙方取得目标公司新的营业执照前的两目标公司的债务、违约
金、赔偿金、税费等以及乙方及丁方 3、4 为解决本协议项下纠纷所
产生的诉讼费、保全费及担保费、律师费、鉴定费等各项费用。
2、如乙方按本协议约定向丁方 1 或丁方 2 主张连带担保清偿责
任，应以书面形式通知丁方 1 或丁方 2 在十个工作日内处理及清偿，
如丁方 1 或丁方 2 逾期未处理及清偿，因此导致乙方及两目标公司需
承担垫付责任的，丁方 1 或丁方 2 按本协议第四条第 1 款约定承担责
任。
（二）丁方 3、丁方 4 的担保范围
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丁方 3 作为乙方的实际控制人以及丁方 4 同意为乙方履行本协议
的各项义务提供连带担保责任，担保范围包括但不限于支付交易对
价、违约金、赔偿金等以及因甲方、丁方 1、2 为解决本协议项下纠
纷所产生的诉讼费、保全费及担保费、律师费、鉴定费等各项费用。
（三）担保期限
各丁方的担保期限为 36 个月，自乙方取得友利玩具新的营业执
照之日起计算。
第六条 违约责任
6.1、甲方的义务及违约责任
（1）甲方严格履行本协议包括但不限于办理还贷、注销原抵（质）
押登记、办理本次交易工商、税务变更登记、目标公司及目标物业移
交及托管账户资金解付等义务。
（2）如甲方未按本条约定履行上述义务的，每逾期 1 天，应按
交易对价总额万分之三向乙方支付违约金；逾期超过 30 天的，视为
甲方根本性违约，乙方有权单方解除本协议，甲方应在乙方发出解除
协议通知之日起 3 天内协助解除托管账户的共管，向乙方退还已支付
的款项，支付相当于履约保证金的违约金及交易对价 20%的违约赔偿
金。若甲方不按本条约定配合解付资金的，每逾期 1 天，应按交易对
价总额万分之三向乙方支付逾期解付违约金。
（4）本协议签订后，双方办理友利玩具工商变更登记前，如属
甲方原因导致两目标公司的股权、目标物业、托管账户被查封、冻结、
扣押等，由甲方负责在签收司法文书之日起 30 天内解决及承担责任；
因此导致本协议无法继续履行或继续履行成为不必要的，除双方另有
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约定外，自乙方发出解除合同通知之日起，本协议即告解除。甲方应
在收到乙方的解除合同通知之日起 3 天内协助乙方办理解除托管账
户共管手续，退还乙方已支付的款项（如有），支付相当于履约保证
金的违约金及本次交易对价 20%的违约赔偿金。甲方未按本条约定解
付共管资金的，每逾期 1 天，应按交易对价万分之三向乙方支付逾期
解付违约金。
（5）如甲方单方毁约不向乙方转让两目标公司股权及目标物业
的（双方另有约定除外），甲方应向乙方支付相当于履约保证金的违
约金及交易对价 20%的违约赔偿金，乙方有权要求继续履行本协议；
如乙方选择不继续履行的，甲方应在收到乙方解除合同通知之日起 3
天内协助乙方办理解除托管账户共管手续，退回乙方已支付的转让对
价款退还；若甲方不配合办理资金解付手续的，每逾期 1 天，按交易
对价万分之三向乙方支付逾期解付违约金。
（6）如属甲方提供虚假、不实、遗漏资料，且双方无法就本协
议继续履行问题达成一致协议的，乙方有权单方解除本协议，甲方应
自收到乙方的解除合同通知之日起 3 天内协助解除托管账户共管，退
还乙方已支付的款项，支付相当于履约保证金的违约金及交易对价
20%的违约赔偿金。若甲方逾期不配合办理解付资金的，每逾期 1 天，
应按交易对价总额万分之三向乙方支付逾期解付违约金，并赔偿乙方
因此所造成的一切损失。
（7）如甲方违反本协议约定，未向乙方完整披露了两目标公司
及其法定代表人或授权代表签署的所有合同、承诺、担保文件、两目
标公司债务、或有负债、目标物业收益情况或其他任何会导致负债增
加的，由此所产生的一切责任及损失均由甲方承担。如果双方按第
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3.5 条约定办理移交手续后，第三人向乙方及两目标公司主张债权的，
乙方应以书面形式通知甲方处理及按约定时间清偿；逾期未处理或清
偿债务导致乙方及两目标公司需承担垫付义务的，甲方应按乙方或两
目标公司实际垫付金额的 1.3 倍返还并赔偿给乙方。
6.2、乙方的义务及违约责任
（1）保证有足够的资金收购两目标公司及目标物业，严格履行
本协议项下包括但不限于转让对价款（含资金共管）、按时付款、工
商、税务变更登记、接收两目标公司及目标物业、解付共管资金等义
务。
（2）乙方未按本条约定履行上述义务的，每逾期 1 天，按交易
对价万分之三向甲方支付违约金；逾期超过 30 天的，视为乙方根本
性违约，甲方有权单方解除本协议，乙方应在收到甲方解除合同通知
之日起 3 天内协助乙方办理解除托管账户共管手续，将相当于履约保
证金的违约金及交易对价 20%的违约赔偿金划入甲方指定银行账户
后，将托管账户余额退回至乙方指定的银行账户内。
（3）如乙方单方毁约不收购两目标公司股权及目标物业（双方
另有约定除外）的，如乙方未将转让对价划入托管账户的，乙方应向
甲方支付相当于履约保证金的违约金及交易对价 20%的违约赔偿金，
甲方有权要求乙方继续履行；如乙方已将转让对价划入托管账户且甲
方选择不继续履行的，乙方应收到甲方解除合同通知之日起 3 天内，
配合甲方办理解除托管账户共管手续，将乙方应付的违约金及赔偿金
划入甲方指定的银行账户后，将托管资金余额（如有）退还给乙方。
6.3 双方当事人均应积极全面的履行己方义务，除本协议约定
外，任意一方不得擅自终止本协议的执行或就目标物业、两目标公司
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与第三方进行任何合作安排。由于一方违约，致使本协议不能履行或
履行成为不必要时，另一方有权解除本协议。如守约方解除本协议的，
违约方除应按本条约定承担违约责任外，还应赔偿守约方因本次交易
所产生的包括但不限于交易税费、律师费、预期既得利益等一切损失。
五、交易目的和对公司影响
本次交易有利于优化公司资产和资源配置，通过盘活存量资产，
优化资源配置，增强现金储备，为公司深入布局新兴产业打下坚实基
础。本次交易符合公司长远规划和整体利益，不存在损害公司及股东
利益。
本次股权转让完成后，公司不再持有友利玩具的股权，友利玩具
不再纳入公司合并报表范围。经公司测算，本次交易预计产生收益约
5,141 万元。转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。本次股权
转让将对公司未来财务及经营状况产生一定影响。
六、涉及交易的其他安排
本次交易过渡期为办理移交手续之日起 3 个月。过渡期内友利玩
具、友利商务的员工的工资、社保费用、劳动合同履行等后续安排按
照交易协议约定执行。
本次交易不涉及债权债务转移。本次交易不构成关联交易，交易
完成后亦不存在与关联人同业竞争的情形。
特此公告
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广东海印集团股份有限公司公告（2021）
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月八日
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