广东海印集团股份有限公司公告（2021）
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2021-75号
债券代码：127003 债券简称：海印转债
广东海印集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对本公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月
8 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东海印集团股份有限公司
的关注函》（公司部关注函〔2021〕第 433 号）（以下简称《关注函》）。
公司收到《关注函》后，积极组织相关人员对《关注函》所涉及
的事项进行逐项复核，现就《关注函》中列示的关注事项作出以下书
面回复：
一、说明 2016 年收购友利玩具股权后，其向你公司分红情况，
以及你公司为其提供增资、借款、担保或其他支持情况。
回复：
（一）友利玩具向公司分红情况
公司于 2016 年 9 月收购广州市番禺区友利玩具有限公司（以下
简称“友利玩具”）100%股权。截至 2016 年底友利玩具合并报表未分
配利润为-3,945.78 万元、母公司未分配利润为-4,216.99 万元。友利
玩具在公司持有期间一直处于弥补以前年度亏损过程中，2017 年至
2020 年度合计弥补以前年度亏损 3,383.33 万元，截至 2020 年 12 月
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31 日， 友利玩具合并报表未分配利润为-562.67 万元、母公司未分配
利润为-1,710.88 万元，由于没有可供分配的利润，在公司持有友利玩
具期间，友利玩具未向公司进行分红。
（二）公司对友利玩具借款、增资、担保或其他支持的情况
1、公司对友利玩具的借款情况
2016 年 9 月，公司以人民币 29,000 万元的价格收购友利玩具
100%股权并承担目标公司全部债权债务，具体为：以 11,200 万元收
购友利玩具 100%股权；承担友利玩具全部民间借贷 8,300 万元；承
担友利玩具金融机构借款 9,500 万元。
根据《股权转让协议》约定，公司分别于 2016 年 10 月、2017
年度向友利玩具支付 8,300 万、9,500 万元，用于偿还友利玩具收购
日时所有民间借贷和金融机构借贷，合计支付 17,800 万元。友利玩
具将上述 17,800 万元以对公司债务的形式记录在其他应付款科目中
并于 2017 年至 2019 年期间陆续将上述应付公司的债务归还至公司。
截至 2019 年 1 月，友利玩具已还清公司对其的借款。
2、公司对友利玩具的增资情况
2017 年 10 月 23 日，公司召开的第八届董事会第三十九次会议
审议通过《关于拟增资广州市番禺区友利玩具有限公司的议案》，同
意公司以 2017 年非公开发行公司债券的募集资金 1.8 亿元向友利玩
具增资。
2017 年 12 月，公司发行 2017 年非公开发行公司债券（二期），
债券简称 17 海印 02，债券代码 114280。该次募集资金为 1.5 亿元，
扣除发行费用后全部用于向全资子公司广州市番禺区友利玩具有限
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公司增资。同月，公司以现金形式对友利玩具增资 14,850 万元，增
资完成后，友利玩具注册资本由 1,452.7 万元增加至 16,302.7 万元。
除上述增资及根据《股权转让协议》约定向友利玩具提供借款外，
公司不存在为友利玩具提供担保及其他支持情况。
二、结合你公司收购友利玩具至今，其实现的净利润、本次交易
作价、前次收购的融资成本等情况，分析你公司持有友利玩具的收益
情况。
（一）自公司收购友利玩具后，友利玩具实现的净利润明细如下：
单位：万元
合 并 层面 投资 性 房 合 并 层 面 友 利 项 目
友利合并净利润① 地 产 计提 的折 旧② 影 响 的 净 利 润
（注） ①-②
2017 年 2-12 月 455.98 -601.86 -145.87
2018 年 1-12 月 1,220.25 -656.57 563.68
2019 年 1-12 月 921.96 -656.57 265.38
2020 年 1-12 月 748.59 -656.57 92.02
2021 年 1-9 月 502.15 -492.43 9.72
合计 3,848.93 -3,064.00 784.93
注：基于非同一控制下收购合并，友利玩具投资性房地产评估增
值 12,644.51 万元，合并层面每期折旧 54.71 万元。
自友利玩具纳入公司合并范围至 2021 年 9 月 30 日期间累计增加
公司合并财务报表净利润 784.93 万元、2021 年 10 月增加公司合并财
务报表净利润 24.07 万元（该数据未经审计）。
（二）本次交易作价、前次收购的融资成本情况及收益情况
本次友利玩具股权交易价格为 32,000 万元,该价格是交易双方综
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合参考友利玩具的经营情况、同区位可比物业出售价格、评估机构预
估值等因素协商确定。
为支付收购友利玩具所需股权转让款及债务清偿款，公司于 2017
年 4 月向中国银行申请贷款 17,309 万元，使用期限从 2016 年 10 月
至 2018 年 12 月，年利率为 5.39%，贷款使用期间产生利息约 807.08
万元。
（三）公司持有友利玩具的收益情况
综上所述，公司收购友利的初始成本为 11,200 万元，综合考虑
公司在 2017 年对其的增资、友利玩具在 2017 年至 2021 年期间的盈
利情况，本次股权转让预计产生收益约 5,141 万元，公司持有友利玩
具期间合计取得收益约为 5950 万元（具体数据以会计师事务所年度
审计报告为准）。
三、结合前述问题以及友利玩具经营情况、同行业可比上市公司
或可比交易标的估值情况等，说明收购和出售友利玩具交易定价差异
的原因及合理性，本次股权转让的作价依据及公允性，并进一步说明
本次交易是否有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。
（一）两次交易的基本情况
2016 年 9 月 28 日，公司与友利玩具及其原始股东徐广建、潘光
宗和实际控制人李朝晖签订《股权转让协议》，以人民币 29,000 万
元价格收购友利玩具 100%股权并承担目标公司全部债权债务。该次
以交易双方对友利玩具现有经营情况作为判断依据。
具体交易方案如下：
1、以 11200 万元收购友利玩具 100%股权；
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2、承担目标公司全部民间借贷 8,300 万元。
3、承担目标公司金融机构借款 9,500 万元。
2021 年 12 月 7 日，为进一步聚焦公司主业，优化资源配置，提
升公司质量，公司与广州宝享投资有限公司（以下简称“广州宝享投
资”）签订《股权转让协议》，公司拟以 32,000 万元价格向广州宝
享投资转让友利玩具 100%股权。该事项尚需经 2021 年第四次临时股
东大会审议通过。本次交易作价公司参考了友利玩具的经营情况、周
边可比物业的出售情况、预估值等情况，经双方协商确定。
（二）交易时点不同，友利玩具在经营期间盈利改善
上述两次交易的定价均由相关交易双方经商业谈判后协商确定，
存在一定的差异。定价差异具有合理性，具体原因如下：
2016 年公司收购友利玩具后，公司通过发挥在商业领域丰富的
运营管理经验、派驻优秀商业运营团队，大幅改善友利玩具的盈利能
力。友利玩具净资产由收购前 2015 年末-4090.68 万元上升至 2020 年
末 16671.55 万元，增幅 4174.42%；净利润由 2015 年度-398 万元提
升至 2020 年度 748 万元，增幅 287.94%。友利玩具在公司经营管理
下营业收入稳步增长。
单位：元
科目 收购前 出售时
2015 年 2016 年 7 月 31 日 2020 年 2021 年 9 月 30 日
（未经审计） （未经审计） （已经审计） （已经审计）
营业收入 23,858,399.26 16,989,770.69 31,026,316.84 23,387,678.86
净利润 -3,985,500.06 1,611,525.04 7,485,896.98 5,021,541.55
总资产 165,276,050.61 165,513,237.87 204,560,944.55 209,419,373.80
净资产 -40,906,798.91 -39,295,273.87 166,715,494.86 171,737,036.41
（三）周边可比交易标的情况
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友利玩具的核心资产为旗下子公司广州友利电子商务产业园有
限公司运营管理的友利电商园。友利电商园园区占地近 20,000 ㎡，
总建筑面积（自建）约 54,000 ㎡。
公司在经过对市场及行业的了解和分析，相关股权交易价格的公
开市场资料不充分，在同行业内无规模相当的周边地区可比交易标的
估值情况。公司参考同位于广州市番禺区的清华科技园广州创新基
地。该产业园的产权年限为 40 年，园区总占地面积为 1300 亩，建筑
面积 ： 840000 ㎡ ，最新售 价为 9000 元 /㎡ （数据 来源于房 天下
https://gz.newhouse.fang.com/）。
鉴于友利电商园产权年限为 50 年，使用年限已超 20 年，考虑到
建筑折旧、硬件设施老化等因素，公司转让价格与市场相同区位产业
园的出售价格相比存在一定程度的合理折价。
（四）评估公司出具的资产评估报告
公司在项目谈判期间已委托具有从事证券、期货相关业务资格的
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚
事评估”）对标的资产进行评估。
在出具正式评估报告前，北方亚事评估已根据友利玩具的资产、
经营收益等情况对友利玩具 100%股权价值初步预估，预估值为 3.25
亿元。公司以此作为交易双方协商定价的参考依据之一。
近日，北方亚事评估出具了《广东海印集团股份有限公司拟进行
股权转让所涉及的广州市番禺区友利玩具有限公司股东全部权益项
目资产评估报告》【北方亚事评报字[2021]第 01-1005 号】（以下简
称“《资产评估报告》”），评估情况具体如下：
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1、评估对象和评估范围：评估对象为友利玩具公司股东全部权
益。评估范围为友利玩具公司经审计后资产负债表所反映的全部资产
及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债。
2、评估基准日：2021 年 9 月 30 日。
3、评估方法：资产基础法和收益法。
4、评估结论：采用资产基础法和收益法得到友利玩具公司在评
估基准日的股东全部权益价值的市场价值分别为 32,283.42 万元和
31,790.00 万元。采用资产基础法评估的企业股东全部权益价值比采
用收益法评估的企业股东全部权益价值高 493.42 万元。
友利玩具公司主要经营模式为房屋租赁及提供相关物业管理服
务等，主要资产为其持有的投资性房地产，整体收益法主要从企业经
营角度考虑，依据企业的未来盈利能力，并通过现金流折现测算得到
股东全部权益价值，采用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产
的收益指标，按照收益额与折现率口径一致的原则，对应的折现率选
取加权平均资本成本；而资产基础法中对投资性房地产采用收益法进
行的测算，主要将投资性房地产作为一个单项资产进行考虑，以投资
性房地产客观的预期净现金收益为收益指标，折现率选用安全利率加
风险调整值法测算，并结合构成企业的各种要素资产的评估价值加总
减去负债评估价值求得企业价值，因此两种评估方法存在一定差异。
考虑到资产基础法从各项资产重置的角度，基本反映了各项资产
的公平市场价值，从评估方法的适用性、可获取资料的充分性来看，
资产基础法评估结果能够比较客观反映友利玩具公司的价值。因此本
次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
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故本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估
结论。即：友利玩具公司股东全部权益价值为 32,283.42 万元。
（五）定价差异的合理性
本次交易时，友利玩具盈利情况良好，业务发展具有较高的确定
性，市场格局较为明朗。本次交易定价是双方综合友利玩具两次交易
时的经营情况、同区位可比物业的出售价格以及北方亚事评估所作的
预评估值等因素共同协商确定的。定价的依据具有公允性、合理性，
保证了公司的合理投资收益，有效维护了公司及股东的利益。
（六）本次交易定价不存在损害上市公司利益的情形
综上所述，本次交易价格为 3.2 亿元，主要参考了友利玩具的业
务和未来盈利情况、周边可比物业出售情况、评估预估值等因素并经
双方协商确定，符合法律法规的规定。根据北京亚事评估出具的《资
产评估报告》，友利玩具 100%股权对应的估值为 32,283.42 万元，评
估价值合理反映其市场价值情况。本次交易价格按照市场化原则确
定，价格公允，体现了公司持有友利玩具期间实现的经营效益，不存
在损害上市公司利益的情形。
特此公告
广东海印集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十四日
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