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公司公告

海印股份:广东海印集团股份有限公司简式权益变动报告书(海印集团,邵建明)2022-10-11  

                                                                 广东海印集团股份有限公司简式权益变动报告书




               广东海印集团股份有限公司
      简式权益变动报告书(海印集团,邵建明)


上市公司名称:广东海印集团股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
上市公司股票简称:海印股份
股票代码:000861


信息披露义务人一:广州海印实业集团有限公司
地址:广州市越秀区东华南路 98 号 2001 房自编 01 室
通讯地址:广州市越秀区东华南路 98 号海印中心

信息披露义务人二:邵建明
地址:广州市越秀区*****
通讯地址:广州市越秀区东华南路 98 号海印中心



股份变动性质:股份减少




                   签署日期:2022 年 10 月 10 日

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                     信息披露义务人声明

    一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动

报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准。

    三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全

面披露了信息披露义务人在广东海印集团股份有限公司中拥有权益

的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息

外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东海印

集团股份有限公司拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披

露义务人外,没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中

列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

   五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别连带的法律责

任。




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                                                  目录




第一节 释义 ............................................................................................... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................... 5

第三节 权益变动目的 ............................................................................... 7

第四节 权益变动方式 ............................................................................... 8

第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................... 13

第六节 其他重大事项 ............................................................................. 14

第七章 备查文件 ..................................................................................... 15

附表:简式权益变动报告书 ................................................................... 17




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                       第一节 释义


   在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下特定含义:

                           广州海印实业集团有限公司(以下简称“海
信息披露义务人        指
                           印集团”)、邵建明先生

上市公司、海印股份    指   广东海印集团股份有限公司

                           广东海印集团股份有限公司简式权益变动
报告书、本报告书      指
                           报告书

                           自 2022 年 5 月披露《简式权益变动报告书》

                           以来,信息披露义务人海印集团于 2022 年

                           5 月至 2022 年 7 月期间通过集中大宗交易

                           方式减持上市公司股份;海印集团于 2022
本次权益变动          指
                           年 10 月 10 日与上海银叶投资有限公司签署

                           《股权转让协议》转让上市公司股份;因海

                           印股份可转债转股导致其持股比例被动稀

                           释,信息披露义务人持股比例下降。

元、万元              指   人民币元、人民币万元




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                   第二节 信息披露义务人介绍


    一、信息披露义务人基本情况

    (一)信息披露义务人一

    1、基本情况

   (1)名称:广州海印实业集团有限公司

   (2)统一社会信用代码:91440101618604930W

   (3)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

   (4)注册地址:广州市越秀区东华南路 98 号 2001 房自编 01 室

   (5)法定代表人:邵建聪

   (6)注册资本:100,000,000 元人民币

   (7)成立日期:1996 年 4 月 30 日

   (10)主营业务:批发业

   (11)经营期限:1996 年 4 月 30 日 至 2046 年 4 月 30 日

   (12)通讯地址:广东省广州市越秀区东华南路 98 号海印中心

   (13)股东情况:海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳

先生和邵建聪先生,分别持有海印集团 65%、20%、15%的股权。邵

建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

    2、信息披露义务人的董事及主要负责人


                                                       是否取得其他国
 姓名   性别      职务   国籍      长期居住地
                                                       家或地区居留权

邵建明 男      董事长    中国             中国                    否

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邵建佳 男        董事     中国             中国                    否

邵建聪 男   董事、总裁 中国                中国                    否



    (二)信息披露义务人二

   1、姓名:邵建明

   2、性别:男

   3、国籍:中国

   4、是否取得其他国家或者地区的居留权:否

   5、身份证号码:4401**************

   6、通讯地址:广州市越秀区东华南路 98 号海印中心

   7、在上市公司任职情况:在上市公司任职董事长职务



    二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股

份的情况

   截至本报告签署之日,信息披露义务人未持有境内、外其他上市

公司 5%以上的权益股份。



    三、信息披露义务人之间的关系

   广东海印集团股份有限公司的控股股东为海印集团,邵建明、邵

建佳、邵建聪作为实际控制人分别持有海印集团 65%、20%、15%的

股权。


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                       第三节 权益变动目的


    一、权益变动目的

    1、信息披露义务人海印集团因自身资金需求于 2022 年 5 月至

2022 年 7 月期间减持部分上市公司股份;

    2、本次权益变动系海印集团与上海银叶投资有限公司签署《股

份转让协议》所致。根据协议约定,海印集团拟将其持有的公司部分

无限售条件流通股股份 126,050,000 股(占公司总股本的 5.0000%)

转让给上海银叶投资有限公司管理的银叶新玉优选 2 期私募证券投

资基金。



    二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少

其在上市公司中拥有的权益

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人将根据资本市场的实际

情况以及公司未来发展情况决定是否增加或减少持有的海印股份。若

发生相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义务。




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                                    第四节 权益变动方式


              一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
                           本次权益变动前                           本次权益变动后
    股东名称
                   数量(股)    占总股本比例(%)          数量(股)    占总股本比例(%)
    海印集团         964,593,089           40.8206            793,543,089           31.4774
     邵建明           74,417,500             3.1493            74,417,500             2.9519
       合计        1,039,010,589             43.9699          867,960,589                   34.4293



              二、本次权益变动方式及基本情况

              1、信息披露义务人被动稀释的情况

              公司发行的可转换公司债券“海印转债”于 2016 年 12 月 16 日

       进入转股期,具体内容详见公司于 2016 年 12 月 15 日在巨潮资讯网

       上披露的《关于“海印转债”实施转股事宜的公告》(公告编号:2016-92

       号)。2022 年 5 月 12 日至 2022 年 6 月 8 日期间,公司可转换债券

       共计转股 157,992,379 股,公司总股本增加导致控股股东及其一致行

       动人持股比例被动下降。



              2、大宗交易权益变动明细
股东名称/                                                      减持均价       变动股数       变动比例
               变动方式    变动方向       变动日期
 变动事项                                                       (元/股)        (股)         (%)

                                      2022 年 5 月 31 日          2.61         8,000,000          0.3186

海印集团       大宗交易      减持     2022 年 6 月 1 日           2.62        14,000,000          0.5567

                                      2022 年 7 月 14 日          2.43        23,000,000          0.9123




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    3、本次权益变动情况

    信息披露义务人海印集团于 2022 年 10 月 10 日与受让方上海银

叶投资签署《股份转让协议》,海印集团拟将其持有的公司部分无限

售条件流通股份 126,050,000 股(占公司总股本的 5.00%)转让给上

海银叶投资管理的银叶新玉优选 2 期基金。转让价格为 2.20 元/股,

转让价款总额为 277,310,000 元。



    4、股份转让事项相关协议的主要内容

    转让方:广州海印实业集团有限公司

    受让方:上海银叶投资有限公司(代银叶新玉优选 2 期私募证券

投资基金)

第二条 标的股份的转让及转让价款

    2.1 转让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让标的

股份,而受让方同意按照本协议约定的条款和条件受让转让方所持有

的标的股份。

    2.2 经双方协商同意,以协议签署日的前一个交易日为定价基准,

确定每股转让价格为 2.20 元/股;本协议项下标的股份的股份转让总

价款(含税)为人民币 277,310,000 元。

    自本协议签署日至标的股份转让过户日,海印股份发生派发股

利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行

为的,标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除

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息规则作相应调整。

    双方一致同意:除本协议第五条约定上市公司现金分红之外,上

述标的股份转让价款的总金额维持不变。

    2.3 自本协议所规定的标的股份的股份转让过户日起,受让方即

成为其受让的标的股份的完全的所有权人,享有法律和上市公司公司

章程所赋予的与其受让的标的股份有关的全部权益、权利并承担相应

的义务,而转让方不再享有和承担标的股份有关的任何权益、权利和

义务。

第三条 股份转让人价格的支付方式

    3.1 受让方应在本协议生效后将股份转让价款按以下约定支付

给转让方:

    (1)深圳证券交易所就《股份转让协议》审批通过并出具确认

函的 7 个工作日内,受让方向转让方支付第一期股份转让价款人民币

138,655,000 元;

    (2)自收到登记结算公司出具的《过户登记确认书》的 7 个工

作日内,受让方向乙方支付第二期股权转让款人民币 138,655,000 元。

    3.2 双方同意,就受让方以银行转账形式支付的全部股份转让价

款,受让方应直接将该等款项支付至转让方指定的银行账户。



第四条 标的股份过户

    4.1 双方一致同意,转让方在受让方配合下向中登公司提交标的

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股份的转让过户申请材料,并尽快完成股份过户登记手续,取得过户

登记确认书。

    4.2 在办理标的股份过户登记手续过程中,双方应当按照本协议

的约定和法律的规定积极配合、协助,包括但不限于提供有效证明文

件及付款凭证等。

    4.3 双方同意,如确实由于监管机构、中登公司、相关融资机构

等非双方原因造成上述操作时间发生迟延,则双方可友好协商,在相

关因素消除后继续办理相关事宜,而无需承担相关违约责任。

第五条 转增股份、分红股及损益归属

    5.1 自本协议签署日起至标的股份正式过户至受让方名下前,基

于标的股份所获得的转增股份、分红股等新增股份归受让方所有(如

有);如上市公司以累计未分配利润向转让方现金分红,则受让方应

支付给转让方的股份转让价款应扣除标的股份已实现的现金分红金

额。



    三、本次权益变动股份的权利限制情况

    本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况,不存在附加特殊条

件、补充协议,协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排,没

有就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。



    四、信息披露义务人在海印股份中拥有权益的股份权利限制情况

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                                      持有有限                         质押或冻结情况
           本次权益变动                              持有无限售
                             持股 售条件的
股东名称 后持有的普通        比例                      条件的
                             (%) 普通股数                          股份状态      数量
              股数量                                 普通股数量
                                         量

海印集团       793,543,089 31.4774    65,533,625       728,009,464     质押     544,750,000

邵建明          74,417,500   2.9519   74,413,125             4,375     质押     24,000,000




    五、承诺履行情况

    信息披露义务人不存在需要履行承诺的情况。



    六、其他情况说明

    信息披露义务人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八

条规定的情形。

    信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债,不存在上市

公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。




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         第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况


   除本报告“第四节权益变动方式”披露的权益变动情况外,信息

披露义务人在本报告书签署前 6 个月内不存在其他买卖上市公司股

份的情况。




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                    第六节 其他重大事项


    一、截至本报告书签署之日,本报告书已经按照有关规定对本次

权益变动的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容

产生误解应披露而未披露的信息。

    二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。




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                     第七章 备查文件


   一、信息披露义务人的营业执照复印件、身份证明文件复印件;

   二、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及身份证明复印

件;

   三、信息披露义务人声明;

   四、中国证监会及深交所要求的其他材料。




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                   信息披露义务人的声明



    信息披露义务人海印集团、邵建明承诺本报告不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。



                   信息披露义务人一:广州海印实业集团有限公司

                                             法定代表人:邵建聪

                                         签署日期:2022 年 10 月 10 日




                信息披露义务人二 :邵建明

                                         签署日期:2022 年 10 月 10 日




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附表:


                      简式权益变动报告书


基本情况
上 市 公 司 广东海印集团股份有 上 市 公 司
                                           广东省广州市越秀区
名称        限公司             所在地
股票简称   海印股份                股票代码          000861
信息披露                    信息披露
         广州海印实业集团有
义务人一                    义 务 人 注 广东省广州市
         限公司
名称                        册地
信息披露                           信息披露
义 务 人 二 邵建明                 义 务 人 所 广东省广州市
名称                               在地
         增加 □
拥有权益                      有无一致
         减少 √                       有 √                           无 □
的股份数                      行动人
         不变,但持股比例发生
量变化
         变化 □

信息披露                           信息披露
义务人是                           义务人是
否为上市 是 √          否 □      否为上市 是 √                       否 □
公司第一                           公司实际
大股东                             控制人


            通过证券交易所的集中交易 □             协议转让    √
权 益 变 动 国有股行政划转或变更     □             间接方式转让 □
方式(可多 取得上市公司发行的新股 □                执行法院裁定 □
选)        继承 □                                 赠与 □
            其他 √(大宗交易)


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            信息披露义务人一:广州海印实业集团有限公司
            股票种类:人民币普通股
            持有数量:964,593,089 股
信 息 披 露 持股比例:40.8206%
义务人披
露前拥有
权 益 的 股 信息披露义务人二:邵建明
份 数 量 及 股票种类:人民币普通股
占 上 市 公 持有数量:74,417,500 股
司 已 发 行 持股比例:3.1493%
股份比例
            信息披露义务人合计持有数量:1,039,010,589 股
            合计持股比例:43.9699%

             信息披露义务人一:广州海印实业集团有限公司
             股票种类:人民币普通股
             持有数量:793,543,089 股
             持股比例:31.4774%
本次权益
变动后,信
息披露义     信息披露义务人二:邵建明
务人拥有     股票种类:人民币普通股
权益的股     持有数量:74,417,500 股
份数量及     持股比例:2.9519%
变动比例

             信息披露义务人合计持有数量:867,960,589 股
             合计持股比例:34.4293%




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信息披露
义务人是     信息披露义务人未来 12 个月内将根据资本市场的实际情况
否拟于未     以及公司未来发展情况决定是否增加持有海印股份。若发生
来 12 个月   相关权益变动事项,将严格按照相关规定履行信息披露义
内继续增     务。
持

信息披露
义务人在
此前 6 个月 除本报告“第四节权益变动方式”披露的权益变动情况外,
是 否 在 二 信息披露义务人在本报告书签署前 6 个月内不存在其他买
级 市 场 买 卖上市公司股份的情况
卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应
当就以下内容予以说明:
控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
            是 □         否 √
在侵害上
市公司和
股东权益
的问题




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控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
在未清偿
其对公司
           是    □   否    √
的负债,未
解除公司
                                 (如是,请注明具体情况)
为其负债
提供的担
保,或者损
害公司利
益的其他
情形
本次权益
变动是否
           是   □     否   √
需取得批
准
是否已得 是     □     否 √
到批准




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(本页无正文,为《广东海印集团股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页)




                 信息披露义务人一:广州海印实业集团有限公司

                                                    法定代表人:邵建聪

                                             日期:2022 年 10 月 10 日




                                          信息披露义务人二:邵建明

                                             日期:2022 年 10 月 10 日




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