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公司公告

银星能源:2017年第一季度报告全文2017-04-25  

						                    宁夏银星能源股份有限公司 2017 年第一季度报告全文




宁夏银星能源股份有限公司

   2017 年第一季度报告

         2017-036




      2017 年 04 月




                                                                  1
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                         第一节 重要提示


    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和

连带的法律责任。

    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

    公司负责人许峰、主管会计工作负责人马丽萍及会计机构负责人(会计主管

人员)马金保声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。




                                                                                    2
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                                       第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否

                                                       本报告期           上年同期          本报告期比上年同期增减

营业收入(元)                                        245,405,974.91      247,870,122.39                      -0.99%

归属于上市公司股东的净利润(元)                         2,673,450.40      -79,188,805.19                    103.38%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)       2,413,961.00      -80,433,398.98                    103.00%

经营活动产生的现金流量净额(元)                       21,349,091.37      131,227,199.08                     -83.73%

基本每股收益(元/股)                                         0.0038              -0.1462                    102.58%

稀释每股收益(元/股)                                         0.0038              -0.1462                    102.58%

加权平均净资产收益率                                           0.10%              -5.16%                       5.26%

                                                      本报告期末          上年度末          本报告期末比上年度末增减

总资产(元)                                         9,851,270,429.19   10,015,088,349.45                     -1.64%

归属于上市公司股东的净资产(元)                     2,777,779,674.55    2,775,106,224.15                      0.10%

非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                             单位:元

                        项目                              年初至报告期期末金额                       说明

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按
                                                                             2,422,406.87
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                        -2,001,638.42

     少数股东权益影响额(税后)                                               161,279.05

合计                                                                          259,489.40               --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。




                                                                                                                       3
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表

                                                                                                              单位:股

报告期末普通股股东总数                     29,440 报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)                         0
                                              前 10 名股东持股情况

                                                            持股                  持有有限售条   质押或冻结情况
                  股东名称                      股东性质             持股数量
                                                            比例                  件的股份数量 股份状态    数量
                                                            40.44
中铝宁夏能源集团有限公司                      国有法人            286,597,495       207,273,702
                                                               %
第一创业证券-国信证券-共盈大岩量化定增集
                                              其他         3.01%     21,337,166      21,337,126
合资产管理计划
华泰柏瑞基金-招商银行-华润深国投信托-华
                                            其他           2.61%     18,492,176      18,492,176
润信托瑞华定增对冲基金 1 号集合资金信托计划
                                              境内非国有法
深圳市瑞丰林投资管理中心(有限合伙)                       2.41%     17,069,701      17,069,701 质押         17,069,701
                                              人
信诚基金-工商银行-国海证券股份有限公司      其他         2.01%     14,224,751      14,224,751
中国农业银行股份有限公司-财通多策略福享混
                                              其他         1.81%     12,802,276      12,802,276
合型证券投资基金
昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品        其他         1.41%      9,957,326       9,957,326
中国工商银行股份有限公司-东海祥龙定增灵活
                                              其他         1.36%      9,647,405       9,647,405
配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-财通多策略福瑞定
                                              其他         1.20%      8,534,851       8,534,851
期开放混合型发起式证券投资基金
简炼炜                                        境内自然人   1.16%      8,230,000              0
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                  股份种类
                           股东名称                         持有无限售条件股份数量
                                                                                          股份种类           数量
中铝宁夏能源集团有限公司                                                    79,323,793 人民币普通股          79,323,793
简炼炜                                                                       8,230,000 人民币普通股           8,230,000
李莞生                                                                       5,000,000 人民币普通股           5,000,000
韩余进                                                                       2,455,573 人民币普通股           2,455,573
黄辉                                                                         2,241,429 人民币普通股           2,241,429
林文威                                                                       2,226,900 人民币普通股           2,226,900
张燕                                                                         2,068,881 人民币普通股           2,068,881
钱晓红                                                                       1,916,912 人民币普通股           1,916,912
武盼盼                                                                       1,598,800 人民币普通股           1,598,800
银华财富资本-工商银行-银华财富资本管理(北京)有限公司                     1,594,880 人民币普通股           1,594,880
                                                           公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司与上述股东之间
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                                           不存在关联关系。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)         无



                                                                                                                     4
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公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。


2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用




                                                                                                           5
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                                        第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用



(一)期末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下:

               项目                   期末金额               年初金额          变动幅度(%)       备注

应收票据                                 47,597,118.76         17,420,857.82           173.22%      注1

其他应收款                               34,353,635.49         21,511,108.61            59.70%      注2


注1:应收票据较期初增长了173.22%,主要是本期新能源发电企业电费收入收到的银行承兑汇票。
注2:其他应收款较年初增长了59.70%,主要是本期按月计提的租金及税收返还收入增加所致。



(二)本期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下:

               项目                   本期金额           上期同期金额          变动幅度(%)       备注

税金及附加                                1,566,639.87            539,008.64           190.65%      注1

销售费用                                  1,461,580.48          5,721,297.88           -74.45%      注2

投资收益                                   -119,639.61         -1,315,426.93            90.90%      注3

营业利润                                   486,947.05         -86,147,025.90           100.57%      注4

营业外收入                                4,899,135.91          3,273,874.81            49.64%      注5

利润总额                                  3,062,782.62        -85,380,436.30           103.59%      注6

所得税费用                                 246,515.28               4,206.80          5759.92%      注7

净利润                                    2,816,267.34        -85,384,643.10           103.30%      注8

归属于母公司股东的净利润                  2,673,450.40        -79,188,805.19           103.38%      注9

少数股东损益                               142,816.94          -6,195,837.91           102.31%     注 10


注1:税金及附加增加系按财会[2016]22号公告,自2016年5月1日起,“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”
科目,该科目核算范围及内容增加。
注2:销售费用减少系控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造公司本期光伏组件销售量减少,运输费及包装费减少所致。
注3:投资收益亏损减少系合营企业宁夏天净神州风力发电有限公司及石桥增速机(银川)有限公司较上年同期亏损减少所
致。
注4:营业利润增加的主要原因是公司所属风力发电企业同比限电情况好转,设备利用小时数较上年增加,新能源发电收入
增加幅度较大所致。
注5:营业外收入增加的主要原因系本期确认的政府补助收入增加所致。
注6:利润总额增加的主要原因同注4。



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注7:所得税费用增加的主要原因同注4。
注8:净利润增加主要原因同注4。
注9:归属于母公司股东的净利润增加主要原因同注4。
注10:少数股东损益增加的主要原因是控股子公司宁夏银仪风力发电有限公司本期设备利用小时数增加,利润增加所致。



(三)本期合并现金流量表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下:

             项目                      本期金额           上期同期金额          变动幅度(%)       备注

销售商品、提供劳务收到的现金            145,900,063.76       277,528,898.50             -47.43%      注1

收到的税费返还                                     0.00         4,517,597.87           -100.00%      注2

收到的其他与经营活动有关的现金            5,000,013.57         13,857,231.76            -63.92%      注3

经营活动现金流入小计                    150,900,077.33       295,903,728.13             -49.00%      注4

支付的各项税费                           19,961,593.81         13,616,958.47             46.59%      注5

支付的其他与经营活动有关的现金           17,028,825.58         36,607,403.62            -53.48%      注6

经营活动产生的现金流量净额               21,349,091.37       131,227,199.08             -83.73%      注7

购建固定资产、无形资产和其他长期
                                         32,194,302.06         55,317,044.26            -41.80%      注8
资产支付的现金

投资活动现金流出小计                     32,194,302.06         55,317,044.26            -41.80%      注9

投资活动产生的现金流量净额              -32,194,302.06         -55,317,044.26            41.80%     注 10

取得借款收到的现金                                 0.00      190,000,000.00            -100.00%     注 11

筹资活动现金流入小计                               0.00      190,000,000.00            -100.00%     注 12

偿还债务支付的现金                       94,600,000.00       243,343,468.04             -61.12%     注 13

筹资活动现金流出小计                    175,057,906.55       336,557,017.07             -47.99%     注 14


注1:销售售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少系本期应收可再生能源补贴电费未结算所致。
注2:收到的税费返还较上年同期减少系上年盐池风电厂、阿左旗风电厂一季度收到2015年四季度的即征即退增值税,而本
年该税金未在一季度收到所致。
注3:收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少系上期收到的保证金及其他暂收款项较大所致。
注4:经营活动现金流入小计减少主要原因同注1。
注5:支付的各项税费增加一是风机制造公司及构件公司上年12月计提税金,本年1月缴纳增加了税金支出、二是新能源发电
企业同比收入增加,应缴税金增加。
注6: 支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少系上期支付的保证金及其他暂付款项较大所致。
注7:经营活动产生的现金流量净额减少主要系本期应收可再生能源补贴电费未结算所致。
注8:购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少主要是上年同期支付了长山头二三期及其他完工项目建设余
款,本期支付进度放缓所致。
注9:投资活动现金流出小计减少主要原因同注8。
注10:投资活动产生的现金流量净额增加主要原因是由于购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。
注11:取得借款收到的现金减少主要系本报告期未新增借款所致。
注12:筹资活动现金流入小计减少主要系本报告期未新增借款所致。
注13:偿还债务支付的现金减少主要原因系本期偿还债务支付的现金减少所致。
注14:筹资活动现金流出小计减少主要原因系偿还债务支付的现金减少所致。


                                                                                                             7
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用


三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

                             承诺                                                                承诺   承诺
 承诺事由           承诺方                                  承诺内容                                             履行情况
                             类型                                                                时间   期限

                                      中铝宁夏能源关于避免同业竞争的承诺:
                                      中铝宁夏能源控制下暂不纳入本次重组范围的风电类
                                      资产包括:宁夏银仪风力发电有限责任公司 50%的股
                                      权;拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部
                                      件生产加工项目和拟申请的贺兰山百万千瓦级风电场
                                      项目规划;中铝宁夏能源子公司陕西西夏能源有限公
                                      司拟投资的定边风电场等风力发电项目。
                                      中铝宁夏能源承诺:“(一)中铝宁夏能源已将所持有的
                                      银仪风电 50%的股权在北京产权交易所挂牌进行公开转
                                      让,挂牌日自 2015 年 10 月 21 日至 2015 年 11 月 17 日,
                                      未征集到意向受让者,中铝宁夏能源同意于银仪风电
                                      2015 年度年报披露之日起一年内将中铝宁夏能源所持银                        承诺尚在履
                             关于
                                      仪风电股权按照评估确定的公允价格注入上市公司。                           行中。2017
                             同业
                                      (二)贺兰山百万千瓦级风电项目和白兴庄风电场                             年 3 月 13 日,
                             竞争、
                                      100MW 项目目前处于前期工作阶段,未正式申报项目                           公司停牌启
                             关联                                                            2015
                                      立项文件,经相关项目主管部门同意,将优先由上市                           动收购宁夏
资产重组时 中铝宁夏能源集团 交易、                                                           年 12
                                      公司作为项目主体申请项目立项并具体建设和经营,                           银仪风力发
所作承诺    有限公司         资金                                                            月 31
                                      如因法律法规限制,上市公司未来无法作为该等项目                           电有限公司
                             占用                                                            日
                                      主体申请立项或实施该等项目或经审议决策后决定不                           50%股权事
                             方面
                                      参与该等项目,则中铝宁夏能源将继续推进后续工作。                         项,目前方案
                             的承
                                      中铝宁夏能源承诺于该等项目建成且银仪风电注入上                           尚在讨论和
                             诺
                                      市公司后一年内按照评估确定的公允价格将该等项目                           筹划中。
                                      注入上市公司。
                                      (三)陕西西夏能源有限公司定边冯地坑风电场一期
                                      49.5MW 项目已经建成;陕西地方电力定边能源有限
                                      公司正在开展定边冯地坑风电场二期 49.5MW 项目的
                                      建设工作;陕西丰晟能源有限公司朱庄风电场 50MW
                                      项目已经核准。中铝宁夏能源同意于银仪风电注入上
                                      市公司后一年内将所持陕西西夏能源股权、陕西省地
                                      方电力定边能源有限公司股权以及陕西丰晟股权按照
                                      评估确定的公允价格转让给上市公司。在此过程中不
                                      排除陕西西夏能源、陕西省地方电力定边能源有限公
                                      司其他股东优先购买权的行使。”



                                                                                                                              8
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宝盈基金管理有限
公司;渤海证券股份
                           中铝宁夏能源关于本次发行股份锁定期的承诺:
有限公司;财通基金
                           根据中铝宁夏能源的承诺,其在本次重组中认购取得                     除中铝宁夏
管理有限公司;东海
                           的银星能源新增发行股份,自上市之日起三十六个月                     能源外的其
基金管理有限公司;
                           内不进行转让。银星能源本次募集配套资金中,除中 2014        2017 他特定对象
深圳云帆信息技术 股份
                           铝宁夏能源外的其他特定对象认购的银星能源股票, 年 12 年 12 认购的银星
有限公司;浙江浙商 限售
                           自上市之日起十二个月内不得转让。若中国证监会或 月 30 月 30 能源股票,已
证券资产管理有限 承诺
                           深圳证券交易所等相关有权机构对本次银星能源所发 日          日      于 2016 年 1
公司;中国银河证券
                           行股份的锁定期另有要求的,依其规定执行。本次发                     月 8 日解除限
股份有限公司;中铝
                           行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的                     售。
宁夏能源集团有限
                           公司股份,亦应遵守上述约定。
公司;中信证券股份
有限公司

                           中铝宁夏能源关于标的资产业绩承诺及补偿措施:                       2014 年度已

                           1、业绩承诺                                                        经完成利润
                                                                                              承诺事项。
                           根据天健兴业出具的经国务院国资委备案的资产评估
                                                                                              2015 年标的
                           报告,本次重大资产重组中采用收益法定价的标的资
                                                                                              资产 4 季度遭
                           产(包括银星风电 100%股权、宁电风光 100%股权、
                                                                                              受事前无法
                           神州风电 50%股权以及中铝宁夏能源贺兰山风力发电
                                                                                              预知事后无
                           厂、阿左旗分公司和太阳山风力发电厂全部资产及相
                                                                                              法控制的限
                           关负债)在 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年拟实
                                                                                              电影响。经公
                           现的归属于银星能源的净利润分别为 4,615.43 万元、
                                                                                              司 2016 年 4
                           5,459.87 万元、6,358.00 万元及 10,032.79 万元。
                                                                                              月 19 日召开
                           中铝宁夏能源承诺,上述标的资产在 2014 年、2015
                                                                                              的 2015 年度
                           年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常性损益后归属
                                                                                              股东大会审
                           于母公司股东的净利润分别为 4,615.43 万元、5,459.87
                    业绩                                                                      议通过了《关
                           万元、6,358.00 万元及 10,032.79 万元。如果本次交易 2014    2016
                    承诺                                                                      于公司控股
中铝宁夏能源集团           于 2014 年度实施完毕,利润补偿期间为 2014 年、2015 年 02 年 12
                    及补                                                                      股东申请以
有限公司                   年、2016 年。                                        月 10 月 31
                    偿安                                                                      现金补偿方
                           2、利润未达到承诺利润数的股份补偿                    日    日
                    排                                                                        式履行〈发行
                           (1)股份补偿
                                                                                              股份购买资
                           根据会计师事务所出具的专项审计报告,如果 6 项风                    产之利润补
                           电厂资产在利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损                     偿协议〉的议
                           益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告                     案》:中铝宁
                           所对应的 6 项风电厂资产同期累积预测净利润数,则                    夏能源以现
                           银星能源应在该年度的年度报告披露之日起 5 日内,                    金补偿的方
                           以书面方式通知中铝宁夏能源 6 项风电厂资产在该期                    式补偿银星
                           间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实,                     能源 2,694.4
                           并要求中铝宁夏能源补偿净利润差额。如果中铝宁夏                     万元。补偿金
                           能源须向银星能源补偿利润,中铝宁夏能源同意银星                     在经银星能
                           能源以总价 1.00 元的价格回购其持有的一定数量的银                   源股东大会
                           星能源股份,回购股份数量的上限为中铝宁夏能源以 6                   审议批准后,
                           项风电厂资产认购的全部银星能源股份。                               且中铝宁夏


                                                                                                              9
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(2)每年股份补偿数量的确定                                  能源接到银
①在利润补偿期间,如果须实施股份回购,当年应回               星能源书面
购股份数量的计算公式如下:回购股份数量=(截至当              通知 5 个工作
期期末 6 项风电厂资产累积预测净利润数-截至当期              日内支付至
期末 6 项风电厂资产累积实际净利润数)×以 6 项风电           公司指定的
厂资产认购股份总数÷补偿期限内 6 项风电厂资产各年            账户。2016
的预测净利润数总和-已补偿股份数量                           年未完成金

注 1:前述实际净利润数以 6 项风电厂资产扣除非经常            额为 230.8 万

性损益后归属于母公司股东的净利润数确定;注 2:如             元,公司拟提

果上市公司发行股份购买资产的股票发行价为定价基               请股东大会

准日前 20 个交易日的均价,即 6.59 元/股,6 项风电厂          以 1.00 元回

资产的评估值为 117,660.82 万元,认购的股份总数对             购该部分所

应为 17,854.4492 万股;注 3:在逐年补偿的情况下,            涉及股份并

在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即             按规定补偿。

已经补偿的股份不冲回。
②如果利润补偿期内银星能源以转增或送股方式进行
分配而导致中铝宁夏能源持有的银星能源股份数发生
变化,则中铝宁夏能源回购股份的数量应调整为:按
上款公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。
③在利润补偿期内,如果须实施股份回购,中铝宁夏
能源应将回购股份在利润补偿期内的现金分红返还银
星能源。返还现金分红的计算公式为返还现金分红=回
购股份数×利润补偿期内每股现金红利。
(3)在补偿期限届满时,银星能源对 6 项风电厂资产
进行减值测试,如期末减值额/6 项风电厂资产作价>补
偿期限内已补偿股份总数/6 项风电厂资产认购股份总
数,则中铝宁夏能源将另行补偿股份。另需补偿的股
份数量为:期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已
补偿股份总数。
(4)股份补偿的实施
①如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润,中铝宁
夏能源需在接到银星能源书面通知后 30 个工作日内按
照本条之规定计算应回购股份数并协助银星能源通知
证券登记结算机构,将该等应回购股份转移至银星能
源董事会设立的专门账户,进行单独锁定。应回购股
份转移至银星能源董事会设立的专门账户后不再拥有
表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股
份应分配的利润归银星能源所有。在利润补偿期间,
已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
②银星能源在利润补偿期限届满且确定最后一个会计
年度应回购股份数量并完成锁定手续后,应在两个月
内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开
股东大会。若股东大会通过,银星能源将以总价人民


                                                                            10
                                                                  宁夏银星能源股份有限公司 2017 年第一季度报告全文


                                        币 1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全部股
                                        份,并予以注销;若银星能源股东大会未通过上述定
                                        向回购议案,则银星能源应在股东大会决议公告后 10
                                        个交易日内书面通知中铝宁夏能源,中铝宁夏能源将
                                        在接到通知后的 30 日内将前款约定的存放于银星能源
                                        董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给银
                                        星能源股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登
                                        记日在册的除中铝宁夏能源以外的其他股东,其他股
                                        东按其持有股份数量占股权登记日扣除中铝宁夏能源
                                        持有的股份数后银星能源的股本数量的比例享有获赠
                                        股份。

                                        中铝宁夏能源关于保持上市公司独立性的承诺:
                                                                                           2013
                                        为了维护银星能源经营的独立性, 保护银星能源其他                    截至目前,该
             中铝宁夏能源集团 其他                                                         年 07
                                        股东的合法权益,公司的控股股东中铝宁夏能源保证                    承诺仍在履
             有限公司            承诺                                                      月 25
                                        做到银星能源人员独立、资产独立、机构独立、业务                    行过程中。
                                                                                           日
                                        独立、财务独立完整。

                                        一、发行人承诺
                                        本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告
                                        书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
                                        真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                        二、发行人董事和高级管理人员承诺
                                        公司全体董事和高级管理人员关于 2016 年非公开发行
                                        摊薄即期回报后采取填补措施的承诺:1.不无偿或以不
                                        公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
             财通基金管理有限
                                        他方式损害公司利益;2.对董事和高级管理人员的职务
             公司;第一创业证券
                                        消费行为进行约束;3.不动用公司资产从事与其履行职
             股份有限公司;东海
                                        责无关的投资、消费活动;4.由董事会或薪酬委员会制
             基金管理有限责任
                                        定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
             公司;华泰柏瑞基金                                                             2017    2018
首次公开发                       股份   钩;5.未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
             管理有限公司;九泰                                                             年 01 年 1
行或再融资                       限售   补回报措施的执行情况相挂钩。
             基金管理有限公司;                                                             月 18 月 17
时所作承诺                       承诺   三、发行对象的承诺
             民生通惠资产管理                                                              日      日
             有限公司;深圳市瑞          本次非公开发行的发行对象第一创业证券股份有限公

             丰林投资管理中心           司、民生通惠资产管理有限公司、九泰基金管理有限

             (有限合伙);信诚          公司、信诚基金管理有限公司、深圳市瑞丰林投资管

             基金管理有限公司           理中心(有限合伙)、财通基金管理有限公司、华泰柏
                                        瑞基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司承
                                        诺:“所认购的由银星能源本次发行的股票,自银星能
                                        源本次非公开发行的股票上市日起锁定 12 个月。”
                                        四、保荐机构的声明
                                        本次非公开发行的保荐机构中信建投证券股份有限公
                                        司声明:本保荐机构(主承销商)已对宁夏银星能源
                                        股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书进行了
                                        核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,

                                                                                                                       11
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                                     并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                                     五、发行人律师的声明
                                     本次非公开发行律师北京市天元律师事务所声明:本
                                     所及签字的律师已阅读宁夏银星能源股份有限公司新
                                     增股份变动报告及上市公告书,确认其与本所出具的
                                     法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在
                                     本新增股份变动报告及上市公告书中引用的法律意见
                                     书的内容无异议,确认本新增股份变动报告及上市公
                                     告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
                                     重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
                                     的法律责任。
                                     六、会计师事务所声明
                                     本次非公开发行会计师信永中和会计师事务所(特殊
                                     普通合伙)声明:本所及签字注册会计师已阅读宁夏
                                     银星能源股份有限公司新增股份变动报告及上市公告
                                     书,确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出
                                     具的专业报告内容不存在矛盾。本所及签字注册会计
                                     师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引
                                     用的由本所出具的专业报告的内容无异议,确认本新
                                     增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现
                                     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
                                     准确性和完整性承担相应的法律责任。

承诺是否按
             是
时履行

             (一)2017 年 3 月 13 日,公司停牌启动收购宁夏银仪风力发电有限公司 50%股权事项,目前方案尚在讨论
             和筹划中。
             (二)贺兰山百万千瓦级风电项目和白兴庄风电场 100MW 项目目前处于前期工作阶段,未正式申报项目立
             项文件,经相关项目主管部门同意,将优先由上市公司作为项目主体申请项目立项并具体建设和经营,如因
             法律法规限制,上市公司未来无法作为该等项目主体申请立项或实施该等项目或经审议决策后决定不参与该
如承诺超期
             等项目,则中铝宁夏能源将继续推进后续工作。中铝宁夏能源承诺于该等项目建成且银仪风电注入上市公司
未履行完毕
             后一年内按照评估确定的公允价格将该等项目注入上市公司。
的,应当详
             (三)陕西西夏能源有限公司定边冯地坑风电场一期 49.5MW 项目已经建成;陕西地方电力定边能源有限公
细说明未完
             司正在开展定边冯地坑风电场二期 49.5MW 项目的建设工作;陕西丰晟能源有限公司朱庄风电场 50MW 项目
成履行的具
             已经核准。中铝宁夏能源同意于银仪风电注入上市公司后一年内将所持陕西西夏能源股权、陕西省地方电力
体原因及下
             定边能源有限公司股权以及陕西丰晟股权按照评估确定的公允价格转让给上市公司。在此过程中不排除陕西
一步的工作
             西夏能源、陕西省地方电力定边能源有限公司其他股东优先购买权的行使。
计划
             (四)除风电类资产外,与上市公司及其子公司在光伏发电及相关产品生产领域存在相同或类似的业务。中
             铝宁夏能源承诺,将尽一切可能之努力,使本公司及本公司控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此
             为目的,中铝宁夏能源将自 2014 年 2 月 10 日起五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售。
             如果五年内无法将相关资产和业务卖出,中铝宁夏能源将于一年内以评估值收购银星能源拥有的光伏发电及
             相关产品生产相关资产和业务。




                                                                                                                12
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四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用


五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。


六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。


七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。


八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。


九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。




                                                                                                         13
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                                       第四节 财务报表

一、财务报表

1、合并资产负债表

编制单位:宁夏银星能源股份有限公司
                                                                                           单位:元
                              项目                             期末余额             期初余额
流动资产:
    货币资金                                                     872,933,894.15    1,058,837,011.39
    结算备付金
    拆出资金
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                                      47,597,118.76       17,420,857.82
    应收账款                                                     766,598,313.28      660,674,593.51
    预付款项                                                      11,570,902.51       14,401,749.57
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    应收股利
    其他应收款                                                    34,353,635.49       21,511,108.61
    买入返售金融资产
    存货                                                         116,571,267.32      115,380,598.56
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                                 295,020,534.05      311,346,418.03
流动资产合计                                                   2,144,645,665.56    2,199,572,337.49
非流动资产:
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产                                              20,000,000.00       20,000,000.00
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                                                  70,532,109.78       70,651,749.39
    投资性房地产
    固定资产                                                   7,483,482,285.00    7,589,791,469.56
    在建工程                                                      20,933,654.46       21,685,586.06
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                                                      70,474,340.00       72,019,007.62
    开发支出                                                         634,608.92          634,608.92
    商誉
    长期待摊费用                                                   9,800,971.26        9,966,796.20
    递延所得税资产                                                30,766,794.21       30,766,794.21
    其他非流动资产
非流动资产合计                                                 7,706,624,763.63    7,815,516,011.96
资产总计                                                       9,851,270,429.19   10,015,088,349.45


                                                                                                 14
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流动负债:
    短期借款                                                             170,000,000.00      220,000,000.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                                                             239,116,888.99      303,192,179.65
    预收款项                                                               1,556,705.60        1,433,525.60
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬                                                          10,710,776.41       11,727,241.06
    应交税费                                                              20,584,171.73       25,128,650.54
    应付利息                                                               7,232,592.23       10,263,764.26
    应付股利                                                               7,997,078.54        7,997,078.54
    其他应付款                                                            24,511,739.63       26,929,294.21
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债                                               603,270,000.00       596,270,000.00
    其他流动负债                                                           8,289,627.48         8,289,627.48
流动负债合计                                                           1,093,269,580.61     1,211,231,361.34
非流动负债:
    长期借款                                                           5,740,330,000.00     5,786,930,000.00
    应付债券
      其中:优先股
             永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款                                                            15,000,000.00       15,000,000.00
    预计负债                                                               5,837,828.00        5,837,828.00
    递延收益                                                              59,099,849.18       61,172,256.05
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                                                         5,820,267,677.18     5,868,940,084.05
负债合计                                                               6,913,537,257.79     7,080,171,445.39
所有者权益:
    股本                                                                 708,626,592.00      708,626,592.00
    其他权益工具
      其中:优先股
             永续债
    资本公积                                                           2,702,919,907.47     2,702,919,907.47
    减:库存股
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积                                                              24,499,326.51       24,499,326.51
    一般风险准备
    未分配利润                                                          -658,266,151.43      -660,939,601.83
归属于母公司所有者权益合计                                             2,777,779,674.55     2,775,106,224.15
    少数股东权益                                                         159,953,496.85       159,810,679.91
所有者权益合计                                                         2,937,733,171.40     2,934,916,904.06
负债和所有者权益总计                                                   9,851,270,429.19    10,015,088,349.45


法定代表人:许峰                    主管会计工作负责人:马丽萍                      会计机构负责人:马金保


                                                                                                          15
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2、母公司资产负债表

                                                                                           单位:元

                              项目                             期末余额             期初余额
流动资产:
    货币资金                                                     788,170,502.52      998,575,089.74
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    衍生金融资产
    应收票据                                                      27,280,478.26        2,780,000.00
    应收账款                                                     448,257,206.52      361,347,574.73
    预付款项                                                       7,519,255.64        5,674,974.12
    应收利息
    应收股利                                                      27,686,423.15       27,686,423.15
    其他应收款                                                   264,231,540.27      176,849,662.17
    存货                                                          22,151,843.31       20,397,239.42
    划分为持有待售的资产
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产                                                 226,731,724.01      240,352,166.75
流动资产合计                                                   1,812,028,973.68    1,833,663,130.08
非流动资产:
    可供出售金融资产                                              20,000,000.00       20,000,000.00
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资                                                 654,487,399.25      654,607,038.86
    投资性房地产
    固定资产                                                   5,240,031,821.44    5,313,834,242.05
    在建工程                                                      12,582,537.72       12,329,802.68
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产                                                      60,392,120.54       61,408,034.99
    开发支出                                                        590,547.26          590,547.26
    商誉
    长期待摊费用                                                    105,000.00          106,875.00
    递延所得税资产                                                30,909,325.25       30,909,325.25
    其他非流动资产
非流动资产合计                                                 6,019,098,751.46    6,093,785,866.09
资产总计                                                       7,831,127,725.14    7,927,448,996.17



                                                                                                 16
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流动负债:
    短期借款                                                     317,260,000.00      392,260,000.00
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    衍生金融负债
    应付票据
    应付账款                                                     176,919,548.77      147,981,123.18
    预收款项                                                       4,311,116.50        1,010,516.50
    应付职工薪酬                                                   6,324,281.99        6,783,270.26
    应交税费                                                      11,968,440.52       14,434,566.74
    应付利息                                                       5,801,458.98        9,750,797.43
    应付股利
    其他应付款                                                    34,395,443.12       34,869,654.95
    划分为持有待售的负债
    一年内到期的非流动负债                                       390,270,000.00      386,270,000.00
    其他流动负债                                                   7,957,809.30        7,957,809.30
流动负债合计                                                     955,208,099.18    1,001,317,738.36
非流动负债:
    长期借款                                                   3,813,530,000.00    3,862,130,000.00
    应付债券
      其中:优先股
               永续债
    长期应付款
    长期应付职工薪酬
    专项应付款                                                    15,000,000.00       15,000,000.00
    预计负债                                                       5,837,828.00        5,837,828.00
    递延收益                                                      51,546,440.10       53,535,892.41
    递延所得税负债
    其他非流动负债
非流动负债合计                                                 3,885,914,268.10    3,936,503,720.41
负债合计                                                       4,841,122,367.28    4,937,821,458.77
所有者权益:
    股本                                                         708,626,592.00      708,626,592.00
    其他权益工具
      其中:优先股
               永续债
    资本公积                                                   2,717,716,526.44    2,717,716,526.44
    减:库存股
    其他综合收益
    专项储备
    盈余公积                                                      24,499,326.51       24,499,326.51
    未分配利润                                                  -460,837,087.09     -461,214,907.55
所有者权益合计                                                 2,990,005,357.86    2,989,627,537.40
负债和所有者权益总计                                           7,831,127,725.14    7,927,448,996.17


                                                                                                 17
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3、合并利润表

                                                                                          单位:元

                                        项目                       本期发生额       上期发生额

一、营业总收入                                                     245,405,974.91   247,870,122.39

    其中:营业收入                                                 245,405,974.91   247,870,122.39

          利息收入

          已赚保费

          手续费及佣金收入

二、营业总成本                                                     244,799,388.25   332,701,721.36

    其中:营业成本                                                 161,799,621.36   227,222,348.86

          利息支出

          手续费及佣金支出

          退保金

          赔付支出净额

          提取保险合同准备金净额

          保单红利支出

          分保费用

          税金及附加                                                 1,566,639.87      539,008.64

          销售费用                                                   1,461,580.48     5,721,297.88

          管理费用                                                   6,997,327.29     6,607,505.48

          财务费用                                                  72,974,219.26    92,611,560.50

          资产减值损失

    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

        投资收益(损失以“-”号填列)                                -119,639.61    -1,315,426.93

        其中:对联营企业和合营企业的投资收益                          -119,639.61    -1,315,426.93

        汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列)                                     486,947.05   -86,147,025.90

    加:营业外收入                                                   4,899,135.91     3,273,874.81

        其中:非流动资产处置利得

    减:营业外支出                                                   2,323,300.34     2,507,285.21

        其中:非流动资产处置损失


                                                                                                 18
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四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                                              3,062,782.62   -85,380,436.30

    减:所得税费用                                                                    246,515.28        4,206.80

五、净利润(净亏损以“-”号填列)                                                  2,816,267.34   -85,384,643.10

    归属于母公司所有者的净利润                                                      2,673,450.40   -79,188,805.19

    少数股东损益                                                                      142,816.94    -6,195,837.91

六、其他综合收益的税后净额

  归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

          1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

          2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益

          1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

          2.可供出售金融资产公允价值变动损益

          3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

          4.现金流量套期损益的有效部分

          5.外币财务报表折算差额

          6.其他

  归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额                                                                    2,816,267.34   -85,384,643.10

    归属于母公司所有者的综合收益总额                                                2,673,450.40   -79,188,805.19

    归属于少数股东的综合收益总额                                                      142,816.94    -6,195,837.91

八、每股收益:

    (一)基本每股收益                                                                   0.0038          -0.1462

    (二)稀释每股收益                                                                   0.0038          -0.1462

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元,上期被合并方实现的净利润为:0.00 元。


法定代表人:许峰                         主管会计工作负责人:马丽萍                     会计机构负责人:马金保


                                                                                                               19
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4、母公司利润表

                                                                                                       单位:元

                                     项目                                      本期发生额        上期发生额

一、营业收入                                                                   159,884,620.03    118,985,561.26

    减:营业成本                                                               104,375,077.24    106,955,195.97

        税金及附加                                                               1,116,236.45       390,926.16

        销售费用                                                                   499,879.19       434,560.89

        管理费用                                                                 6,367,011.59      5,724,798.55

        财务费用                                                                50,617,518.81     64,617,457.34

        资产减值损失

    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

        投资收益(损失以“-”号填列)                                            -119,639.61     49,387,988.01

        其中:对联营企业和合营企业的投资收益                                                      -1,315,426.93

二、营业利润(亏损以“-”号填列)                                               -3,210,742.87    -9,749,389.64

    加:营业外收入                                                               4,494,669.53      2,951,688.63

        其中:非流动资产处置利得

    减:营业外支出                                                                 906,106.20         38,652.02

        其中:非流动资产处置损失

三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                                             377,820.46     -6,836,353.03

    减:所得税费用                                                                                      202.50

四、净利润(净亏损以“-”号填列)                                                 377,820.46     -6,836,555.53

五、其他综合收益的税后净额

    (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益

          1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

          2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

    (二)以后将重分类进损益的其他综合收益

          1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额

          2.可供出售金融资产公允价值变动损益

          3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

          4.现金流量套期损益的有效部分

          5.外币财务报表折算差额

          6.其他

六、综合收益总额                                                                   377,820.46     -6,836,555.53

七、每股收益:

    (一)基本每股收益                                                                 0.0005           -0.0126

    (二)稀释每股收益                                                                 0.0005           -0.0126


                                                                                                              20
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5、合并现金流量表

                                                                                                    单位:元

                                     项目                                    本期发生额       上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

    销售商品、提供劳务收到的现金                                             145,900,063.76   277,528,898.50

    客户存款和同业存放款项净增加额

    向中央银行借款净增加额

    向其他金融机构拆入资金净增加额

    收到原保险合同保费取得的现金

    收到再保险业务现金净额

    保户储金及投资款净增加额

    处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

    收取利息、手续费及佣金的现金

    拆入资金净增加额

    回购业务资金净增加额

    收到的税费返还                                                                              4,517,597.87

    收到其他与经营活动有关的现金                                               5,000,013.57    13,857,231.76

经营活动现金流入小计                                                         150,900,077.33   295,903,728.13

    购买商品、接受劳务支付的现金                                              74,168,850.41    96,992,663.74

    客户贷款及垫款净增加额

    存放中央银行和同业款项净增加额

    支付原保险合同赔付款项的现金

    支付利息、手续费及佣金的现金

    支付保单红利的现金

    支付给职工以及为职工支付的现金                                            18,391,716.16    17,459,503.22

    支付的各项税费                                                            19,961,593.81    13,616,958.47

    支付其他与经营活动有关的现金                                              17,028,825.58    36,607,403.62

经营活动现金流出小计                                                         129,550,985.96   164,676,529.05

经营活动产生的现金流量净额                                                    21,349,091.37   131,227,199.08



                                                                                                           21
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二、投资活动产生的现金流量:

    收回投资收到的现金

    取得投资收益收到的现金

    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

    收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                          32,194,302.06     55,317,044.26

    投资支付的现金

    质押贷款净增加额

    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

    支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计                                                        32,194,302.06     55,317,044.26

投资活动产生的现金流量净额                                                  -32,194,302.06   -55,317,044.26

三、筹资活动产生的现金流量:

    吸收投资收到的现金

    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金

    取得借款收到的现金                                                                       190,000,000.00

    发行债券收到的现金

    收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计                                                                         190,000,000.00

    偿还债务支付的现金                                                      94,600,000.00    243,343,468.04

    分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                      80,457,906.55     93,213,549.03

    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润

    支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计                                                       175,057,906.55    336,557,017.07

筹资活动产生的现金流量净额                                                 -175,057,906.55 -146,557,017.07

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额                                               -185,903,117.24   -70,646,862.25

    加:期初现金及现金等价物余额                                          1,058,837,011.39   329,735,263.50

六、期末现金及现金等价物余额                                               872,933,894.15    259,088,401.25



                                                                                                         22
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6、母公司现金流量表

                                                                                                 单位:元

                             项目                              本期发生额              上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
    销售商品、提供劳务收到的现金                                    67,200,375.00          133,327,191.50
    收到的税费返还                                                                           4,517,597.87
    收到其他与经营活动有关的现金                                    17,437,749.31            5,911,391.45
经营活动现金流入小计                                                84,638,124.31          143,756,180.82
    购买商品、接受劳务支付的现金                                    29,597,426.92            9,747,526.64
    支付给职工以及为职工支付的现金                                  11,465,726.77           10,061,813.36
    支付的各项税费                                                  10,943,203.60           11,615,173.76
    支付其他与经营活动有关的现金                                    36,343,051.88           22,723,471.34
经营活动现金流出小计                                                88,349,409.17           54,147,985.10
经营活动产生的现金流量净额                                           -3,711,284.86          89,608,195.72
二、投资活动产生的现金流量:
    收回投资收到的现金
    取得投资收益收到的现金                                                                  20,000,000.00
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计                                                                        20,000,000.00
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金                  31,785,602.06           51,613,622.00
    投资支付的现金
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计                                                31,785,602.06           51,613,622.00
投资活动产生的现金流量净额                                          -31,785,602.06         -31,613,622.00
三、筹资活动产生的现金流量:
    吸收投资收到的现金
    取得借款收到的现金                                                                     285,000,000.00
    发行债券收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计                                                                       285,000,000.00
    偿还债务支付的现金                                             119,600,000.00          243,343,468.04
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金                              55,307,700.30           62,798,187.38
    支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计                                               174,907,700.30          306,141,655.42
筹资活动产生的现金流量净额                                         -174,907,700.30         -21,141,655.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额                                       -210,404,587.22          36,852,918.30
    加:期初现金及现金等价物余额                                   998,575,089.74          147,465,359.76
六、期末现金及现金等价物余额                                       788,170,502.52          184,318,278.06


                                                                                                       23
                             宁夏银星能源股份有限公司 2017 年第一季度报告全文


二、审计报告

第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。




                                                                          24