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公司公告

银星能源:2017年第三季度报告正文2017-10-27  

						                                         宁夏银星能源股份有限公司 2017 年第三季度报告正文




证券代码:000862        证券简称:银星能源                           公告编号:2017-115




      宁夏银星能源股份有限公司 2017 年第三季度报告正文




                                                                                          1
                                      宁夏银星能源股份有限公司 2017 年第三季度报告正文



                         第一节 重要提示


    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和

连带的法律责任。

    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

    公司负责人高原、主管会计工作负责人马丽萍及会计机构负责人(会计主管

人员)马金保声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。




                                                                                    2
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                                     第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否

                                                                                                   本报告期末比上年度末增
                                      本报告期末                           上年度末
                                                                                                              减

 总资产(元)                                9,525,402,941.16              10,015,088,349.45                         -4.89%

 归属于上市公司股东的净资产
                                             2,707,737,931.91               2,775,106,224.15                         -2.43%
 (元)

                                                        本报告期比上年同                                  年初至报告期末比
                                    本报告期                                         年初至报告期末
                                                                期增减                                      上年同期增减

 营业收入(元)                    210,614,851.42                      -23.67%          698,877,116.33              -23.57%

 归属于上市公司股东的净利润
                                    -52,753,022.17                 -314.63%             -67,368,291.23              -41.18%
 (元)

 归属于上市公司股东的扣除非
                                    -42,052,756.40                 -404.67%             -58,896,156.25                1.69%
 经常性损益的净利润(元)

 经营活动产生的现金流量净额
                                        --                        --                    108,723,358.26              -75.10%
 (元)

 基本每股收益(元/股)                        -0.0746              -264.32%                     -0.0953              -8.17%

 稀释每股收益(元/股)                        -0.0746              -264.32%                     -0.0953              -8.17%

 加权平均净资产收益率                         -1.92%                    -3.52%                  -2.46%                0.59%

非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     单位:元

                         项目                                    年初至报告期期末金额                      说明

                                                                                                计入当期损益的政府补助,为
 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家                                           本期计入其他收益的政府补
                                                                                 7,772,136.43
 统一标准定额或定量享受的政府补助除外)                                                         助 13,725,884.46 元,扣除即
                                                                                                征即退增值税 5,953,748.03 元

 除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                       -18,253,195.43

     少数股东权益影响额(税后)                                              -2,008,924.02

 合计                                                                        -8,472,134.98                   --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应
说明原因

                                                                                                                               3
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□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。


二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前 10 名股东持股情况表

                                                                                                              单位:股

                                                              报告期末表决权恢复的优
 报告期末普通股股东总数                              30,043                                                        0
                                                              先股股东总数(如有)

                                                前 10 名股东持股情况

                                                                      持有有限售条           质押或冻结情况
        股东名称        股东性质     持股比例        持股数量
                                                                      件的股份数量      股份状态         数量

 中铝宁夏能源集团
                       国有法人        40.23%         284,089,900       204,766,107
 有限公司

 第一创业证券-国
 信证券-共盈大岩
                       其他             3.02%          21,337,166        21,337,126
 量化定增集合资产
 管理计划

 华泰柏瑞基金-招
 商银行-华润深国
 投信托-华润信
                       其他             2.62%          18,492,176        18,492,176
 托瑞华定增对冲基
 金 1 号集合资金信托
 计划

 深圳市瑞丰林投资
                       境内非国有
 管理中心(有限合                       2.42%          17,069,701        17,069,701   质押               17,060,000
                       法人
 伙)

 信诚基金-工商银
 行-国海证券股份      其他             2.01%          14,224,751        14,224,751
 有限公司

 中国农业银行股份
 有限公司-财通多
                       其他             1.81%          12,802,276        12,802,276
 策略福享混合型证
 券投资基金

 昆仑健康保险股份
 有限公司-万能保      其他             1.41%           9,957,326         9,957,326
 险产品

 中国工商银行股份
                       其他             1.37%           9,647,405         9,647,405
 有限公司-东海祥

                                                                                                                       4
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 龙定增灵活配置混
 合型证券投资基金

 中国工商银行股份
 有限公司-财通多
 策略福瑞定期开放        其他            1.21%        8,534,851         8,534,851
 混合型发起式证券
 投资基金

 #简炼炜                 境内自然人      1.17%        8,230,000                0

                                         前 10 名无限售条件股东持股情况

                                                                                                股份种类
              股东名称                      持有无限售条件股份数量
                                                                                         股份种类          数量

 中铝宁夏能源集团有限公司                                              79,323,793   人民币普通股           79,323,793

 简炼炜                                                                 8,230,000   人民币普通股            8,230,000

 李莞生                                                                 5,000,000   人民币普通股            5,000,000

 韩余进                                                                 2,455,573   人民币普通股            2,455,573

 黄辉                                                                   2,241,429   人民币普通股            2,241,429

 林文威                                                                 2,226,900   人民币普通股            2,226,900

 张燕                                                                   2,068,881   人民币普通股            2,068,881

                                                                                    境内上市外资
 钱晓红                                                                 1,916,912                           1,916,912
                                                                                    股

 武盼盼                                                                 1,598,800   人民币普通股            1,598,800

 银华财富资本-工商银行-银
 华财富资本管理(北京)有限公                                           1,594,880   人民币普通股            1,594,880
 司

 上述股东关联关系或一致行动
                                  公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司与上述股东之间不存在关联关系。
 的说明

 前 10 名普通股股东参与融资融
                                  无
 券业务情况说明(如有)

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。


2、优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用




                                                                                                                        5
                                                                   宁夏银星能源股份有限公司 2017 年第三季度报告正文




                                          第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用
(一)本期合并资产负债表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下:


          项目                 期末金额                     年初金额           变动幅度(%)      备注

        货币资金                   473,099,251.99           1,058,837,011.39             -55.32   注1

        应收票据                   106,608,285.51             17,420,857.82              511.96   注2

        应收账款                   927,528,073.21            660,674,593.51               40.39   注3

       其他应收款                   28,921,751.71             21,511,108.61               34.45   注4

        在建工程                   126,075,652.16             21,685,586.06              481.38   注5

        开发支出                          44,061.66              634,608.92              -93.06   注6

        应付账款                   187,876,086.87            303,192,179.65              -38.03   注7

    长期应付职工薪酬                 2,990,304.50              4,447,916.57              -32.77   注8



    注 1:货币资金较年初减少了 55.32%,主要是补贴电费持续拖欠经营活动现金流量减少所致。
    注 2:应收票据较年初增加了 511.96%,主要是本期新能源发电企业电费结算收到的银行承兑汇票比例增加,同时票据
背书支付量下降所致。
   注 3:应收账款较年初增加了 40.39%,主要是本期应收可再生能源补贴电费未结算所致。
    注 4:其他应收款较年初增加了 34.45%,主要是本期按月计提的租金及税收返还收入增加所致。
    注 5:在建工程较年初增加了 481.38%,主要是新建太阳山六期项目增加所致。
    注 6:开发支出较年初减少 93.06%,主要是研发项目取得专利证书后转入无形资产所致。
    注 7:应付账款较年初减少 38.03%,主要是本期支付以前欠款所致。
    注 8:长期应付职工薪酬较年初减少 32.77%,主要是本期支付长期应付职工薪酬所致。
    (二)本期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下:

                 项目                     本期金额                 上年同期金额           变动幅度(%)          备注

    销售费用                                5,027,192.57                16,280,134.52              -69.12 注 1

    资产减值损失                           12,037,489.94                  -804,103.56             1597.01 注 2

    投资收益                                -1,137,280.83                -2,508,915.42              54.67 注 3

    其他收益                               13,725,884.46                             -             100.00 注 4

    营业外收入                              2,442,157.63                29,968,841.65              -91.85 注 5

    营业外支出                             20,944,216.74                 7,137,673.90              193.43 注 9



                                                                                                                        6
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    利润总额                             -69,363,050.74            -48,674,507.83                42.50 注 7

    所得税费用                             1,198,170.72               242,199.80                394.70 注 8

    净利润                               -70,561,221.46            -48,916,707.63                44.25 注 9

    归属于母公司股东的净利润             -67,368,291.23            -47,718,593.73                41.18 注 10

    少数股东损益                          -3,192,930.23             -1,198,113.90              -166.50 注 11

    注 1:销售费用减少系控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造公司本期光伏组件销售量减少,运输费及包装费减少
所致。
    注 2:资产减值损失增加系应收款项按账龄分析法计提坏账增加所致。
    注 3:投资收益增加系合营企业宁夏天净神州风力发电有限公司、石桥增速机(银川)有限公司及宁夏宁电物流有限公
司较上年同期亏损减少利润增加所致。
    注 4:其他收益增加系按《企业会计准则第 16 号—政府补助》将政府补助列入其他收益所致。
    注 5:营业外收入减少系按《企业会计准则第 16 号—政府补助》将政府补助列入其他收益所致。
    注 6:营业外支出增加系计提停工损失所致。
    注 7:利润总额减少系装备制造业销量减少利润下降以及三季度风资源较差所致。
    注 8:所得税费用较上年同期增加的主要原因系本期递延收益摊销,调增所得税费用所致。
    注 9:净利润减少主要原因同注 7。
    注 10:归属于母公司股东的净利润减少主要原因同注 7。
    注 11:少数股东损益减少的主要原因是控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造公司销售量减少利润下降所致。
    (三)本期合并现金流量表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下:

    项目                                本期金额          上年同期金额              变动幅度(%)        备注

    销售商品、提供劳务收到的现金         341,250,537.81      632,603,908.93                -46.06 注 1

    收到的税费返还                         7,657,189.01       12,221,575.11                -37.35 注 2

    收到的其他与经营活动有关的现金        15,534,688.78       26,059,740.40                -40.39 注 3

    经营活动现金流量净额                 108,723,358.26      436,583,009.13                -75.10 注 4

    取得投资收益所收到的现金               2,000,000.00                     -              100.00 注 5

    取得借款所收到的现金                 220,000,000.00      813,000,000.00                -72.94 注 6

    偿还债务所支付的现金                 509,350,000.00      905,743,468.04                -43.76 注 7

    现金及现金等价物净增加额            -585,737,759.40     -141,626,597.33               -313.58 注 8

注 1:销售商品、提供劳务收到的现金减少系本期可再生能源补贴电费未结算所致。
注 2:收到的税费返还较上年同期减少系系上期阿左旗风电厂收到了 2015 年 2-12 月即征即退增值税返还收入所致。
注 3:收到的其他与经营活动有关的现金减少系系上期收到的投标保证金等金额较大所致。
注 4:经营活动现金流量净额减少的原因同注 1。
注 5:取得投资收益收到的现金增加系本期收到天净神州分配股利所致。
注 6:取得借款所收到的现金减少系本期新增借款减少所致。
注 7:偿还债务所支付的现金减少系本期偿还借款减少所致。
注 8:现金及现金等价物净增加额减少系本期偿还银行贷款及支付利息金额大于经营活动产生的现金净额所致。


                                                                                                                7
                                                               宁夏银星能源股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用
    因筹划发行股份购买资产事项,公司股票自2017年3月13日开市起停牌,并于2017年3月27日开市起转入重大资产重组程
序继续停牌;公司分别于2017年8月30日、10月9日召开第七届董事会第七次临时会议和第七届董事会第八次临时会议,审议
通过了《关于<宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议
案;2017年10月10日,公司对深圳证券交易所出具的《关于对宁夏银星能源股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询
函〔2017〕第22号)进行回复,同时披露了修订后的重大资产重组相关文件;2017年10月11日,公司召开重大资产重组媒体
说明会;公司股票自2017年10月12日上午开市起复牌。

               重要事项概述                    披露日期                         临时报告披露网站查询索引

                                                                   在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
                                                                   海证券报》及巨潮资讯网上披露的关于宁夏银星能
 公司股票停牌                            2017 年 03 月 13 日
                                                                   源股份有限公司临时停牌的公告(公告编号:
                                                                   2017-026)

                                                                   在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
 披露《宁夏银星能源股份有限公司发行股
                                         2017 年 08 月 31 日       海证券报》及巨潮资讯网上披露的公告(公告编号:
 份购买资产暨关联交易预案》
                                                                   2017-088)

 公司对深圳证券交易所出具的《关于对宁
 夏银星能源股份有限公司的重组问询函》                              在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
 (许可类重组问询函〔2017〕第 22 号)                              海证券报》及巨潮资讯网上披露的关于公司重组问
 进行回复,同时披露了修订后的重大资产    2017 年 10 月 10 日       询函回复的公告及宁夏银星能源股份有限公司发
 重组相关文件,并披露了宁夏银星能源股                              行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)(公告
 份有限公司发行股份购买资产暨关联交                                编号:2017-105、2017-109 )
 易预案(修订稿)

                                                                   在巨潮资讯网上披露关于重大资产重组说明会的
 公司召开重大资产重组媒体说明会          2017 年 10 月 11 日
                                                                   文字记录。

                                                                   在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上
 公司股票复牌                            2017 年 10 月 12 日       海证券报》及巨潮资讯网上披露的关于公司股票复
                                                                   牌的提示性公告(公告编号:2017-113 )




三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

                                                                                       承诺时    承诺期
  承诺事由        承诺方      承诺类型                  承诺内容                                            履行情况
                                                                                         间        限

股改承诺

收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺



                                                                                                                        8
                                                               宁夏银星能源股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


                                      "中铝宁夏能源关于避免同业竞争的承诺:中
                                      铝宁夏能源控制下暂不纳入本次重组范围
                                      的风电类资产包括:宁夏银仪风力发电有限
                                      责任公司 50%的股权;拟兴建的乌兰哈达风
                                      电场项目、风力发电机零部件生产加工项目
                                      和拟申请的贺兰山百万千瓦级风电场项目
                                      规划;中铝宁夏能源子公司陕西西夏能源有
                                      限公司拟投资的定边风电场等风力发电项
                                      目。中铝宁夏能源承诺:“(一)中铝宁夏能
                                      源已将所持有的银仪风电 50%的股权在北京
                                      产权交易所挂牌进行公开转让,挂牌日自
                                      2015 年 10 月 21 日至 2015 年 11 月 17 日,
                                                                                                        承诺尚在履
                                      未征集到意向受让者,中铝宁夏能源同意于
                                                                                                        行中。公司
                                      银仪风电 2015 年度年报披露之日起一年内
                                                                                                        于 2017 年 3
                                      将中铝宁夏能源所持银仪风电股权按照评
                                                                                                        月 13 日股票
                                      估确定的公允价格注入上市公司。(二)贺
                                                                                                        停牌,2017
                                      兰山百万千瓦级风电项目和白兴庄风电场
                                                                                                        年 10 月 12
                           关于同业   100MW 项目目前处于前期工作阶段,未正
                                                                                                        日复牌。拟
                           竞争、关   式申报项目立项文件,经相关项目主管部门
               中铝宁夏                                                             2015 年             非公开发行
                           联交易、   同意,将优先由上市公司作为项目主体申请
               能源集团                                                             12 月 31            股份收购银
                           资金占用   项目立项并具体建设和经营,如因法律法规
               有限公司                                                             日                  仪风电 50%
资产重组时所               方面的承   限制,上市公司未来无法作为该等项目主体
                                                                                                        股权。已于
作承诺                     诺         申请立项或实施该等项目或经审议决策后
                                                                                                        2017 年 10 月
                                      决定不参与该等项目,则中铝宁夏能源将继
                                                                                                        10 日披露发
                                      续推进后续工作。中铝宁夏能源承诺于该等
                                                                                                        行股份购买
                                      项目建成且银仪风电注入上市公司后一年
                                                                                                        资产暨关联
                                      内按照评估确定的公允价格将该等项目注
                                                                                                        交易预案
                                      入上市公司。(三)陕西西夏能源有限公司
                                                                                                        (修订稿)。
                                      定边冯地坑风电场一期 49.5MW 项目已经建
                                      成;陕西地方电力定边能源有限公司正在开
                                      展定边冯地坑风电场二期 49.5MW 项目的建
                                      设工作;陕西丰晟能源有限公司朱庄风电场
                                      50MW 项目已经核准。中铝宁夏能源同意于
                                      银仪风电注入上市公司后一年内将所持陕
                                      西西夏能源股权、陕西省地方电力定边能源
                                      有限公司股权以及陕西丰晟股权按照评估
                                      确定的公允价格转让给上市公司。在此过程
                                      中不排除陕西西夏能源、陕西省地方电力定
                                      边能源有限公司其他股东优先购买权的行
                                      使。”

               中铝宁夏               "中铝宁夏能源关于本次发行股份锁定期的                             除中铝宁夏
                                                                                    2014 年
               能源集团    股份限售   承诺:根据中铝宁夏能源的承诺,其在本次                   2017-1   能源外的其
                                                                                    12 月 30
               有限公司;   承诺       重组中认购取得的银星能源新增发行股份,                   2-30     他特定对象
                                                                                    日
               浙江浙商               自上市之日起三十六个月内不进行转让。银                            认购的银星


                                                                                                                      9
                                                宁夏银星能源股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


证券资产               星能源本次募集配套资金中,除中铝宁夏能                             能源股票,
管理有限               源外的其他特定对象认购的银星能源股票,                             已于 2016 年
公司;中国              自上市之日起十二个月内不得转让。若中国                             1 月 8 日解除
银河证券               证监会或深圳证券交易所等相关有权机构                               限售。
股份有限               对本次银星能源所发行股份的锁定期另有
公司;财通              要求的,依其规定执行。本次发行结束后,
基金管理               由于公司送红股、转增股本等原因增持的公
有限公司;              司股份,亦应遵守上述约定。"
深圳云帆
信息技术
有限公司;
中信证券
股份有限
公司;宝盈
基金管理
有限公司;
东海基金
管理有限
公司;渤海
证券股份
有限公司

                       "中铝宁夏能源关于标的资产业绩承诺及补
                       偿措施:1、业绩承诺根据天健兴业出具的
                       经国务院国资委备案的资产评估报告,本次
                                                                                          2014 年度已
                       重大资产重组中采用收益法定价的标的资
                                                                                          经完成利润
                       产(包括银星风电 100%股权、宁电风光 100%
                                                                                          承诺事项;
                       股权、神州风电 50%股权以及中铝宁夏能源
                                                                                          2015 年度,
                       贺兰山风力发电厂、阿左旗分公司和太阳山
                                                                                          中铝宁夏能
                       风力发电厂全部资产及相关负债)在 2014
                                                                                          源现金补偿
                       年、2015 年、2016 年和 2017 年拟实现的归
                                                                                          未完成利润
                       属于银星能源的净利润分别为 4,615.43 万
                                                                                          2694.4 万元;
中铝宁夏    业绩承诺   元、5,459.87 万元、6,358.00 万元及 10,032.79   2014 年
                                                                                 2016-1   2016 年未完
能源集团    及补偿安   万元。中铝宁夏能源承诺,上述标的资产在         02 月 10
                                                                                 2-31     成金额为
有限公司    排         2014 年、2015 年、2016 年、2017 年实现的       日
                                                                                          230.8 万元,
                       扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                                                                                          公司以 1.00
                       净利润分别为 4,615.43 万元、5,459.87 万元、
                                                                                          元回购该部
                       6,358.00 万元及 10,032.79 万元。如果本次交
                                                                                          分所涉及股
                       易于 2014 年度实施完毕,利润补偿期间为
                                                                                          份 2,507,595
                       2014 年、2015 年、2016 年。2、利润未达到
                                                                                          股,已于 8
                       承诺利润数的股份补偿(1)股份补偿根据
                                                                                          月 16 日完成
                       会计师事务所出具的专项审计报告,如果 6
                                                                                          注销手续。
                       项风电厂资产在利润补偿期间实际实现的
                       扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
                       净利润累积数小于评估报告所对应的 6 项风


                                                                                                     10
                       宁夏银星能源股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


电厂资产同期累积预测净利润数,则银星能
源应在该年度的年度报告披露之日起 5 日
内,以书面方式通知中铝宁夏能源 6 项风电
厂资产在该期间累积实际净利润数小于累
积预测净利润数的事实,并要求中铝宁夏能
源补偿净利润差额。如果中铝宁夏能源须向
银星能源补偿利润,中铝宁夏能源同意银星
能源以总价 1.00 元的价格回购其持有的一
定数量的银星能源股份,回购股份数量的上
限为中铝宁夏能源以 6 项风电厂资产认购的
全部银星能源股份。(2)每年股份补偿数量
的确定①在利润补偿期间,如果须实施股份
回购,当年应回购股份数量的计算公式如
下:回购股份数量=(截至当期期末 6 项风
电厂资产累积预测净利润数-截至当期期
末 6 项风电厂资产累积实际净利润数)×以
6 项风电厂资产认购股份总数÷补偿期限内
6 项风电厂资产各年的预测净利润数总和-
已补偿股份数量注 1:前述实际净利润数以
6 项风电厂资产扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润数确定;注 2:如果上
市公司发行股份购买资产的股票发行价为
定价基准日前 20 个交易日的均价,即 6.59
元/股,6 项风电厂资产的评估值为
117,660.82 万元,认购的股份总数对应为
17,854.4492 万股;注 3:在逐年补偿的情况
下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,
按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。②如
果利润补偿期内银星能源以转增或送股方
式进行分配而导致中铝宁夏能源持有的银
星能源股份数发生变化,则中铝宁夏能源回
购股份的数量应调整为:按上款公式计算的
回购股份数×(1+转增或送股比例)。③在
利润补偿期内,如果须实施股份回购,中铝
宁夏能源应将回购股份在利润补偿期内的
现金分红返还银星能源。返还现金分红的计
算公式为返还现金分红=回购股份数×利润
补偿期内每股现金红利。(3)在补偿期限届
满时,银星能源对 6 项风电厂资产进行减值
测试,如期末减值额/6 项风电厂资产作价>
补偿期限内已补偿股份总数/6 项风电厂资产
认购股份总数,则中铝宁夏能源将另行补偿
股份。另需补偿的股份数量为:期末减值额
/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总


                                                                     11
                                                             宁夏银星能源股份有限公司 2017 年第三季度报告正文


                                      数。(4)股份补偿的实施①如果中铝宁夏能
                                      源须向银星能源补偿利润,中铝宁夏能源需
                                      在接到银星能源书面通知后 30 个工作日内
                                      按照本条之规定计算应回购股份数并协助
                                      银星能源通知证券登记结算机构,将该等应
                                      回购股份转移至银星能源董事会设立的专
                                      门账户,进行单独锁定。应回购股份转移至
                                      银星能源董事会设立的专门账户后不再拥
                                      有表决权且不享有股利分配的权利,该部分
                                      被锁定的股份应分配的利润归银星能源所
                                      有。在利润补偿期间,已经累积的单独锁定
                                      的应回购股份不得减少。②银星能源在利润
                                      补偿期限届满且确定最后一个会计年度应
                                      回购股份数量并完成锁定手续后,应在两个
                                      月内就本协议项下全部应回购股份的股票
                                      回购事宜召开股东大会。若股东大会通过,
                                      银星能源将以总价人民币 1.00 元的价格定
                                      向回购上述专户中存放的全部股份,并予以
                                      注销;若银星能源股东大会未通过上述定向
                                      回购议案,则银星能源应在股东大会决议公
                                      告后 10 个交易日内书面通知中铝宁夏能源,
                                      中铝宁夏能源将在接到通知后的 30 日内将
                                      前款约定的存放于银星能源董事会设立的
                                      专门账户中的全部已锁定股份赠送给银星
                                      能源股东大会赠送股份实施公告中所确定
                                      的股权登记日在册的除中铝宁夏能源以外
                                      的其他股东,其他股东按其持有股份数量占
                                      股权登记日扣除中铝宁夏能源持有的股份
                                      数后银星能源的股本数量的比例享有获赠
                                      股份。"

                                      中铝宁夏能源关于保持上市公司独立性的
                                      承诺:为了维护银星能源经营的独立性, 保                        截至目前,
               中铝宁夏                                                          2013 年
                                      护银星能源其他股东的合法权益,公司的控                        该承诺仍在
               能源集团   其他承诺                                               07 月 25
                                      股股东中铝宁夏能源保证做到银星能源人                          履行过程
               有限公司                                                          日
                                      员独立、资产独立、机构独立、业务独立、                        中。
                                      财务独立完整。

                          财通基金    "一、发行人承诺 本公司全体董事承诺本新
                          管理有限    增股份变动报告及上市公告书不存在虚假
               首次公开   公司;第一   记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实                2017
首次公开发行
               发行或再   创业证券    性、准确性、完整性承担个别和连带的法律                年 01   2018 年 1 月
或再融资时所
               融资时所   股份有限    责任。 二、发行人董事和高级管理人员承                 月 18   17 日
作承诺
               作承诺     公司;东海   诺   公司全体董事和高级管理人员关于                   日
                          基金管理    2016 年非公开发行摊薄即期回报后采取填
                          有限责任    补措施的承诺:1.不无偿或以不公平条件向

                                                                                                               12
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公司;华泰   其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
柏瑞基金    方式损害公司利益;2.对董事和高级管理人
管理有限    员的职务消费行为进行约束;3.不动用公司
公司;九泰   资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
基金管理    动;4.由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
有限公司;   度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
民生通惠    5.未来拟公布的公司股权激励的行权条件与
资产管理    公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
有限公司;   三、发行对象的承诺     本次非公开发行的发
深圳市瑞    行对象第一创业证券股份有限公司、民生通
丰林投资    惠资产管理有限公司、九泰基金管理有限公
管理中心    司、信诚基金管理有限公司、深圳市瑞丰林
(有限合    投资管理中心(有限合伙)、财通基金管理
伙);信诚   有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、东
基金管理    海基金管理有限责任公司承诺:“所认购的
有限公司    由银星能源本次发行的股票,自银星能源本
            次非公开发行的股票上市日起锁定 12 个
            月。”   四、保荐机构的声明   本次非公开
            发行的保荐机构中信建投证券股份有限公
            司声明:本保荐机构(主承销商)已对宁夏
            银星能源股份有限公司新增股份变动报告
            及上市公告书进行了核查,确认不存在虚假
            记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实
            性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
            五、发行人律师的声明     本次非公开发行律
            师北京市天元律师事务所声明:本所及签字
            的律师已阅读宁夏银星能源股份有限公司
            新增股份变动报告及上市公告书,确认其与
            本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
            签字律师对发行人在本新增股份变动报告
            及上市公告书中引用的法律意见书的内容
            无异议,确认本新增股份变动报告及上市公
            告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导
            性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性
            和完整性承担相应的法律责任。 六、会计
            师事务所声明    本次非公开发行会计师信
            永中和会计师事务所(特殊普通合伙)声明:
            本所及签字注册会计师已阅读宁夏银星能
            源股份有限公司新增股份变动报告及上市
            公告书,确认本新增股份变动报告及上市公
            告书与本所出具的专业报告内容不存在矛
            盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新
            增股份变动报告及上市公告书中引用的由
            本所出具的专业报告的内容无异议,确认本


                                                                                  13
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                                     新增股份变动报告及上市公告书不致因所
                                     引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
                                     遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
                                     相应的法律责任。"

股权激励承诺

其他对公司中
小股东所作承
诺

承诺是否按时
                 是
履行

如承诺超期未
履行完毕的,应
当详细说明未
                 无
完成履行的具
体原因及下一
步的工作计划


四、对 2017 年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用


五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。


六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。


七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。


八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。




                                                                                                         14
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九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。


十、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告三季度暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划”。




                                                                 宁夏银星能源股份有限公司

                                                                      董事长:高原

                                                                   2017 年 10 月 27 日




                                                                                                          15