证券代码:000862 证券简称:银星能源 公告编号:2020-045 宁夏银星能源股份有限公司 关于受让股权以冲销部分债权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示: 交易简要内容:振发新能集团有限公司(以下简称振发 新能)将其持有的中卫市振发寺口光伏电力有限公司 100%股权 转让给宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司),以抵偿其 关联方振发新能源科技有限公司(以下简称振发科技)对公司控 股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司(以下简称银 星能源组件)的部分债务,同时作为银星能源组件偿还公司的部 分债务。 本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。 本次交易事项在公司董事会审议范围内,无需提交股东 大会审议。 一、交易概述 1.因振发科技难以支付公司控股子公司银星能源组件的电 池组件货款人民币 42,073,979.64 元,为有效解决上述债务问题 以及公司与银星能源组件之间的债务问题,振发新能作为振发科 技的关联方,自愿同意将其持有的中卫市振发寺口光伏电力有限 1 公司(以下简称标的公司)100%股权(以下简称标的股权)转让 给公司,以代替振发科技偿还其应付银星能源组件的部分债务, 同时作为银星能源组件偿还应付公司的部分款项。 本次交易以上海东洲资产评估有限公司对标的股权评估价 格人民币 4,213.00 万元作为依据,经协商确定标的股权作价为 人民币 42,073,979.64 元。振发新能直接将标的股权转让给公司, 以 代 替振 发 科技 偿还 其应 付 银星 能源 组 件的 等额 于 人民 币 42,073,979.64 元的债务,同时代替银星能源组件偿还应付公司 的等额于人民币 42,073,979.64 元的债务。就前述事项,公司与 相关各方于 2020 年 9 月 27 日签署了《关于中卫市振发寺口光伏 电力有限公司之股权转让协议》及《债务冲抵协议书》。 2.该事项已经公司于 2020 年 9 月 27 日召开的第八届董事会 第三次临时会议审议通过,独立董事发表了独立意见。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,该事 项无需提交公司股东大会审议。 3.本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1.基本情况 公司名称:振发新能集团有限公司 统一社会信用代码:916405006943202008 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 2 法定代表人:查正发 成立日期:2009 年 12 月 15 日 注册资本:人民币 300000 万元 注册地址:海原县海城镇文昌路 43-3 经营范围:电力生产与销售(凭许可证经营);实业投资(向 电力、能源、生态、环保、农业投资)及投资项目管理;太阳能、 风能及其它新能源技术的开发、研究、推广服务,电力技术咨询 服务;兼营排放消减信用出售(根据 CDM 框架);光伏电力模块、 模块能源产品的生产与销售(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动) 2.股权结构:振发能源集团有限公司持有振发新能 100%股 权。股权结构图如下图: 3.振发新能与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、 3 债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾 斜的关系。 4.截止 2019 年 12 月 31 日,振发新能资产总额为人民币 707,088.48 万元,净资产人民币 225,032.09 万元;2019 年度营 业收入为人民币 58,870.68 万元,净利润为人民币 19,347.41 万 元(未经审计)。 5.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途 径查询,振发新能集团有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对 象。 三、交易标的资产的基本情况 本次交易标的为振发新能持有的标的公司 100%股权。 (一)基本情况 公司名称:中卫市振发寺口光伏电力有限公司 统一社会信用代码:916405000738484752 企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:刘思尧 成立日期:2013 年 11 月 19 日 注册资本:人民币 3800 万元 注册地址:中卫市沙坡头区迎水桥吊坡梁(迎闫公路收费站 西侧) 经营范围:太阳能电站的项目建设;太阳能技术的开发、研 究、推广服务,电力技术咨询服务;光伏发电与销售;兼营排放 4 消减信用出售(根据 CDM 框架)。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构:振发新能持有标的公司 100%股权,详见二 2.股 权结构图。 (二)主营业务情况 标的公司主营业务为光伏电站的建设、运行和维护等,其拥 有位于中宁县的 10MWp 光伏电站项目。标的公司 2017 年度完成 发电量 12,597,945.2 千瓦时,实现利润总额 1,098,229.19 元; 2018 年度完成发电量 14,248,408.9 千瓦时,实现利润总额 4,183,162.14 元;2019 年度完成发电量 14,910,558 千瓦时,实 现利润总额 3,890,085.53 元。 (三)最近一年及一期的主要财务指标 单位:人民币元 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 项目 (经审计) (经审计) 资产总额 78,428,384.25 99,445,422.98 负债总额 44,848,283.75 61,331,590.49 所有者权益 33,580,100.50 38,113,832.49 应收款项总额 19,932,151.51 35,392,540.18 2020 年 1-3 月 2019 年度 项目 (经审计) (经审计) 营业收入 2,972,996.15 11,726,367.88 营业利润 522,806.21 4,097,644.46 净利润 -5,365,869.26 3,766,931.35 经营活动产生的现 218,149.42 2,820,379.87 金流量净额 5 以上财务数据已经具有证券从业资格的信永中和会计师事务 所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》, 报告号为 XYZH/2020YCA20203。 (四)标的资产评估情况 公司聘请上海东洲资产评估有限公司对标的公司进行了评估, 并出具了东洲评报字〔2020〕第 0665 号《振发新能源科技有限公 司拟用关联方中卫市振发寺口光伏电力有限公司的 100%股权来抵 偿对宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司的债务涉及中卫市 振发寺口光伏电力有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以 下简称《资产评估报告》)。 根据《资产评估报告》,本次评估采用资产基础法及收益法对 标的公司股东全部权益在评估基准日 2020 年 3 月 31 日的市场价值 进行了评估。 1.采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估,得出被 评估单位在评估基准日的评估结果如下: 评估基准日,被评估单位股东权益账面值人民币 3,358.01 万 元,评估值人民币 1,772.64 万元,评估减值人民币 1,585.37 万元, 减值率 47.21%。 2.采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估,得出的评估 基准日的评估结果如下: 评估基准日,被评估单位股东权益账面值为人民币 3,358.01 万元,评估值为人民币 4,213.00 万元,评估增值人民币 854.99 万 6 元,增值率 25.46%。 标的公司为光伏发电企业,考虑到资产基础法不能体现现金流 的实际收付时间产生的时间价值差异,而收益法的评估较为充分地 考虑了新能源发电企业应享有的优惠政策及其运营特点,结果较客 观的反映了企业整体资产的获利能力和预期收益的现值。故本次采 用收益法作为最终评估结论,即标的公司于评估基准日的股东全部 权益账面值为人民币 3,358.01 万元,评估值为人民币 4,213.00 万 元,评估增值人民币 854.99 万元,增值率 25.46%。 (五)其他 经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径 查询,标的公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。 截至本公告日,标的公司不存在为他人提供担保和财务资助 等情况、不存在与振发新能经营性往来的情况,并提供了说明。 除此之外,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻 结等司法措施等。 截至本公告日,本次交易的标的股权已解除股权质押,同时 公司完成了股权收购的工商变更登记手续,标的公司换发了新的 《营业执照》。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易以评估值为依据,并经交易双方充分协商确定协议 价款,遵循公开、公平、公正的原则,没有损害公司和全体股东 的利益,交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行。 7 五、交易协议的主要内容 针对本次交易,公司与振发新能、标的公司签署了附生效条 件的《关于中卫市振发寺口光伏电力有限公司之股权转让协议》, 并与振发新能、振发科技、银星能源组件签署了附生效条件的《债 务冲抵协议书》,该等协议主要内容如下: (一)《关于中卫市振发寺口光伏电力有限公司之股权转让 协议》 甲方:宁夏银星能源股份有限公司 乙方:振发新能集团有限公司 目标公司:中卫市振发寺口光伏电力有限公司 (甲方、乙方及目标公司合称为“各方”;单独称时,为“一 方”) 1.股权转让 乙方作为标的股权合法的所有人,在此同意按照本协议条款 向甲方转让标的股权;甲方在此同意按照本协议条款向乙方购买 标的股权。 各方确认,在本次交易完成后,甲方持有目标公司 100%的 股权。(对应认缴出资额人民币 3,800.00 万元,实缴出资额人 民币 3,150.00 万元)。 各方确认并同意,根据《评估报告》,目标公司标的股权评 估值为人民币 4,213.00 万元,基于该等评估值,经双方协商确 定标的股权作价为人民币 42,073,979.64 元(“标的股权转让价 8 款”)。各方承认,该标的股权转让价款体现了《评估报告》中 目标公司标的股权评估值。 每一方由于签署及执行本协议所引起针对其的所得税、增值 税、印花税或其它税项应由每一方按照中国相关法律法规的规定 自行缴纳。本次交易因工商、税务等变更登记过程中涉及的行政 性收费由目标公司承担。 2.先决条件 甲方按照本协议约定支付标的股权转让价款是以下列示的 全部条件(每一项均称先决条件)得到满足或根据本协议被豁免 为前提: (1)乙方和目标公司在本协议项下的声明、承诺和保证, 于签署日以及交割日,是真实、准确、完整的,且不在任何方面 具有误导性; (2)截至本协议签署日和交割日,乙方和目标公司在本协 议项下未发生任何违约行为; (3)于本协议签署日和交割日,没有针对乙方或目标公司 的已经提起或威胁将要提起的诉讼或其他司法程序,可以限制本 次交易,或者导致本次交易不可能或不合法; (4)各方均已为订立、执行本协议所规定的交易取得了所 适用的法律法规、甲方内部所要求的必要批准、审批; (5)乙方已促使中国进出口银行配合目标公司办理完成标 的股权解除质押担保手续; 9 (6)目标公司在商业/技术/法律/财务等方面无重大不利变 化,亦未发生可能导致此种重大不利变化的任何事件或情况,包 括适用法律的任何变化;并且在交割前没有分红、利润分配或其 他超出公司正常运营范围的事项; (7)目标公司已办理完成标的项目及所涉配电室、宿舍等 房屋的房屋产权证书; (8)乙方应促使目标公司与关联方之间互相清偿全部往来 款项,目标公司已向甲方提供足以证明其不存在关联方往来款的 文件; (9)乙方应促使目标公司足额清偿目标公司其他债权人的 债权,并向甲方提供足以证明其不存在逾期付款情况的文件; (10)目标公司已向甲方提供了目标公司全部员工与目标公 司签署的劳动合同解除/终止协议,并向甲方提供目标公司已足 额向员工支付工资等劳动报酬、由于目标公司与其员工解除合同、 未按时足额为其员工缴纳社保及住房公积金而应向员工补偿的 款项、以及其妥善解决其与员工全部劳动纠纷的证明文件; (11)目标公司已经办理完成甲方为股东的工商变更登记手 续并将甲方记录于目标公司股东名册中,且向甲方提供了工商变 更完成后的工商档案文件。 在适用法律准许的前提下,甲方有权自行决定放弃或豁免本 协议上述第(1)-(3)款、(6)-(10)款规定的任一或所 有先决条件,该等放弃或豁免应由甲方以书面形式作出,并在其 10 中规定乙方完成该项被豁免的先决条件所涉义务的时间,如乙方 未能在约定时限内完成该等义务的,应按照本协议第九条约定承 担违约责任。在先决条件已经全部满足或未满足的先决条件获得 甲方按照上款约定豁免之日即为“条件成就日”。 各方应尽最大努力确保所有先决条件在本协议签署之日起 一个月内全部得到满足。如任何先决条件在该期限内未得到满足 或被甲方豁免,甲方有权向目标公司、乙方发出书面通知终止本 协议,本协议自目标公司收到该解约书面通知之日起终止,该终 止在发出书面通知的甲方与目标公司、乙方之间产生法律效力。 如果甲方通知其他方终止本协议时,目标公司已经合法程序将甲 方登记于其股东名册或工商档案,则甲方不可撤销地同意配合目 标公司将其股东名册恢复至本协议签署之时的状态,即甲方不持 有目标公司任何股权。 3.交割前承诺 本次交易交割前,目标公司、乙方应确保目标公司正常开展 业务并应确保目标公司尽其最大努力以实现增长为目标正常经 营;保持其现有经营组织完整;保持其所有获得的国家或地方政 府部门的许可、批准及资质有效;及在不限制前述规定范围的前 提下,除非有甲方的书面同意或本协议另有约定外,乙方应同时 确保目标公司不得: (1)增加或减少目标公司注册资本,或发生可能导致公司 停业、终止或严重违反公司作为当事方的任何合同或安排的任何 11 重大行为或不作为; (2)对任何其他单位或个人提供任何贷款或资本出资,或 对其投资; (3)对任何其他单位或个人支付任何超过合同总额 30%的 预付款、定金、订金或类似款项; (4)设置、发生或承担任何借款或担保或以其他方式对任 何借款或担保承担责任; (5)宣布、分配或支付股东任何红利、奖金、奖励或任何 其他付款; (6)与目标公司的任何关联企业以及股东、董事、经理或 者主要员工,或与上述人员的关联方或亲属达成任何协议或交易; (7)处置其金额伍拾万元(50 万元)以上的资产或在其上 设置担保,或发生正常经营之外的超过拾万元(10 万元)的支 出; (8)同意、决议或承诺做出前述的任何行为; (9)其他违反法律法规及公司章程的行为。 4.交割及相关事项 目标公司应于本协议第(4)-(6)、(8)-(10)项先决 条件达成之日起十(10)个工作日内办理完成甲方为目标公司股 东的工商变更登记手续(“交割”)并将甲方记录于目标公司股 东名册中,甲方及乙方应提供必要的协助和配合。该等工商变更 登记完成之日即为“交割日”。目标公司应于交割日后五(5) 12 个工作日内向甲方出示工商变更登记完成后的工商档案。 甲方应于本协议约定的先决条件成就日起六十(60)个工作 日向乙方一次性支付标的股权转让价款。 自交割日起,甲方即成为目标公司的股东,并按照公司章程 的规定享有一切股东权利。 标的股权在基准日至交割日期间的盈利由甲方享有,亏损由 乙方承担。交割日后,目标公司应聘请具有证券从业资格的审计 机构对目标公司进行专项审计,确定基准日至交割日期间标的股 权产生的损益。若交割日为当月 15 日(含)之前,则期间损益 审计基准日为上月月末;若交割日为当月 15 日之后,则期间损 益审计基准日为当月月末。若存在亏损,则乙方应当于前述专项 审计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式支付 给甲方。 目标公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利 润由本次交易完成后的目标公司股东享有。 5.交割后义务 乙方应促使并配合目标公司尽快但不晚于交割日后一个月 内办理完毕标的项目的配电室、宿舍等房屋的房屋产权证书/不 动产权证书,且乙方应承担办理该等房屋权属证书所发生的全部 费用。如因目标公司无法正常开展标的项目或正常使用标的项目 配电室、宿舍等房屋,或因此被相关主管部门处以行政处罚,而 导致目标公司受到损失的,乙方承诺由其给予目标公司相应补偿, 13 其补偿等额于因此给目标公司造成的全部损失;如因此给甲方造 成损失的,乙方应赔偿甲方全部损失。 乙方应按照本协议约定促使目标公司与关联方之间互相清 偿全部往来款项。交割日后,如目标公司关联方向目标公司主张 任何债权或违约赔偿的,乙方承诺由其给予目标公司相应补偿, 其补偿等额于因此给目标公司造成的全部损失;如因此给甲方造 成损失的,乙方应赔偿甲方全部损失。 乙方应按照本协议约定促使目标公司足额清偿目标公司其 他债权人的债权。交割日后,如目标公司因交割日前的债务受到 第三方追偿或违约赔偿主张的,乙方承诺由其给予目标公司相应 补偿,其补偿等额于因此给目标公司造成的全部损失;如因此给 甲方造成损失的,乙方应赔偿甲方全部损失。 乙方应按照本协议约定促使目标公司与其全部员工解除劳 动合同,足额向其员工足额支付工资等劳动报酬及因劳动合同解 除而应承担的补偿金,并妥善解决其全部劳动纠纷。由于目标公 司与其员工解除合同、未按时足额为其员工缴纳社保、住房公积 金、工资等劳动报酬而导致目标公司受到任何行政处罚或与员工 发生任何劳动争议,进而造成目标公司经济损失的,乙方承诺由 其给予目标公司相应补偿,其补偿等额于因此给目标公司造成的 全部损失;如因此给甲方造成损失的,乙方应赔偿甲方全部损失。 6.生效 本协议自各方适当签署并加盖公章之日起成立,经甲方董事 14 会批准本次交易之日起生效。 (二)《债务冲抵协议书》 甲方:宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司 乙方:宁夏银星能源股份有限公司 丙方:振发新能集团有限公司 丁方:振发新能源科技有限公司 1.债权确认 银星能源组件和振发科技确认,振发科技按照《采购合同》 约 定 应向 银 星能 源组 件支 付 的应 付未 付 货款 本金 为 人民 币 42,073,979.64 元,并应按照《采购合同》和判决,向银星能源 组件支付未付货款产生的逾期违约金以及案件受理费。 银星能源和银星能源组件确认,截至本协议签署之日,银星 能源享有对银星能源组件应收款项余额合计人民币 102,635,423.75 元,银星能源组件应向银星能源支付的款项共 计人民币 102,635,423.75 元(以下简称银星能源应收款项)。 银星能源和振发新能确认,截至本协议签订之日,《股转协 议》约定的标的股权转让对价支付先决条件尚未全部达成。按照 《股转协议》约定,银星能源应于该等先决条件达成后 60 个工 作 日 内 一 次 性 向 振 发 新 能 支付 标 的 股 权 转 让 价款 人 民 币 42,073,979.64 元。 2.债务代偿及冲抵 各方同意,振发新能将其持有的标的股权转让给银星能源, 15 以代替振发科技偿还《采购合同》项下应付银星能源组件的部分 债务,同时代替银星能源组件偿还部分应付银星能源的银星能源 应收款项。 各方确认,《股转协议》约定的先决条件全部达成(包括但 不限于标的股权已过户至银星能源名下,且标的公司已办理完成 标的项目及所涉配电室、宿舍等房屋的房屋产权证书,下同)后, 《股转协议》项下银星能源应付振发新能的标的股权转让价款人 民币 42,073,979.64 元应自动与振发科技应向银星能源组件支 付的《采购合同》项下款项中的人民币 42,073,979.64 元以及银 星能源组件应偿还银星能源的银星能源应收款项中的人民币 42,073,979.64 元相互冲抵。 为免异议,《股转协议》约定的先决条件全部达成前,《采 购合同》和判决项下债务依然有效,并未得以偿还解除,银星能 源组件仍然有权随时依据《采购合同》和判决向振发科技要求清 偿。本协议第二条约定应于《股转协议》约定的先决条件全部达 成后生效。 各方不可撤销地同意并确认: (1)《股转协议》约定的先决条件全部达成后,银星能源 无须按照《股转协议》约定再向振发新能支付任何款项,银星能 源在《股转协议》项下的支付义务即履行完毕。 (2)《股转协议》约定的先决条件全部达成后,应视为振 发科技已向银星能源组件偿还《采购合同》及判决项下的应付未 16 付货款本金,银星能源组件不得再向振发科技主张偿还《采购合 同》及判决项下的应付未付货款本金,但振发科技仍应按照《采 购合同》及判决向银星能源组件支付相关的逾期违约金和案件受 理费。 (3)《股转协议》约定的先决条件全部达成后,应视为银 星能源组件已向银星能源偿还等额于人民币 42,073,979.64 元 的银星能源应收款项,银星能源仍有权要求银星能源组件偿还剩 余银星能源应收款项(截至本协议签署日,该等剩余银星能源应 收款项金额为 60,561,444.11 元)。 3.生效 本协议自各方适当签署并加盖公章之日起成立,经银星能源 董事会批准本次交易之日起生效。 六、其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,不涉及上市公 司股权转让或者高层人事变动计划,不会产生同业竞争;交易完 成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。 七、交易目的和对公司的影响 因振发科技难以向银星能源组件偿还《采购协议》项下应付 未付款项,为确保应收账款的回收,解决相关债务问题,经本次 交易各方友好协商,振发新能以持有的标的股权抵偿振发科技对 银星能源组件的欠款,同时作为银星能源组件偿还对公司的欠款。 本次交易完成后,中卫市振发寺口光伏电力有限公司成为本公司 17 全资子公司,在满足合并条件后,将按照非同一控制下的企业合 并纳入本公司报表合并范围。中卫市振发寺口光伏电力有限公司 纳入公司合并范围后,将对公司经营性收入、利润等财务指标带 来一定的积极影响。 八、独立董事意见 作为公司独立董事,我们发表如下独立意见: 1.振发新能集团有限公司以其持有的中卫市振发寺口光伏 电力有限公司 100%股权抵偿对公司债务事项,不构成重大资产 重组。 2.各方就本事项签订的《关于中卫市振发寺口光伏电力有限 公司之股权转让协议》《债务冲抵协议书》符合有关法律、行政 法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及其股东,尤其是中 小股东利益的情形。 3.公司聘请上海东洲资产评估有限公司对标的资产进行评 估并出具了评估报告,资产评估机构具有独立性,其对标的资产 的评估符合客观、公正、独立性的原则和要求,具有独立性和专 业性;本次评估假设前提合理,评估方法选用恰当,出具的评估 报告的评估结论合理,本次交易以评估价作为依据,经协商确定 最终标的股权作价,符合公允性原则,本次交易不会损害公司和 中小股东的利益。 九、备查文件 1.公司第八届第三次临时董事会决议; 18 2.公司第八届第三次临时监事会决议; 3.独立董事关于受让股权以冲销部分债权的独立意见; 4.《关于中卫市振发寺口光伏电力有限公司之股权转让协 议》; 5.《债务冲抵协议书》; 6.东洲评报字〔2020〕第 0665 号评估报告; 7.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)银川分所出具的 XYZH/2020YCA20203 审计报告; 8.上市公司交易情况概述表; 9.深交所要求的其他文件。 特此公告。 宁夏银星能源股份有限公司 董 事 会 2020 年 9 月 29 日 19