中信建投证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司使用

         节余募集资金永久补充流动资金事项的专项核查意见

    宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”或“银星能源”）2016 年度
非公开发行募集资金项目已实施完毕，为充分发挥资金的使用效率，最大程度发
挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，拟将节余募集资金永久补充流动资金。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作
为银星能源 2016 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对公司使用
节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，发表如下保荐意见：


    一、公司非公开发行 A 股股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2955 号《关于核准宁夏银星能源
股份有限公司向中铝宁夏能源集团有限公司发行股份非公开发行股票的批复》文
件核准，公司于 2016 年 12 月 26 日向特定投资者非公开发行人民币普通股
166,993,598 股，每股发行价格 7.03 元，募集资金总额人民币 1,173,964,993.94
元，扣除各项发行费 用人民币 9,686,100.00 元，实际募集资金净额人民币
1,164,278,893.94 元。上述资金已于 2016 年 12 月 29 日全部到位，已经信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了 XYZH/2016YCA20136 号验资
报告。


    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金的管理情况

    为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投资者
的利益，公司根据中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求，制订了《宁夏银星


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能源股份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》，并经公司于2014年2月10日召
开的第六届董事会第一次临时会议、于2014年2月27日召开的2014年第一次临时
股东大会审议通过。

    公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至本核查意见出具日，募集资金具体存放情况如下：
                                                                单位：元
          开户银行                     银行账号         募集资金余额
    国家开发银行宁夏分行       64101560061231440000                    0
    国家开发银行宁夏分行       64101560063129850000         88,018,448.20
    国家开发银行宁夏分行       64101560063131410000            12,660.25
    国家开发银行宁夏分行       64101560063127270000               260.28
            合计                                            88,031,368.73

    （三）三方监管情况

    根据中国证券监督管理委员会公告〔2012〕44 号《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及《宁夏银星能源股
份有限公司募集资金管理制度（修订稿）》，公司与本保荐机构以及国家开发银行
股份有限公司宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各
方的权利和义务，报告期内三方监管协议得到切实履行。


    三、募集资金使用及节余情况

    （一）募集资金投资项目先期投入及置换情况

    2017 年 3 月 3 日，公司七届二次董事会、七届二次监事会审议通过了《关
于 以 募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币
31,012.89 万元置换预先投入的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况进行了专项审核，并
出具了《宁夏银星能源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项鉴证报
告》（XYZH/2017YCA20011）。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意


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见；本保荐机构对此进行了核查，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目
自筹资金，并出具了《关于宁夏银星能源股份有限公司以募集资金置换预先投入
自筹资金的核查意见》。

    （二）已使用闲置资金暂时补充流动资金的情况

    2017 年 11 月 15 日，公司召开的第七届董事会第九次临时会议、第七届监
事会第五次临时会议及 2017 年 12 月 1 日召开的 2017 年第四次临时股东大会审
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使
用部分闲置募集资金 1.6 亿元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过
之日起不超过 12 个月。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；中
信建投证券股份有限公司对此进行了核查，同意公司使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的相关事项。2018 年 10 月 18 日，公司已将上述暂时补充流动资
金的募集资金合计人民币 1.6 亿元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12
个月。

    2018 年 10 月 24 日，公司召开的七届九次董事会、七届九次监事会及 2018
年 11 月 12 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 8,800
万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；本保荐机构对此进行了核
查，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项。2019 年 10
月 24 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金合计人民币 8,800 万元全
部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。

    2019 年 10 月 25 日，公司召开的七届十三次董事会、七届十三次监事会及
2019 年 11 月 13 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人
民币 8,800 万元暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过
12 个月。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；本保荐机构对此
进行了核查，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项。
2020 年 10 月 14 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金合计人民币 8,800

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  万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。

       （三）募集资金的使用情况及节余情况

       截至本核查意见出具日，募集资金投资项目已实施完毕，公司募集资金专户
  余额人民币 88,031,368.73 元（含利息收入）。具体使用情况及节余情况如下：
                                                                          单位：万元
                         募集资金承诺投     募集资金实际投入金额      专户余额（含利息收
   承诺投资项目投向
                             资总额        (含利息收入、扣除手续费)         入）
银星一井矿产区 30MWP
                               13,498.80                  13,506.26                 0.03
光伏电站项目
长山头 99MW 风电项目           42,575.15                  33,852.20             8,801.84
吴忠太阳山 50MW 风电场
                               26,103.60                  26,162.37                 1.27
项目
补充流动资金                   35,218.95                  35,218.95                    0
         合计                 117,396.50                 108,739.78             8,803.14


       四、募集资金节余的主要原因

       公司在项目实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，在不影响募投项目
  顺利实施完成的前提下，优化了项目设计方案；同时进一步加强项目管理和费用
  控制，充分利用资源，合理降低了成本和费用。

       此外，由于尚余部分合同尾款及质保金支付时间周期较长，部分资金尚未支
  付，后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将以自有资金继续支付
  相关款项。


       五、节余募集资金使用计划

       公司募投项目已实施完毕，为了最大限度地发挥募集资金的使用效率，本着
  股东利益最大化的原则，结合公司实际经营情况，公司拟将上述募投项目结项后
  的节余募集资金 88,031,368.73 元用于永久补充流动资金（受利息收入调整的影
  响，实际金额以资金转出当日余额为准）。

       公司使用节余募集资金永久补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交
  易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。上述事项实施完毕后，上述项目尚
  未支付的尾款将全部由公司以自有资金支付，同时公司将注销上述项目的募集资
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金专户。


    六、相关承诺及说明

    银星能源就本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项做出如下承诺及
说明：

    1、本次拟进行永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

    2、本次使用节余募集资金永久补充流动资金未影响公司募投项目的实施；

    3、本次使用节余募集资金永久补充流动资金前 12 个月内公司未对外提供财
务资助；

    4、本次使用节余募集资金永久补充流动资金后 12 个月内公司不对外提供财
务资助。


    七、履行的审批程序

    （一）董事会审议情况

    2020 年 10 月 22 日，公司召开八届五次董事会审议并通过了《关于使用节
余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司董事会同意将节余募集资金永久补
充流动资金。

    （二）监事会审议情况

    2020 年 10 月 22 日，公司召开八届五次监事会审议并通过了《关于使用节
余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公司将节余募集资金
永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使
用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文
件的要求，公司监事会同意将节余募集资金永久补充流动资金。

    （三）独立董事意见

    根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定，独立董事对公司八届五次董事会审议的《关于使用节余募集
资金永久补充流动资金的议案》发表独立意见如下：公司非公开发行股票涉及全
部募集资金投资项目建设内容均已完成，将节余募集资金永久补充流动资金，有

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利于提高募集资金的使用效率，增加公司营运资金，有利于公司持续性发展。公
司关于使用节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不
存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司独立董事同意公司关于使用节余
募集资金永久补充流动资金的事项。


    八、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为银星能源本次将节余募集资金永久补充流动资金事
项经公司八届五次董事会、八届五次监事会审议通过，独立董事发表了同意的意
见，截至本核查意见出具日，公司所履行决策程序符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。银星能源本次使用节余募集资金永
久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。本保荐机构对银星能源本次使用节
余募集资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需公司股东大会审议通过后
方可实施。




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