证券代码：000862    证券简称：银星能源    公告编号：2021-012

         宁夏银星能源股份有限公司
   关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订
     《金融服务协议》暨关联交易的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确
 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    重要内容提示
    ●交易内容：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或
银星能源或甲方）拟与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财
务公司或乙方）重新签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为
银星能源提供存贷款、结算及其他金融服务。
    ●关联人回避事宜：公司八届六次董事会审议通过了该项关
联交易议案，关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马
建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生均回避表决，独立董事对本次
关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
    一、关联交易概述
    1.2019 年 9 月 11 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于拟与中铝财务有限责任公司重新签订<金融服
务协议>暨关联交易的议案》。2019 年 9 月 12 日，公司与中铝财
务公司签订了《金融服务协议》，由中铝财务公司为公司提供存
贷款、结算及其他金融服务。该协议有效期 3 年（2019 年 9 月


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12 日至 2022 年 9 月 11 日），在协议有效期内，公司在中铝财务
公司的日最高存款余额不超过人民币 10 亿元；日综合授信余额
最高不超过人民币 10 亿元。
    现公司根据未来业务发展需要，拟提高与中铝财务公司在存
款、信贷业务上的交易额度，因此，公司拟与中铝财务公司重新
签订《金融服务协议》（以下简称新协议）。新协议有效期 3 年，
在新协议有效期内，公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款
余额不超过人民币 20 亿元，日综合授信余额最高不超过人民币
20 亿元。待新协议订立并生效后，原协议将予以终止。
    2.关联关系的说明
    中铝财务公司属公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以
下简称中铝集团）的控股子公司，为公司的关联法人，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
    3.本次交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经
公司于 2021 年 3 月 19 日召开的八届六次董事会审议通过，其中
关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张
锐先生、雍锦宁先生对本议案回避表决。本次交易尚需提交公司
股东大会批准，公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司将在股
东大会审议本事项时回避表决。
    4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （一）基本情况


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    公司名称：中铝财务有限责任公司
    住所：北京市西城区文兴街 1 号院 1 号楼 C 座 2 层 201-204、
3 层、4 层 2 区、5 层、6 层、7 层 701-708
    企业性质：有限责任公司
    法定代表人：葛小雷
    注册资本：人民币 40 亿元
    税务登记证号码：91110000717829780G
    成立日期：2011 年 6 月 27 日
    股权结构：中国铝业集团有限公司，持股比例 85.2388%；
中铝资本控股有限公司，持股比例 10%；中铝资产经营管理有限
公司，持股比例 4.7612%。
    经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项
的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担
保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定
收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款
及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业
债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单
位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目


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的经营活动。）
    （二）历史沿革及相关财务数据
    中铝财务公司是经中华人民共和国银行业监督管理委员会
批准，于 2011 年 6 月 27 日成立的非银行金融机构。持有中国银
行业监督管理委员会颁发的金融许可证，机构编码为：
L0127H211000001 号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社
会信用代码，注册号：91110000717829780G
    截至 2020 年 12 月 31 日，中铝财务公司资产总额人民币
318.30 亿元，所有者权益人民币 55.34 亿元，吸收成员单位存
款人民币 233.89 亿元。2020 年度实现营业收入人民币 95,006.33
万元，利润总额人民币 55,008.61 万元，净利润人民币 41,888.05
万元。
    （三）关联关系说明
    中铝财务公司属公司间接控股股东中铝集团的控股子公司，
为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，本次交易构成关联交易。股权关系图如下：




    （四）失信被执行人情况


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    经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，
中铝财务公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
    二、关联交易标的基本情况
    根据《金融服务协议》，中铝财务公司向公司提供存贷款、
结算及其他金融服务。按照《金融服务协议》约定，公司在中铝
财务公司结算户上的日最高存款余额不超过人民币 20 亿元，日
综合授信余额最高不超过人民币 20 亿元。
    四、关联交易的定价政策和依据
    中铝财务公司向公司提供存贷款、结算及其他金融服务的定
价公允。
    1.存款业务
    中铝财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中
国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中
国国内主要商业银行同类存款的存款利率。
    2.信贷业务
    中铝财务公司为公司提供优惠的贷款利率参考中国人民银
行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即
LPR），贷款利率按照不高于国内其他金融机构向其提供的同期同
类贷款利率执行。
    五、《金融服务协议》的主要内容
    甲方：宁夏银星能源股份有限公司
    乙方：中铝财务有限责任公司
    (一)合作原则


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    1.甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方
提供相关金融服务。
    2.甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选
择其他金融机构提供的金融服务。
    3.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同
发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
    (二)服务内容
    乙方向甲方提供以下金融服务：
    1.存款服务
    (1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将
资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定
期存款、通知存款、协定存款等；
    (2)乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民
银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内
主要商业银行同类存款的存款利率；
    (3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时
及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方
有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲
方在乙方的贷款进行抵消。
    2.结算服务
    (1)乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以
及其他与结算业务相关的辅助服务；
    (2)乙方免费为甲方提供上述结算服务；


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    (3)乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控
制资产负债风险，满足甲方支付需求。
    3.信贷服务
    (1)在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营
和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供
的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形
式的资金融通业务；
    (2)在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的人民币
贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布
的贷款市场报价利率（即 LPR），贷款利率按照不高于国内其他
金融机构向其提供的同期同类贷款利率执行；
    (3)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
    4.其他金融服务
    (1)乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内
的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行
磋商及订立独立的协议；
    (2)乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人
民银行或银保监会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中
国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
    在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融
服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条
款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的
法律规定。


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    (三)交易限额
    出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方
的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限
制：
    (1)存款服务：在本协议有效期内，日最高存款余额不超过
人民币 20 亿元。
    (2)信贷服务：在本协议有效期内，日综合授信余额最高不
超过人民币 20 亿元。
    （四）双方的承诺和保证
    1.甲方的承诺
    （1）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提
交真实、完整、准确和有效的资料和证明；甲方使用乙方业务系
统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥
承担保密及保管责任。
    （2）甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任
何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进
行通报和交流。
    （3）根据上市公司的监管要求，甲方募集资金不得存放于
乙方；银行贷款及财补贴款项等不得存放于乙方。
    2.乙方的承诺
    （1）乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融
服务；
    （2）乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，


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均不逊于当时国内主要金融服务机构可向甲方提供同种类金融
服务的条件；
    （3）出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通
知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：
    a.乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾
期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事
项；
    b.发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经
营风险等事项；
    c.乙方股东对乙方的负债逾期 6 个月以上未偿还；
    d.乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公
司管理办法》的规定；
    e.乙方出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门行
政处罚、责令整顿等重大情形；
    f.其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
    3.乙方的陈述和保证
    （1）乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现
持有有效的营业执照；
    （2）乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所
需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是
乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
    （3）乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；
    （4）乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的


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资产负债比例指标。
    （五）保密条款
    1.甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉
的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。
未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息
以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当
使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若
因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在
第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在
国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
    2.除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义
务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入
公知领域时止。
    （六）违约责任
    任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成
的全部损失及因主张权利而发生的费用。
    （七）协议的期限、生效、变更和解除
    1.本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为
三年。
    2.本协议有效期内，作何一方如有变更、终止本协议的要求，
提前 30 天书面通知对方，经双方协商一致并达成书面协议可以
变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
    3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的


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效力。
    （八）争议解决
    1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切
争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。
    2.协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员
会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的
结果是终局的，对双方均有约束力。
    六、本次交易的目的和影响
    中铝财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批
准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服
务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》
的规定。中铝财务公司为公司及附属子公司办理上述相关金融服
务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共
赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、
降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通
的融资渠道。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
    年初至目前，公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交
易总额为人民币 79,800 万元,其中：长期贷款人民币 10,500 万
元，短期贷款为人民币 39,500 万元，融资租赁为人民币 29,800
万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见


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    本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，如
下：
    1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了
必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将
上述议案提交公司董事会审议。
    2.中铝财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会
批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及附属子公司提
供金融服务符合国家有关法律法规的规定。
    3.双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定
价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公
司独立性。
    4.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
〔2021〕10840 号《关于中铝财务有限责任公司 2020 年 12 月 31
日风险评估报告》充分反映了中铝财务公司的经营资质、业务和
风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、
内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员
会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及子公司
提供相关金融服务。
    5.公司制订的关于在中铝财务公司存款的风险处置预案，能
够有效防范、及时控制和化解公司在中铝财务公司的存款风险，
维护资金安全。
    6.公司董事会在审议本交易议案时，关联董事回避表决，表
决程序合法、有效。


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九、备查文件
1.八届六次董事会会议决议；
3.八届六次监事会会议决议；
3.独立董事事前认可及独立意见；
4.中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告。




                      宁夏银星能源股份有限公司
                             董   事 会
                        2021 年 3 月 23 日




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