宁夏银星能源股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
      配套资金暨关联交易的独立意见

    宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）拟发行股份及
支付现金购买中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）
持有的阿拉善左旗贺兰山 200MW 风电项目全部资产及负债；同时，
公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次重组或本次
交易）。公司于 2021 年 10 月 11 日召开第八届董事会第七次临时
会议审议了本次交易的方案及相关议案。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办
法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法
律法规及《宁夏银星能源股份有限公司章程》的规定，我们作为
公司独立董事，本着认真、负责、独立判断的态度，审阅了公司
董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，对本次交易相关事
项发表独立意见如下：
    1.我们已在本次董事会会议召开前，认真审查了董事会提供
的相关资料，并在充分了解公司本次交易背景前提下，针对相关
资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通，本次交易相关议
案获得了我们事前认可。
    2.公司第八届董事会第七次临时会议的召开程序、表决程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议相关议案时
履行了法定程序。
    3.根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，我们对照上市公司发行股份购买资产、向特定对象非公开
发行股票的条件，及对公司实际情况及相关事项进行认真自查论
证后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
    4.本次交易方案以及相关协议，符合《中华人民共和国公司
法》 中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，
本次交易方案具备可操作性。
    5.本次交易对方宁夏能源为公司控股股东，本次交易构成关
联交易，关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，
审议和表决程序符合国家法律、行政法规、规范性文件和公司章
程的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。
    6.根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本
次交易不构成上市公司重大资产重组、不构成重组上市。
    7.公司拟与宁夏能源签署的附生效条件的《发行股份及支付
现金购买资产协议》，符合相关法律、法规的规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，本次交易具备可操作性。
    8. 本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务
评估资格的资产评估机构出具的、并经国资有权单位备案的评估
报告所载评估结果为基础确定，定价原则公允。
    9.本次交易有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争问
题，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力。本次交易符
合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
    10.待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本
次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将
就相关事项再次发表意见。
    11.本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，并经国资有
权单位批准和中国证监会核准方可实施。


    综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规
章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易
定价原则公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的
利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并
同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文，为签署页）