三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
证券代码：000863
2015 年 8 月
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 重要提示 ....................................................................................................... 3
第二节 公司基本情况 ............................................................................................... 5
第三节 主要会计数据和业务数据摘要 ................................................................... 7
第四节 董事会报告 ................................................................................................... 8
第五节 重要事项 ..................................................................................................... 18
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................. 30
第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................. 38
第八节 财务报告 ..................................................................................................... 38
第九节 备查文件目录 ........................................................................................... 130
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第一节 重要提示
重要提示：
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
公司 2015 年半年度报告已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。会议应到董事 9
名，实到董事 9 名，没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或存在异议。
本公司 2015 年半年度财务报告未经会计师事务所审计。
公司负责人董事长黄辉/先生、财务总监李晓红/女士及会计机构负责人(会计主管人员)周
立松/先生声明：保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。
公司半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
如本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警示性陈述，该项陈述不构成公
司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。
释义：
释义项 释义内容
本公司/公司/三湘股份/上市公司 三湘股份有限公司，更名前为深圳和光现代商务股份有限公司。
和光商务 深圳和光现代商务股份有限公司，更名后为三湘股份。
上海三湘 上海三湘（集团）有限公司，其前身为上海三湘股份有限公司。
三湘控股 上海三湘投资控股有限公司，三湘股份之控股股东。
黄卫枝/女士、黄建/先生、许文智/先生、陈劲松/先生、厉农帆/
黄卫枝等 8 名自然人 先生、王庆华/先生、李晓红/女士和徐玉/先生共计 8 名三湘股份
之自然人股东。
上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄卫枝
原上海三湘全体股东
等 8 名自然人。
上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等 8 名自然人于 2009 年 9 月
三湘控股及其一致行动人 23 日签订了《一致行动协议书》，在此前重大资产重组中为一致
行动人。
西藏利阳科技有限公司，原名深圳市利阳科技有限公司，在和光
利阳科技
商务此前重组前之第一大股东。
和方投资 深圳市和方投资有限公司，为此前重大资产重组所设立的公司。
此前重大资产重组/此前重组 和光商务将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳
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科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资
产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商务向原上海三湘全
体股东发行股份购买上海三湘 100%股权，提高和光商务的持续经
营能力及盈利能力的行为。
观印象 观印象艺术发展有限公司。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买观印象 100%股权，同
本次重大资产重组/本次重组
时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为。
上海湘源房地产发展有限公司（以下或称“湘源房产”）的已建
“上海三湘海尚城”
项目，位于上海市宝山区淞南镇。
上海湘宸置业发展有限公司（以下或称“湘宸置业”）的已建项
“三湘未来海岸”
目，位于上海市杨浦区新江湾城。
上海湘宸置业发展有限公司的已建项目，位于上海市杨浦区新江
“三湘七星府邸”
湾城。
上海城光置业有限公司（以下或称“城光置业”）的在建项目，
“三湘四季花城”
分为A\B\C\D\E五期，位于上海市松江区松江新城。
上海城光置业有限公司的已建项目，为三湘四季花城A块项目，
“三湘财富广场”
位于上海市松江区松江新城。（推广名）
上海城光置业有限公司的在建项目，为三湘四季花城E块项目，位
“三湘四季花城牡丹苑”
于上海市松江区松江新城。（推广名）
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司的已建项目，位于上海市松江区
“三湘商业广场”
泗泾镇。
上海湘虹置业有限公司（以下或称“湘虹置业”）的在建项目，
“虹桥三湘广场”
位于上海市闵行区虹桥商务区。
三河市湘德房地产开发有限公司（以下或称“湘德房产”）的拟
“三湘森林海尚城”
建项目，位于河北省三河市燕郊高新技术开发区。（推广名）
上海湘南置业有限公司（以下或称“湘南置业”）的在建项目，
“三湘海尚名邸”
位于上海市嘉定区南翔镇。
上海中鹰置业有限公司（以下或称“中鹰置业”）的在建项目，
“中鹰黑森林”
位于上海市普陀区万里板块。（推广名，案名“中环凯旋公寓”）
上海湘鼎置业有限公司（以下或称“湘鼎置业”）的在建项目，
“三湘海尚云邸”
位于上海市崇明县陈家镇滨江休闲运动居住社区。
上海湘骏置业发展有限公司（以下或称“湘骏置业”）的在建项目，
“三湘海尚福邸”
位于上海市浦东新区张江南区。
上海湘盛置业发展有限公司（以下或称“湘盛置业”）的拟建项目，
“浦东前滩项目”
位于上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区。
中鹰置业 上海中鹰置业有限公司，公司持股 99%之全资子公司。
中鹰投资 上海中鹰投资管理有限公司，持有中鹰置业 1%股权。
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第二节 公司基本情况
一、公司信息
股票简称 三湘股份 股票代码 000863
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 三湘股份有限公司
公司的中文简称 三湘股份
公司的外文名称 Sanxiang Co.,LTD
公司的法定代表人 黄辉
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 徐玉 邹诗弘
联系地址 上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼 上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼
电话 021-65364018 021-65364018
传真 021-65363840 021-65363840
电子信箱 sxgf000863@sxgf.com sxgf000863@sxgf.com
三、其他情况
（一）公司联系方式
截至报告披露日，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱无变化，具体可参
见 2014 年年报。
（二）信息披露及备置地点
截至报告披露日，公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定
网站的网址无变化，具体可参见 2014 年年报。
公司半年度报告备置地址：上海市杨浦区逸仙路 333 号 5 楼。
（三）注册变更情况
2015 年 6 月 11 日，公司限制性股票激励计划向 190 名激励对象授予限制性股票 2800 万
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股，变更后的注册资本为人民币 956,481,910.00 元。2015 年 7 月 29 日，公司在上海市工商行
政管理局进行了工商登记变更，并领取了新的营业执照。营业执照注册号不变，公司注册资
本从“928,481,910.00 元”变更为“956,481,910.00 元”。
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第三节 主要会计数据和业务数据摘要
一、主要会计数据和财务指标
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 217,567,191.96 679,685,555.04 -67.99%
归属于上市公司股东的净利润（元） 88,348,109.02 38,310,870.64 130.61%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-92,520,429.85 27,628,473.82 -434.87%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -2,086,574,627.59 -617,771,034.63 237.76%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.05 100.00%
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.05 100.00%
加权平均净资产收益率 2.92% 2.06% 0.86%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 12,745,927,727.88 11,518,221,849.54 10.66%
归属于上市公司股东的净资产（元） 3,081,409,916.07 2,984,830,224.95 3.24%
二、扣除非经常性损益项目和金额
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -14,891.12
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
4,408,315.39
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
237,040,000.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -250,072.50
减：所得税影响额 60,295,837.94
少数股东权益影响额（税后） 18,974.96
合计 180,868,538.87 --
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第四节 董事会报告
一、概述
（一）报告期内公司经营情况回顾
1、市场销售情况
报告期内，公司开发建设的房地产项目上海三湘海尚城、三湘未来海岸、三湘七星府邸、
三湘海尚名邸、三湘四季花城、中鹰黑森林合计完成销售面积 6.48 万平方米，合同销售金额
17.64 亿元。
2、在建和拟建项目情况
截至半年报披露日，三湘股份及其子公司拥有的在建和拟建项目情况如下表所示：
占地面积 规划建筑面积 上市公司权
项目公司 项目名称
（平方米） （平方米） 益比例
上海城光置业有限公司 三湘四季花城牡丹苑 5,196.00 28,844.49 100%
上海湘虹置业有限公司 虹桥三湘广场 15,052.60 66,922.63 100%
三河市湘德房地产开发有限公司 三湘森林海尚城 361,631.00 1,179,303.00 50.49%
上海湘南置业有限公司 三湘海尚名邸 85,588.50 207,603.03 99%
上海湘鼎置业有限公司 三湘海尚云邸 199,810.80 201,808.90 99%
上海中鹰置业有限公司 中鹰黑森林 88,605.00 273,878.00 99%
上海湘骏置业发展有限公司 三湘海尚福邸 18,517.00 37,034.00 99%
上海湘盛置业发展有限公司 浦东前滩项目 13,965.30 27,930.60 99%
合计： 788,366.20 2,023,324.65 -
3、工程建设情况
报告期内，主要在建项目情况如下：
“虹桥三湘广场”2015年上半年在建面积约6.69万平方米，项目工程进展顺利。已完成
主体结构施工，正在进行外装饰、室外配套工程及全装修工程。
“三湘海尚名邸”（南翔三湘森林海尚）2015年上半年在建面积约20.75万平方米，项目
工程进展顺利。已完成主体结构施工，正在进行外装饰、室外配套工程及全装修工程。
“中鹰黑森林”2015年上半年在建面积约9.44万平方米，项目工程进展顺利。已完成主
体结构施工，正在进行装饰工程施工及配套工程施工。
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“三湘四季花城牡丹苑”（三湘四季花城E块）2015年上半年在建面积约2.73万平方米，
项目工程进展顺利。正在进行主体结构施工。
“三湘海尚云邸”（崇明）2015 年上半年在建面积约 1.76 万平方米，项目工程进展顺利。
已基本完成桩基建设。
“三湘海尚福邸”（浦东张江）2015 年上半年在建面积约 1.85 万平方米，项目工程进展
顺利。已基本完成桩基建设。
报告期内，主要拟建项目情况如下：
“三湘森林海尚城”（燕郊）处于设计方案阶段，部分地块申办四证，以及与出让方协
调推进交地事宜。
“浦东前滩项目”处于设计方案阶段。
（二）公司发展战略
三湘股份下半年将迎来战略调整的重大机遇，公司在 2015 年 7 月 7 日发布收购观印象预
案，布局文化产业将为公司打开新的价值空间，一旦重组成功，未来，“文化+地产”双翼腾
飞，双主业驱动，将有力的推动公司业绩的长期稳定增长。
1、坚持绿色科技地产方向，进一步巩固行业领先地位。绿色地产具有十分广阔的发展前
景，三湘的绿色地产发展起步早，起点高，这是我们独具的优势，也是我们坚定绿色地产战
略的最大信心和实力保障。公司将不断引入一流科技，同步欧美绿色科技建筑标准，以新成
立的上海三湘绿色建筑科技有限公司为龙头，统领绿色地产发展，在节能、节水、节地、节
材、防霾除霾等方面做出持续性探索。夯实稳定“太阳能与建筑一体化”优势技术，加快研
发“太阳能光伏发电与建筑一体化”创新应用；强力推广“室内防霾除霾空气净化与建筑一
体化”最新成果；对装配式住宅予以重点研究和推进；“高起点规划、高水平设计、高质量施
工、高标准管理”建设“精品工程”，加大对智慧社区的研究和建设；全面推广在建项目的二、
三星绿色建筑认证；加强与 DGNB 等国际绿色建筑权威机构的合作交流，等等，通过上述举
措，进一步提升三湘绿色科技地产的核心竞争力，扩大企业影响力。
2、布局文化创意新领域，延长企业产业链。文化产业是全球最有前途的产业之一，有着
巨大经济效益和社会效益。2014 年 3 月 14 日，国务院《关于推进文化创意和设计服务与相
关产业融合发展的若干意见》指出，推进文化创意和设计服务等新型、高端服务业发展，促
进与实体经济深度融合，是培育国民经济新的增长点、提升国家文化软实力和产业竞争力的
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重大举措，到 2020 年，文化创意和设计服务的先导产业作用更加强化，与相关产业全方位、
深层次、宽领域的融合发展格局基本建立，相关产业文化含量显著提升。《意见》将“提升旅
游发展文化内涵”作为重点任务之一，“以文化提升旅游的内涵质量，以旅游扩大文化的传播
消费”，“推进文化资源向旅游产品转化，建设文化旅游精品”，“支持开发具有地域特色和民
族风情的旅游演艺精品和旅游商品”。随着公司房地产开发从“有居”到“宜居”再到“雅居”
的升级，我们对文化产业有所感悟和体验，并特别关注国家政策导向下这一全新领域的强大
张力，在与观印象具备共同情怀追求的基础上，三湘重大决策收购观印象。观印象开创了中
国大型实景演艺的先河，市场影响力巨大，在旅游文化演艺行业一枝独秀。本次重组成功后，
文化产业成为与地产并重的公司另一大主业，公司将通过创新体制机制，着力保证观印象演
艺团队的稳定性和艺术创作的独立性，做大做强实景演艺市场业务，提高项目的市场化运作
程度，包括对未来新增项目加大持股比例、对现有项目加快维护和升级、对文化旅游景点加
大评估力度、对外围市场演艺项目择机收购和改造、对品牌营销进行整体包装和市场联动、
对项目艺术性和运营商业性把握总体平衡，等等，增强“印象”及“又见”品牌系列复制能
力，增厚商业价值，促进收入规模的提升，激活持续盈利能力。未来，随着观印象业务规模
和运营模式的升级，并不排除文化演艺与房地产开发的深度结合，以及与国际文化项目开展
合作的可能性等，只要有合适的市场机遇和良好的发展前景，且风险可控，有助于公司可持
续发展，我们将积极做出考量。
3、双主业协同发展，扩展公司价值链。此次收购观印象，将调整公司经营结构，形成“重
+轻”的“地产+文化”的双主业并举格局。观印象所代表的中国传统文化艺术将丰富房地产
业务内涵，赋予地产项目更多的高雅气息，实现房地产业务在软硬件上的双重提升，同时观
印象在国内优质景区的良好合作基础和品牌影响力，对挖掘周边旅游地产及商业配套开发机
会将提供有益帮助。而观印象受益于三湘深耕房地产的丰富经验，在未来项目演出场馆建设
中，可充分运用绿色地产建筑理念和先进的管理手段，促进当地“环境友好型、资源节约型”
社会建设，同时控制项目建设成本，降低后期营运支出，并通过引入上市公司规范管理体系，
提升管理效率和盈利水平。重组完成后，公司股东构成将更加多元化，未来公司在非房地产
的领域的发展有望继续借助资本市场，持续对文化、旅游、演艺等相关行业资源进行整合，
或将并购具有业务优势且有协同效应的标的物，不断延长产业链，扩展价值链。
4、积极探索和深化地产与金融的结合，充分利用资本市场各类工具，多渠道多层面创新
合作模式，拓展融资渠道，降低资金成本，高度防范融资风险，在确保资金需求的同时，稳
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健资金保障体系。
5、关注政策导向，加强市场研判，坚守价值高地，乐观谨慎布局，以上海为中心的长三
角、以广州深圳为中心的珠三角和以北京为中心的京津冀地区为开发主战场，适度参与经济
较发达地区的二、三线城市建设开发和经济适用房建设。
6、坚持“依法经营、诚信经营、稳健经营”的企业发展之路，加强内部控制，优化管理
流程，高度重视产品质量，加强成本管控，提升上市公司的规范化运作水平，保持健康向上
的发展势头。
（三）2015 年下半年度工作展望
1、加快推进重组工作，力保收购观印象工作成功。
2、按照项目进度计划有序推进各项目建设，确保按期按质交房。加快张江和崇明项目建
设，争取早日实现销售；确保崇明项目明年底交房；加快前滩项目四证的申领工作，为明年
开工建设做好准备。
3、加快销售，加速存量去化，重点推进虹桥三湘广场、中鹰黑森林和三湘四季花城牡丹
苑销售。南翔三湘森林海尚力争完成尾盘销售，加快资金回笼。
4、关注一二线城市土地市场，在条件允许的情况下力争购入 1-2 块土地。
5、以三湘绿建公司为平台，编制三湘绿色地产发展规划，优化人、财、物等各项资源配
置，提高三湘绿色地产发展质量。
6、力争在地产与金融结合的实践上能有新突破，通过运用资本市场的金融工具，降低资
金成本，有效改善负债结构，实现可持续发展。同时严防资金风险，加强财务管控。
7、加强企业文化核心价值观建设，坚守诚信原则，履行企业社会责任，弘扬社会正能量，
推动员工、企业与社会的共同发展。
二、主营业务分析
单位：元
本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
主要系本期项目交房较
营业收入 217,567,191.96 679,685,555.04 -67.99%
上期减少所致
主要系本期项目交房较
营业成本 116,658,735.59 396,215,248.80 -70.56%
上期减少所致
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主要系本期项目交房较
营业税金及附加 10,482,372.85 103,259,927.25 -89.85% 上期减少，相应确认的
税金减少所致
主要系本期宣传推广费
销售费用 37,191,676.27 30,709,436.84 21.11%
较上期增加所致
主要系本期职工薪酬及
管理费用 97,591,166.96 77,644,059.79 25.69% 其他相关费用有所增加
所致
主要系本期较上期借款
财务费用 115,283,397.93 49,328,185.32 133.71% 增加产生的利息支出增
加所致
主要系本期计提坏帐准
资产减值损失 649,640.14 179,424.51 262.07%
备较上期增加所致
主要系本期公司转让持
有的深圳市三新房地产
投资收益 236,469,973.35 22,223,522.83 964.05% 开发有限公司部分股权
产生 23,704.00 万元收
益所致
主要系本期公司收到的
营业外收入 4,582,135.53 15,565,897.32 -70.56%
政府补助减少所致
主要系本期公益性捐赠
营业外支出 438,783.76 1,318,281.56 -66.72%
较上期减少所致
主要系本期弥补以前年
所得税费用 4,825,284.22 33,131,603.63 -85.44% 度亏损影响的所得税费
用较上期增加所致
主要系本期收回土地竞
经营活动现金流入小计 1,696,611,736.03 1,594,866,691.18 6.38% 拍保证金较上期增加所
致
经营活动现金流出小计 主要系本期项目投入增
3,783,186,363.62 2,212,637,725.81 70.98%
加所致
主要系本期收到转让深
圳市三新房地产开发有
投资活动现金流入小计 306,345,108.85 20,021,905.00 1430.05%
限公司部分股权价款所
致
主要系本期购建固定资
投资活动现金流出小计 1,311,919.35 7,958,825.31 -83.52%
产等较上期减少所致
主要系本期收到的借款
筹资活动现金流入小计 1,185,603,090.00 1,899,525,129.08 -37.58%
较上期减少所致
主要系本期偿还的借款
筹资活动现金流出小计 1,043,698,626.71 1,412,583,601.33 -26.11%
较上期减少所致
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三、主营业务构成情况
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
房地产销售 172,656,423.93 86,536,851.43 49.88% -72.24% -75.78% 7.33%
房屋租赁 18,769,221.13 7,555,506.94 59.75% 4.85% 21.47% -5.51%
建筑施工 7,695,255.32 5,132,558.76 33.30% -49.03% -53.56% 6.50%
其他 18,266,887.73 17,433,818.46 4.56% -21.05% -19.18% -2.20%
分产品
房地产销售 172,656,423.93 86,536,851.43 49.88% -72.24% -75.78% 7.33%
房屋租赁 18,769,221.13 7,555,506.94 59.75% 4.85% 21.47% -5.51%
建筑施工 7,695,255.32 5,132,558.76 33.30% -49.03% -53.56% 6.50%
其他 18,266,887.73 17,433,818.46 4.56% -21.05% -19.18% -2.20%
分地区
上海 212,439,718.08 112,739,538.40 46.93% -67.80% -70.49% 4.84%
深圳 4,948,070.03 3,919,197.19 20.79% -73.22% -72.36% -2.48%
四、投资状况分析
（一）对外股权投资情况
1、报告期内新增股权投资情况
新增股权投资情况
合计投资比例
序 注册资本
新设立公司 设立时间/收购时间 （截至半年报披露
号 （万元）
日）
1 上海湘盛置业发展有限公司 2015 年 3 月 11 日 192,000 99%
（1）公司全资子公司上海三湘海农资产管理有限公司、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司
及境外非国有法人康晟发展有限公司共同在上海市浦东新区设立上海湘盛置业发展有限公
司，投资建设三方共同竞得的上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801编制单元
36-01地块的国有建设用地使用权项目。上海湘盛置业发展有限公司于2015年3月11日取得工
商登记部门核发的营业执照，注册资本为192,000万元。截至半年度报告披露日，实收资本为
192,000.00万元。
（2）2015年7月30日，公司投资设立了上海三湘绿色建筑科技有限公司，公司注册资本
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人民币1,000.00万元。
（3）2015年8月3日，公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司投资设立了上海三湘海
誊资产管理有限公司，公司注册资本人民币5,000.00万元。
2、证券投资情况
报告期内，公司无证券投资情况。
3、持有其他上市公司股权情况
报告期内，公司无持有过其他上市公司股权情况。
4、持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
报告期内，公司无持有过非上市金融企业、拟上市公司股权情况。
（二）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
1、委托理财情况
实际收回本 实际获得 是否关
合作方名 投资金额 报酬确 预计收益 是否 资金
产品类型 起始日期 终止日期 金金额（万 收益（万 联交易
称 （万元） 定方式 （万元） 涉诉 来源
元） 元）
中国建设
保本浮动 2014年12 2015年2月4 自有
银行股份 95,000 4.80% 449.75 95,000.00 449.75 否 否
收益型 月30日 日 资金
有限公司
招商银行
保本浮动 2015年2月 2015年5月 自有
股份有限 30,000 5.0% 336.99 30,000.00 336.99 否 否
收益型 11日 4日 资金
公司
合计 125,000 786.74 125,000.00 786.74
2、衍生品投资情况
报告期内，公司无金融衍生品投资情况。
3、委托贷款情况
报告期内，公司无委托贷款情况。
（三）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2014]847 号）核准，公司 2014 年 11 月于深圳证券交易所向特定投资者非公开发售人民
币普通股(A 股) 189,790,985 股，发行价为 5.41 元/股，募集资金总额为人民币 1,026,769,228.85
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元，扣除承销及保荐费用人民币 25,669,230.00 元，余额为人民币 1,001,099,998.85 元，另外
扣除中介机构费和其他发行费用人民币 1,789,696.09 元，实际募集资金净额为人民币
999,310,302.76 元。
2015 年上半年度本公司使用募集资金 33,119,502.76 元，其中：投入三湘海尚名邸项目
6,068,511.93 元，投入虹桥三湘广场项目 27,050,990.83 元。截至 2015 年 6 月 30 日，本公司
累计使用募集资金净额为 999,310,302.76 元。
（四）主要子公司、参股公司分析
1、截至本报告披露日，公司持股比例框架图如下：
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
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三湘股份有限公司
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2、对公司净利润影响达到10%以上的子公司和参股公司情况
单位：万元
公司名称 公司类 所处行 主要产品或服 注册资本(万 营业收
总资产 净资产 营业利润 净利润
型 业 务 元) 入
上海三湘（集团）有限公 有 限 公 房地产 房地产销售
18,000.00 871,643.63 64,390.88 2,782.61 13,815.30 13,205.80
司 司
上海湘宸置业发展有限 有 限 公 房地产 房地产销售
40,000.00 73,561.99 51,898.43 5,987.35 2,140.26 1,751.75
公司 司
（五）非募集资金投资的重大项目情况
单位：万元
截至报告期末累计实际
项目名称 预计总投资 本报告期投入金额 项目进度
投入金额
中鹰黑森林 523,225.16 17,568.32 511,592.35 在建
三湘四季花城牡丹苑 40,416.00 3,669.04 23,627.67 在建
三湘海尚云邸 180,454.21 9,474.03 88,504.43 在建
三湘海尚福邸 136,517.47 101,334.99 101,334.99 在建
浦东前滩项目 256,400.07 186,224.12 186,224.12 前期筹备
三湘森林海尚城 428,680.30 1,029.33 60,570.53 前期筹备
合计 1,565,693.21 319,299.83 971,854.09 --
五、公司报告期利润分配实施情况
经2015年6月29日公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润分配方案如下：“本
年度以公司2014年12月31日的总股本928,481,910股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。”
自利润分配方案披露至实施期间，因公司实施股权激励，公司总股本从原928,481,910股
增加至956,481,910股。公司于2015年8月13日披露了《2014年度利润分配方案实施公告》（公
告编号2015-093）。
公司2014年度利润分配方案实施情况如下：以公司现有总股本956,481,910股，向全体股
东每10股派发现金红利0.970726元（含税）。股权登记日：2015年8月19日；除权除息日：2015
年8月20日。
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六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
报告期内，公司无接待调研、沟通、采访等活动情况。
七、内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度。经自查，无自查内幕信息知情
人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，无监管部门的查处和整改情况。
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第五节 重要事项
一、公司治理情况
公司治理实际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
二、重大诉讼仲裁事项
（一）本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）往期重大诉讼、仲裁事项
1、因重大资产重组实施而转移的往期重大诉讼、仲裁事项
根据重组协议相关安排，此前重大资产重组系原和光商务将全部资产负债出售给和方投
资与利阳科技，其中，将长期股权投资及固定资产（即非流动资产）和全部非金融债务出售
给利阳科技，将货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项（即流动资产）和全部
金融债务出售给和方投资。
因此前重大资产重组已实施完毕，除下述两项未转移事项外，往期重大诉讼及仲裁事项
已转移，分别由和方投资或利阳科技处理或承担，相关诉讼的被执行人也已发生变更。具体
情况详见公司 2012 年 7 月 28 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《三湘股份
有限公司股票恢复上市公告书》。
2、尚未完成转移的往期重大诉讼、仲裁事项
本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担
保金额 37,600,000.00 元。2004 年 4 月 19 日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁
省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、本公司偿还借款本金
37,030,343.40 元和相应利息。据 2004 年 9 月 20 日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民
（3）合初字第 221 号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起 10
内给付借款本金 37,030,343.40 元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之
日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费 209,270.00 元、
保全费 189,650.00 元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金 37,030,343.40 元及利息、诉讼
费的连带偿还责任。2004 年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司 20%股权抵偿 1,736 万元，余款
尚未支付。2007 年 6 月 25 日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第 127 号执行
通知书：限公司必须于 2007 年 6 月 26 日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公
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司尚未履行。截止 2015 年 6 月 30 日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额 11,878,658.52
元，利息 1,494,577.74 元，本公司计提担保损失 13,373,236.26 元。
2008 年 12 月 2 日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有
限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向中国建设
银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还 800 万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人
民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。此外，为尽快推进重组进程，和光商务、
三湘控股与利阳科技于 2012 年 3 月 2 日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和
光商务提供 13,373,236.26 元，作为上述债务之“偿债保证金”；2012 年 3 月 5 日，三湘控股已
将前述偿债保证金汇入公司账户。
上述《协议书》约定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框
架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质
性偿债风险。
三、媒体质疑情况
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
四、资产交易事项
（一）资产出售情况
本期初起 是
至出售日 资产出售为 否
被出 该资产为 上市公司贡 为
交易 交易价格 出售对公 披露
售资 出售日 上市公司 献的净利润 资产出售定价原则 关 披露索引
对方 （万元） 司的影响 日期
产 贡献的净 占净利润总 联
利润（万 额的比例 交
元） 易
深圳
深圳 保证公司 根据中同华评估出具的评估
市三
市晟 快速周转 报告，以 2014 年 9 月 30 日为
新房
达源 2015 模式，提高 基准日，深圳三新股东全部股 2015 《关于资产出
地产
祥投 年5 公司资产 权价值资产基础法评估结果 年5 售的公告》（公
开发 30,634.00 0 268.30% 否
资发 月 21 周转率，增 为 340,379.31 万元。根据上述 月 23 告 编 号 ：
有限
展有 日 强公司的 评估结论，经双方确认，深圳 日 2015-039）
公司
限公 持续盈利 三新 9%股权交易作价为
9%股
司 能力 30,634.00 万元。
权
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（二）重大资产重组情况
因筹划重大事项，公司于 2015 年 2 月 13 日开市起停牌。2015 年 3 月 6 日公司发布了《关
于重大资产重组停牌公告》，并于同日开市起实施重大资产重组停牌。
2015 年 7 月 4 日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于<三湘股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，并
于 2015 年 7 月 7 日在指定信息披露网站刊登了相关公告。
根据深圳证券交易所《关于对三湘股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函
【2015】第 16 号）的要求，公司于 2015 年 7 月 24 日补充更新披露了《三湘股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的文件，公
司股票于 2015 年 7 月 24 日开市起复牌。
2015年8月26日，公司召开了第六届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈三湘股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其
摘要的议案》及相关议案，，并于2015年8月27日在指定信息披露网站刊登了相关公告。本次
重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，经中国证监会及其他有关主管部门核准。
五、重大关联交易
（一）与日常经营相关的关联交易
本报告期，公司未发生累计关联交易总额高于 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资
产值 5%以上的与日常经营相关的重大关联交易事项。
公司 2015 年度预计日常关联交易的执行情况如下：
序 关联交易 预计年度关联交易 2015 年 1-6 月关联交
关联方名称 关联交易内容
号 定价方式 额度（万元） 易额（万元）
关联方为公司提供
1 黄辉 市场价 108.00 54.00
房屋租赁
关联方为公司提供
2 万春香、黄驰 市场价 36.00 18.00
房屋租赁
上海三湘投资控股 公司向关联人租赁
3 市场价 70.00 26.18
有限公司 办公楼
湖南炎帝生物工程 公司用职工福利费
4 市场价 250.00 3.35
有限公司 购买关联方产品
5 上海拓阳环保能源 关联方为公司提供 市场价 318.00 0.00
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工程有限公司 商品及劳务
上海净养科技有限 关联方为公司提供
6 市场价 1150.00 123.25
公司 商品及劳务
上海德芮贸易有限 关联方为公司提供
7 市场价 1,200.00 0.00
公司 商品
上海苏陆建筑工程 关联方为公司提供
8 市场价 1,665.00 550.00
有限公司 劳务
上海塞夫纳节能科 关联方为公司提供
9 市场价 1,850.00 300.00
技发展有限公司 劳务
上海中鹰物业管理 关联方为公司代收
10 市场价 1,500.00 569.33
有限公司 代付费用等
上海海朋律师事务 关联方为公司提供
11 市场价 350.00 203.99
所 法律服务
（二）关联债权债务往来
1、重大关联债权债务往来
是否存在非
债权债务类 期初余额 本期发生额 期末余额
关联方 关联关系 形成原因 经营性资金
型 （万元） （万元） （万元）
占用
三湘控股向
上海三湘投资控股有 公司控股股 应付关联方
上海三湘提 否 37,206.82 37,121.14 74,327.96
限公司 东 债务
供借款。
根据收购中
鹰置业股权
公司副董事 的交易安排，
上海中鹰投资管理有 应付关联方
长控制的企 中鹰置业完 否 25,179.75 0.00 25,179.75
限公司 债务
业 成承诺净利
润后公司支
付剩余对价。
1、三湘控股为上海三湘提供借款，支持上海三湘战略发展或其他不特定时间内临时
资金周转的需要。该项交易有利于提高上海三湘对资金的筹措安排能力，为上海三湘
业务的快速发展提供更有利的支持。根据公司 2014 年度股东大会审议通过的议案，
关联债权债务对公司经营成果及财
本报告期内，公司向三湘控股支付资金占用费为 515.63 万元。2、根据协议约定，公
务状况的影响
司向中鹰投资支付剩余对价的前提是中鹰置业实现了承诺净利润，有效的控制了风险
并保护了中小投资者的利益。具体交易安排详见公司于 2013 年 10 月 17 日披露的《三
湘股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告》，公告编号：2013-054。
2、非经营性关联债权债务往来
关联方 关联关系 债权债务 形成原因 是否存在非经营 期初余额 本期发 期末余额
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类型 性资金占用 生额
西 藏 利 阳 科 技 公司股东 其他应收 资产重组中尚未剥离的负债由
是 24,41.1,786.60 24,411,786.60
有限公司 之一 款 原大股东承担。
（三）关联方为公司担保情况
担保借款余额 担保借款到期 担保是否已经履
担保方 被担保方 起始日
（元） 日 行完毕
黄辉、万春香 上海湘虹置业有限公司（注 1） 300,000,000.00 2012.12.20 2021.12.18 否
黄辉、万春香 上海湘虹置业有限公司（注 2） 40,000,000.00 2012.12.20 2021.12.18 否
黄辉、万春香 上海湘虹置业有限公司（注 3） 222,000,000.00 2013.3.13 2021.12.18 否
黄辉、万春香 上海三湘（集团）有限公司（注 4） 1,281,200,000.00 2014.12.26 2017.12.25 否
芮永祥、翁艳 上海中鹰置业有限公司（注 5） 1,394,845,129.08 2014.1.2 2017.1.1 否
芮永祥、翁艳 上海中鹰置业有限公司（注 6） 150,000,000.00 2015.1.14 2017.1.13 否
注 1：上述银行借款系由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第 026658 号土地使用权及在建工程抵押担保，
黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。
注 2：上述银行借款系由上海湘虹置有限公司业以沪房地闵字（2011）第 026709 号土地使用权及在建工程抵押担保，
黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。
注 3：上述银行借款系由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第 026710 号土地使用权及在建工程抵押担保，
黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。
注 4、上述借款系由深圳三新房地产开发有限公司以其南山区深圳三湘海尚花园房产抵押担保，三湘股份有限公司提供
连带责任担保，黄辉为公司董事长，万春香为公司董事长的家属。
注 5：上述银行借款同时由上海中鹰置业有限公司以新村路 1717 弄 25-33（单）、39、41、49、51 号房屋建设工程及
相应土地使用权、新村路 1717 弄 16、22、28、35、37、42、45、46 号，新村路 1719-1733（单号）、1735 号抵押担保，芮
永祥为公司副董事长，翁艳为公司副董事长的家属。
注 6：上述银行借款系由上海中鹰置业有限公司以新村路 1717 弄房地产权证编号普 2010018210，普 2009043521，普
2008021153，普 2012017288，普 2008013264，普 2010020335，新村路 1685、1695、1703 号房地产权证编号普 2008013264
抵押担保，上海三湘(集团)有限公司提供连带责任担保，芮永祥为公司副董事长，翁艳为公司副董事长的家属。
六、股权激励实施情况
报告期内，公司完成了《三湘股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首
次授予登记工作，详见公司于 2015 年 5 月 26 日披露的《限制性股票激励计划（草案）》；于
2015 年 6 月 27 日披露的《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》。
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七、重大合同及其履行情况
（一）托管、承包、租赁事项情况
本报告期公司无托管、承包、租赁事项。
（二）担保情况
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度 实际发生日期
是否履行 是否为关
担保对象名称 相关公告 担保额度 （协议签署 实际担保余额 担保类型 担保期
完毕 联方担保
披露日期 日）
上海三湘祥腾湘麒
2012-053 连带责任担
投资有限公司（注 15,000 2012.11.16 13,800 7年 否 否
号公告 保、抵押担保
1）
上海城光置业有限 2013-001 连带责任担
13,500 2013.3.28 13,100 7.5 年 否 否
公司（注 2） 号公告 保、抵押担保
上海湘海房地产发 2013-031 连带责任担
17,000 2013.9.04 15,600 8年 否 否
展有限公司（注 3） 号公告 保、抵押担保
上海湘南置业有限 2013-045 连带责任担
95,000 2013.9.18 76,500 3年 否 否
公司（注 4） 号公告 保、抵押担保
上海城光置业有限 2014-058 连带责任担
16,500 2015.4.30 16,500 2年 否 否
公司（注 5） 号公告 保、抵押担保
上海三湘（集团）有 2014-059 连带责任担
48,000 2014.11.28 36,000 0.5 年 否 否
限公司（注 6） 号公告 保、抵押担保
上海中鹰置业有限 2014-086 连带责任担
15,000 2015.01.14 15,000 1.5 否 否
公司（注 7） 号公告 保、抵押担保
沈阳和光电子技术 2003.11.18
有限公司（注8） <对外提供 400 2003.11.14 210.91 连带责任担保 逾期 否 否
担保公告>
沈阳第一冷冻机有 2002.1.18<
限公司（注9） 对外担保 1,988 2001.12.28 1,337.32 连带责任担保 逾期 否 否
事项公告>
报告期内审批的对外担保额度 报告期内对外担保实际发生额
31,500 31,500
合计（A1） 合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额 报告期末实际对外担保余额合
222,388 188,048.23
度合计（A3） 计（A4）
公司对子公司的担保情况
担保对象名称 担保额度 担保额度 实际发生日期 实际担保余额 担保类型 担保期 是否履行 是否为关
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相关公告 （协议签署 完毕 联方担保
披露日期 日）
上海三湘（集团）有 2014-051 连带责任担
150,120 2014.12.26 128,120 2.5 年 否 否
限公司（注 10） 号公告 保、抵押担保
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际
0 0
度合计（B1） 发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保
150,120 128,120
保额度合计（B3） 余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合
31,500 31,500
（A1+B1） 计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计
372,508 316,168.23
计（A3+B3） （A4+B4）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 102.61%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债
208,720
务担保金额（D）
162,097.74
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E） 208,720
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
上述担保情况中注 1―注 7 系指公司全资子公司上海三湘为其控股子公司或其控股子公司之间的担保：
注 1：上述银行借款系由上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第 017949 号房地产权证项下泗泾镇横
港路 18 弄 68 号 1-3 层及地下 1 层抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任；
注 2：上述银行借款系由上海城光置业有限公司以沪房地松字（2012）第 018156 号房地产权证下梅家浜路 1500 弄 1 号
101-103 室、105-107 室、201-203 室、205-208 室、301-303 室、305-306 室、401 室、2 号 1 层、3 号 1 层、5 号 1 层、6 号
地下 1 层抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任；
注 3：上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第 032829 号房地产权证下逸仙路 315 号、
333 号及沪房地杨字（2003）第 032830 号房地产权证下逸仙路 519 号商铺抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任；
注 4：上述银行借款系由上海湘南置业有限公司以沪房地嘉字（2013）第 018904 号土地使用权及在建工程抵押担保，
同时上海三湘承担连带担保责任；
注 5：上述银行借款系由上海城光置业有限公司以沪房地松字（2004）第 016209 号土地使用权及在建工程抵押担保，
同时上海三湘承担连带担保责任；
注 6：上述银行借款系由上海湘鼎置业有限公司以沪房地崇字（2014）第 011531 号土地使用权抵押担保；
注 7：上述银行借款系由上海中鹰置业有限公司以新村路 1717 弄房地产权证编号普 2010018210，普 2009043521，普
2008021153，普 2012017288，普 2008013264，普 2010020335，新村路 1685、1695、1703 号房地产权证编号普 2008013264
抵押担保，同时上海三湘承担连带担保责任，芮永祥、翁艳提供个人连带责任担保。
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
注 8：指本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额 4,000,000.00 元。至 2015 年 6 月
30 日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为 2,109,092.36 元；
注 9：指本报告第五章“一、重大诉讼、仲裁事项”中本公司为沈阳第一冷冻有限公司的借款提供的连带责任担保。
注 10：上述借款系由深圳三新房地产开发有限公司以其南山区深圳三湘海尚花园房产抵押担保，同时三湘股份有限公
司提供连带责任担保，黄辉、万春香提供个人连带责任担保。
（三）抵押自身资产向银行借款情况
单位：元
各子公司以其土地及在建工程或房产为其自身借款提供的抵押担保
担保额度相 实际发生日 是否为关
担保 剩余 是否履
担保对象名称 关公告披露 担保额度 期（协议签 实际担保余额 联方担保
类型 担保期 行完毕
日和编号 署日） （是或否）
上海湘虹置业有限公司 2012-065号 抵押
300,000,000.00 2012.12.20 300,000,000.00 6.5年 否 否
（注1） 公告 担保
上海湘虹置业有限公司 2012-065号 抵押
40,000,000.00 2012.12.20 40,000,000.00 6.5年 否 否
（注2） 公告 担保
上海湘虹置业有限公司 2012-065号 抵押
245,000,000.00 2013.3.13 222,000,000.00 6.5年 否 否
（注3） 公告 担保
股权收购中
上海中鹰置业有限公司 抵押
鹰置业前发 1,500,000,000.00 2014.1.2 1,394,845,129.08 1.5年 否 否
（注4） 担保
生未公告
注 1：上述银行借款系由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第 026658 号土地使用权及在建工程抵押担保, 截
至报告期末借款余额 300,000,000.00 元；
注 2：上述银行借款系由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第 026709 号土地使用权及在建工程抵押担保, 截
至报告期末借款余额 40,000,000.00 元；
注 3：上述银行借款系由上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第 026710 号土地使用权及在建工程抵押担保, 截
至报告期末借款余额 222,000,000.00 元；
注 4：上述银行借款系由上海中鹰置业有限公司以新村路 1717 弄 25-33（单）、39、41、49、51 号房屋建设工程及相
应土地使用权、新村路 1717 弄 16、22、28、35、37、42、45、46 号，新村路 1719-1733（单号）、1735 号抵押担保，截止
报告期末借款余额 1,394,845,129.08 元。
（四）其他重大合同
三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于 2011 年 10 月 31 日获得了燕郊高新
区 YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018 和 YJ2011-019 六块宗地
国有建设用地使用权：土地金额：8.59 亿元；用地面积：361,631 平方米；合同建筑面积：
1,179,303 平方米。并与三河市国土资源局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》。截
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
至 2015 年半年度报告披露日，因出让方尚未按约交地，受让方应支付的 3.44 亿元土地出让
金尚未支付。
2013 年 8 月 23 日，湘德房产与三河市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合
同（补充合同）》，确认上述六处土地均未完成拆迁补偿工作，周围基础设施未达到“七通一平”，
暂不具备交地条件，并约定：1）由高新区管委会协调高楼镇政府尽快完成相关地块的拆迁补
偿工作，达到“净地出让”和“七通一平”的土地出让要求，交付受让人（即湘德房产，本段下
同）；2）相关土地在具备交地条件后，书面通知受让人，受让人于三十日内付清全部土地出
让价款，超过原合同约定付款日延期缴纳的出让金不收取利息及违约金；3）上述土地达到交
地条件后双方签署交地确认书，自土地交付受让人之日起两个月内，受让人进行开工建设，
三年内竣工。
八、公司或持股 5%以上股东承诺事项履行情况
公司及董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报
告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：
（一）此前重大资产重组相关承诺
承诺 承诺
承诺人 承诺内容 履行情况
时间 期限
（一）避免同业竞争的承诺：1、承诺人将来不从事与
重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、
实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促
使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企
业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上
市公司相同或相似的业务。
2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞
争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定 2009 截至目前，上述承诺仍在承诺
三湘控股及黄辉，黄卫枝
进行回避，不参与表决。 年 9 至今 期内，不存在违背该承诺的情
等 8 名自然人
3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他 月 形。
企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，
则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企
业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受
让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介
机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先
转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
关规定及《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与
其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不
利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股
东的合法权益。
（二）关于减少和避免关联交易的承诺：1、此前重组
完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规
以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或
者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、此前重组完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避
免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及
交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身
利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往
来或交易。
（三）维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人
员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。
2012 截至目前，上述承诺仍在承诺
此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的
利阳科技 年 6 至今 期内，不存在违背该承诺的情
企业所得税纳税义务，由利阳科技全额承担。
月 形。
（一）关于未取得债务同意函的债务承担：上市公司在
此前重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权
利负担均由利阳科技承担及处理。此前重大资产重组完
成后，若上市公司因此前重大资产重组完成前未能取得
债权人同意从上市公司完全剥离的债务而成为责任主
体或被他人追索，上市公司在合理时间内及时通知利阳
科技，由利阳科技负责处理或清偿；如上市公司因该等
事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在
接到上市公司书面通知之日起二十日内负责向债权人 2009 截至目前，上述承诺仍在承诺
三湘控股、利阳科技 清偿或向上市公司作出全额补偿。 年 9 至今 期内，不存在违背该承诺的情
如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额 月 形。
补偿，则三湘控股将依据上市公司的请求代利阳科技对
上市公司先行作出补偿。
（二）偿债保证金事项：对于未取得债权人同意转移的
本公司对沈阳一冷的担保事项，由三湘控股代利阳科技
向本公司汇入 13,373,236.26 元，作为上述债务之“偿债
保证金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利
阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以
该偿债保证金予以清偿。
2011 2015
三湘控股、和方投资、黄 股份锁定承诺：通过此前定向发行所获得的股份自恢复 已履行完毕。
年 年 8
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
卫枝等 8 名自然人 上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。 12 月
月
（二）股权收购相关承诺
承
承诺 诺
承诺人 承诺内容 履行情况
时间 期
限
业绩承诺：中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至 2016 年 12 月 31 日（以下
简称“业绩承诺期”）实际实现净利润不低于 65,953.84 万元（以下简称“承诺
净利润”）。中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净
利润的部分，由三湘股份享有 99%的利润分配权，中鹰投资享有 1%的利润分
配权；中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部
分，三湘股份享有 1%的利润分配权，中鹰投资享有 99%的利润分配权。
中鹰投 如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中 2013 截至目前，上述承诺仍在承
至
资、芮 鹰置业应得的利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年 20%的 年 10 诺期内，不存在违背该承诺
今
永祥 罚息。如中鹰置业自评估基准日至 2018 年 12 月 31 日仍未能实现承诺净利润，月 的情形。
则中鹰投资同意在中鹰置业 2018 年年度审计报告出具之日起 10 个工作日内，
以现金方式一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额，并支付相应罚息。
不主动撤销与三湘控股签订的股份远期转让协议,在远期受让的三湘股份
6,000 万股股份过户至其证券帐户之日起至中鹰置业完成承诺净利润前，除因
触发业绩补偿义务并为履行业绩补偿责任之目的外，不减持所持三湘股份股
票，芮永祥同意对中鹰投资利润承诺的补偿义务承担连带责任。
连带责任保证：若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的《关于三湘股份有限
2013 截至目前，上述承诺仍在承
三湘控 公司的股份远期转让协议》之约定办理股份过户登记手续或其他任何原因导 至
年 10 诺期内，不存在违背该承诺
股 致该协议无法履行，三湘控股以 3.51 亿元为限，为中鹰投资的业绩承诺义务 今
月 的情形。
承担连带保证责任。
三湘控股已于收取中鹰投
资 3.51 亿元之日向三湘股
向公司提供免息借款：自收取中鹰投资向其支付的本次股份远期转让保证金 2013
三湘控 至 份提供免息借款，截至目
3.51 亿元之日起至远期转让股份过户至中鹰投资证券帐户之日止，免息向三 年 10
股 今 前，上述承诺仍在承诺期
湘股份提供借款 3.51 亿元。 月
内，不存在违背该承诺的情
形。
担保事项：中鹰投资就中鹰置业截止 2013 年 6 月 30 日的担保事项做出承诺，
对于该等担保事宜，如因被担保方违约等行为给中鹰置业造成损失的，中鹰 2013 截至目前，上述承诺仍在承
中鹰投 至
投资承诺承担该等损失（包括但不限于损失的本金、利息、滞纳金等），并于 年 10 诺期内，不存在违背该承诺
资 今
中鹰置业实际损失发生之日起 20 个工作日内以现金方式向中鹰置业足额补 月 的情形。
偿。
避免同业竞争：承诺中鹰投资及其控制的子公司不从事或参与包括房地产开 2013 截至目前，上述承诺仍在承
中鹰投 至
发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不 年 10 诺期内，不存在违背该承诺
资 今
投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。 月 的情形。
29
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
避免同业竞争：承诺股权收购完成后除在三湘股份任职外，不从事或参与包
括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争 2013 截至目前，上述承诺仍在承
至
芮永祥 的业务，不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。年 10 诺期内，不存在违背该承诺
今
其投资或任职的上海美鹰房地产开发有限公司、上海名鹰房地产发展有限公 月 的情形。
司及上海中鹰房地产发展有限公司不进行新的房地产开发业务。
德芮贸 担保事项：德芮贸易及舒陆实业承诺于借款还清后，及时解除中鹰置业对其 2013 截至目前，上述承诺仍在承
至
易、舒 的担保，并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续；承诺不与中鹰置业 年 9 诺期内，不存在违背该承诺
今
陆实业 发生新的担保事项。 月 的情形。
自中鹰置业 99%股权正式过户至三湘股份之日起，中鹰物业代为中鹰置业收 2013 截至目前，上述承诺仍在承
中鹰物 至
取的车位管理费等相关费用每季度末向中鹰置业结算并于结算当日一次性支 年 9 诺期内，不存在违背该承诺
业 今
付给中鹰置业。 月 的情形。
（三）关于非公开发行 A 股股票的相关承诺
承
承诺 承诺 诺
承诺内容 履行情况
人 时间 期
限
1、本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容的真实性：（1）公司在本次非
公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
之情形，且公司对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所披
露的相关文件之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下
方式依法回购公司本次非公开发行的全部股票：
① 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成发行但未上市交易之阶段内，则
公司将其基于本次非公开发行股票所获之募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工作日
内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者；
② 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成上市交易之后，本公司及董事会 截至目前，上述
2014
三 湘 全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 至 承诺仍在承诺期
年 4
股份 漏。则公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照发行价格或上述情形发生之 今 内，不存在违背
月
日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过深圳证券交易所交易系统回购本公司首次 该承诺的情形。
公开发行的全部新股。
（3）若公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资
者损失，具体流程如下：
① 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所披露的
相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司因此承担责任的，公
司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
② 公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、
赔偿方式。
③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
2、有关建立健全各项有关保障中小投资者权利制度的承诺：公司承诺将根据《意见》
以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利
的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷
解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。上述承诺内容系公司真实意思表示，
真实、有效，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，
公司将依法承担相应责任。
1、本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容的真实性承诺：（1）三湘控股
及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之情形，且三湘控股及实际控制人对该等内容真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（2）若三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则三
湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股
票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且三湘控
股及实际控制人因此承担责任的，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三
个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔
偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
三 湘 ③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额
截至目前，上述
控 股 后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 2014
至 承诺仍在承诺期
及 实 2、对公司经营合法合规性的承诺：（1）作为公司的控股股东/实际控制人，三湘控股及 年 4
今 内，不存在违背
际 控 实际控制人将促使公司遵照相关法律、法规或规范性文件之规定要求从事经营活动； 月
该承诺的情形。
制人 （2）若公司出现违法经营之情形致使投资者在证券交易中遭受损失，且三湘控股及实
际控制人需对公司所实施之违法行为负有责任的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿
投资者损失，具体流程如下：
① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人对公司所实施之违法
行为负有责任，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启
动赔偿投资者损失的相关工作。
② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔
偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额
后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
（3）作为公司的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使公司根据《意见》
以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利
的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷
解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。
（四）本次重大资产重组相关承诺
承诺人 承诺内容 承诺 承 履行情况
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
时间 诺
期
限
一、本次交易完成后，公司存在每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，公司预计将向交易对方发行约 146,153,846 股股票以及向
非公开发行募集配套资金的认购方发行不超过 292,307,692 股股票（最终发
行数量以经中国证监会核准的发行数量为准 ），公司的股本总额 预计将由
956,481,910 股变更为不超过 1,394,943,448 股（以实际发行数量为准），净
资产规模及股本总额将有一定幅度的增加，公司净资产收益率及每股收益存
在下降的风险。
二、关于填补每股收益的措施
本次交易可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加快收购标的资
产的整合、深耕主营业务、加强经营管理和内部控制及保证持续稳定的利润
分配制度、强化投资者回报机制等方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未
来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下：
1、通过整合与收购标的资产的协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能
力。本次交易收购的标的资产与公司之间存在可预期的协同效应，通过本次
交易，公司可以与观印象实现业务协同，达到双方共赢。公司可以借助观印
象的品牌优势和行业地位，提升自身的品牌地位，打造有高端艺术气息的智
能型社区，建立精准定位高端消费者的营销渠道。通过本次交易注入盈利状
况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利 截至目前，上
益。 2015 述承诺仍在承
至
三湘股份 2、深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公 年 7 月 诺期内，不存
今
司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发 4 日 在违背该承诺
展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决 的情形。
策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制
公司经营和管控风险。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制。《公司章程》中关
于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及
《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。
公司已制定未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划，公司将保持利润分
配政策的连续性和稳定性。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进
行一次利润分配。公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期
发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之四十五。公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经公司
董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
Impression Creative 1、本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾 2015 至 截至目前，上
32
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
Inc.、黄辉 问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但 年 7 月 今 述承诺仍在承
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资 4 日 诺期内，不存
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 在违背该承诺
实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 的情形。
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
3、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证：所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 截至目前，上
三湘控股及实际控
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，2015 述承诺仍在承
制人、三湘股份、全 至
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 年7月 诺期内，不存
体董事、监事、高级 今
2、在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国 4 日 在违背该承诺
管理人员
证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保 的情形。
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
3、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
（五）其他承诺
承诺时 承诺
承诺人 承诺内容 履行情况
间 期限
三湘控股、和方投资、黄 从 7 月 8 日起六个月内，不通过二级市场减持 2015 年 至今 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，
卫枝等 8 名自然人 其所持有的三湘股份有限公司股份。 7月 不存在违背该承诺的情形。
33
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
（一）股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 753,861,646 81.19% +28,000,000 781,861,646 81.74%
1、国家持股
2、国有法人持股 28,558,225 3.07% 28,558,225 2.98%
3、其他内资持股 725,303,421 78.12% +28,000,000 753,303,421 78.76%
其中：境内法人持股 488,803,173 52.65% 488,803,173 51.11%
境内自然人持股 236,500,248 25.47% +28,000,000 264,500,248 27.65%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 174,620,264 18.81% 174,620,264 18.26%
1、人民币普通股 174,620,264 18.81% 174,620,264 18.26%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 928,481,910 100.00% 956,481,910 100.00%
（二）限售股份变动情况
三湘控股、和方投资、黄卫枝等 8 名自然人持有本公司的 564,070,661 股限售股份于 2015
年 8 月 12 日上市流通，详见公司 2015 年 8 月 8 日发布的《三湘股份：限售股份解除限售提
示性公告》（公告编号：2015-091）。
二、公司股东数量及持股情况
单位：股
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 17,919 0
股股东总数（如有）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
持有无 质押或冻结情况
报告期末持 报告期内增 持有有限售条 限售条
股东名称 股东性质 持股比例
股数量 减变动情况 件的股份数量 件的股 股份状态 数量
份数量
上海三湘投资 境内非国有
34.48 % 329,779,527 0 329,779,527 0 质押 236,152,934
控股有限公司 法人
黄卫枝 境内自然人 15.85 % 151,609,659 0 151,609,659 0 质押 151,609,000
深圳市和方投 境内非国有
5.90 % 56,407,066 0 56,407,066 0 - -
资有限公司 法人
兴业全球基金
－光大银行－
兴全定增 90 号 基金、理财
4.16 % 39,770,000 0 39,770,000 0 - -
分级特定多客 产品等
户资产管理计
划
汇添富基金－
基金、理财
上海银行－易 3.09 % 29,574,676 0 29,574,676 0 - -
产品等
昕
招商证券股份
国有法人 2.99 % 28,558,225 0 28,558,225 0 - -
有限公司
兴业银行股份
有限公司－兴
基金、理财
全全球视野股 2.22 % 21,252,225 0 21,252,225 0 - -
产品等
票型证券投资
基金
汇添富基金－
光大银行－添
富－虢盛－定 基金、理财
1.74% 16,636,414 0 16,636,414 0 - -
增双喜盛世添 产品等
富牛 28 号资产
管理计划
兴业银行股份
有限公司－兴
基金、理财
全趋势投资混 1.58% 15,100,000 0 15,100,000 0 - -
产品等
合型证券投资
基金
广 发 银 行 股 份 基金、理财 1.51% 14,429,780 0 14,429,780 0 - -
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
有 限 公 司 － 中 产品等
欧盛世成长分
级股票型证券
投资基金
战略投资者或一般法人因配
售新股成为前 10 名股东的情 无
况（如有）
三湘控股、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆华、厉农帆、徐玉系此前重大资
上述股东关联关系或一致行 产重组一致行动人；其中三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝、黄建系亲兄妹、亲兄弟关系。
动的说明 公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理办法》规定的
一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
沈阳市技术改造基金办公室 10,128,168 人民币普通股 10,128,168
广发银行股份有限公司－中欧盛世
9,455,658 人民币普通股 9,455,658
成长分级股票型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－中欧
新蓝筹灵活配置混合型证券投资基 6,243,706 人民币普通股 6,243,706
金
兴业银行股份有限公司－中欧新趋
6,218,121 人民币普通股 6,218,121
势股票型证券投资基金(LOF)
朱志勤 5,341,107 人民币普通股 5,341,107
长安基金－光大银行－长安锦弘和
2,122,669 人民币普通股 2,122,669
富 1 号分级资产管理计划
鹏华资产－工商银行－鹏华风景 11
1,682,020 人民币普通股 1,682,020
号专项资产管理计划
王林怀 1,545,000 人民币普通股 1,545,000
澳门金融管理局－自有资金 1,423,600 人民币普通股 1,423,600
中融国际信托有限公司－中融－中
原鼎赢 1 号结构化证券投资集合资金 1,297,961 人民币普通股 1,297,961
信托计划
前 10 名无限售流通股股东之间，以 三湘控股、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆华、厉农帆、徐玉系此前
及前 10 名无限售流通股股东和前 10 重大资产重组一致行动人；其中三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝、黄建系亲兄妹、
名股东之间关联关系或一致行动的 亲兄弟关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收
说明 购管理办法》规定的一致行动人。
前十大股东参与融资融券业务股东
无
情况说明（如有）
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
三、控股股东或实际控制人变更情况
报告期内，公司控股股东或实际控制人情况无变化。
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
报告期内，公司股东及其一致行动人无提出或实施股份增持计划的情况。
2015 年 7 月 10 日，公司发布《关于公司控股股东、董事、高级管理人员计划增持公司
股份的公告》（公告编号 2015-069）。主要内容如下：
1、根据公司 7 月 7 日披露于巨潮资讯网的《简式权益变动报告书》，公司董事长、实际
控制人黄辉先生将参与公司重大资产重组发行股份募集配套资金，认购金额为不超过 10.32
亿元，认购本次上市公司非公开发行股份 158,700,000 股；
2、公司控股股东上海三湘投资控股有限公司承诺，公司股票复牌后 6 个月内，公司股价
若低于停牌前一日（2 月 12 日）收盘价格（7.52 元/股），将通过二级市场增持公司股票，增
持金额不超过 1 亿元；
3、公司股票复牌后 6 个月内,公司股价若低于停牌前一日（2 月 12 日）收盘价格（7.52
元/股），公司其他董事及高级管理人员将通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式
从二级市场增持公司股票。
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
第七节 董事、监事、高级管理人员情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期
本期减
增持
任期起始日 任期终止日 期初持股数 持股份 期末持股数
姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份
期 期 （股） 数量 （股）
数量
（股）
（股）
董事、总经 2015 年 01 月 2018 年 01 月 2,460,
许文智 在职 男 45 7,520,942 0 9,980,942
理 06 日 05 日 000
2015 年 01 月 2018 年 01 月 1,230,
陈劲松 董事 在职 男 46 2,820,353 0 4,050,353
06 日 05 日 000
2015 年 01 月 2018 年 01 月 1,230,
黄建 副总经理 在职 男 46 8,367,048 0 9,597,048
06 日 05 日 000
2015 年 01 月 2018 年 01 月 1,230,
张涛 副总经理 在职 男 47 0 0 1,230,000
06 日 05 日 000
2015 年 01 月 2018 年 01 月 1,230,
肖欢天 副总经理 在职 男 39 0 0 1,230,000
06 日 05 日 000
副总经理、 2015 年 01 月
2018 年 01 月 1,230,
徐玉 董事会秘 在职 男 49 06 日 1,441,513 0 2,671,513
05 日 000
书
2015 年 01 月 2018 年 01 月 1,230,
李晓红 财务总监 在职 女 47 2,820,353 0 4,050,353
06 日 05 日 000
二、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况
姓名 职务 类型 日期 原因
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，选举
胡雄 董事 被选举 2015 年 1 月 5 日
为公司董事。
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，选举
高文舍 董事 被选举 2015 年 1 月 5 日
为公司董事。
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，选举
石磊 独立董事 被选举 2015 年 1 月 5 日
为公司独立董事。
公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，选举
张珏 监事 被选举 2015 年 1 月 5 日
为公司监事。
公司第六届董事会第一次会议审议通过，聘任为公
徐玉 副总经理 聘任 2015 年 1 月 6 日
司副总经理，同时继续聘任为董事会秘书。
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
公司第五届董事会任期届满不再担任公司董
郑洋 董事 任期满离任 2015 年 1 月 5 日
事。
公司第五届董事会任期届满不再担任公司董
李晓红 董事 任期满离任 2015 年 1 月 5 日 事。公司第六届董事会第一次会议继续聘任为
财务总监。
公司第五届董事会任期届满不再担任公司独立
高波 独立董事 任期满离任 2015 年 1 月 5 日
董事。
公司第五届监事会任期届满不再担任公司监
刘晓燕 监事 任期满离任 2015 年 1 月 5 日
事。
39
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
第八节 财务报告
一、审计报告
公司半年度财务报告未经审计。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元。
1、合并资产负债表
2015 年 06 月 30 日
单位：元
项目 期末余额 期初余额 附注编号
流动资产：
货币资金 329,925,239.59 1,969,562,845.94 六、（一)
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 225,409.00 六、（二)
应收账款 22,212,108.70 15,219,652.96 六、（三)
预付款项 7,267,429.42 6,331,369.37 六、（四)
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 76,690,422.94 609,250,444.92 六、（五)
买入返售金融资产
存货 11,138,768,184.77 7,683,094,203.90 六、（六)
划分为持有待售的资产
40
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 11,575,088,794.42 10,283,458,517.09
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 50,050,000.00 119,350,000.00 六、（七)
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 401,620,545.66 402,190,572.31 六、（八)
投资性房地产 414,547,606.12 421,421,422.37 六、（九)
固定资产 53,398,282.38 54,601,212.79 六、（十)
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 143,904.73 142,439.75 六、（十一)
开发支出
商誉 89,749,996.02 89,749,996.02 六、（十二)
长期待摊费用 14,319,994.56 18,682,406.49 六、（十三)
递延所得税资产 147,008,603.99 128,625,282.72 六、（十四)
其他非流动资产
非流动资产合计 1,170,838,933.46 1,234,763,332.45
资产总计 12,745,927,727.88 11,518,221,849.54
流动负债：
短期借款 360,000,000.00 365,800,000.00 六、（十五)
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 7,299,982.44 11,102,179.50 六、（十六)
应付账款 374,406,468.74 362,362,285.79 六、（十七)
41
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
预收款项 2,570,108,443.04 1,658,634,721.05 六、（十八)
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 519,916.40 430,664.05 六、（十九)
应交税费 -248,743,404.50 -141,800,124.47 六、（二十)
应付利息 12,539,423.55 11,806,971.42 六、（二十一)
应付股利 93,247,993.88 399,808.02 六、（二十二)
其他应付款 1,482,582,554.21 1,151,218,413.68 六、（二十三)
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 350,000,000.00 368,000,000.00 六、（二十四)
其他流动负债
流动负债合计 5,001,961,377.76 3,787,954,919.04
非流动负债：
长期借款 4,462,875,129.08 4,542,875,129.08
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 13,373,236.26 13,373,236.26 六、（二十六)
递延收益
递延所得税负债 102,219,397.22 102,249,802.81 六、（十四)
其他非流动负债 660,000.00 660,000.00 六、（二十七)
非流动负债合计 4,579,127,762.56 4,659,158,168.15
负债合计 9,581,089,140.32 8,447,113,087.19
所有者权益：
股本 453,516,496.00 425,516,496.00 六、（二十八)
其他权益工具
其中：优先股
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
永续债
资本公积 882,759,617.32 809,679,617.32 六、（二十九)
减：库存股
其他综合收益 -246.81 -14.77 六、（三十)
专项储备
盈余公积 109,396,308.86 109,396,308.86 六、（三十一)
一般风险准备
未分配利润 1,635,737,740.70 1,640,237,817.54 六、（三十二)
归属于母公司所有者权益合计 3,081,409,916.07 2,984,830,224.95
少数股东权益 83,428,671.49 86,278,537.40
所有者权益合计 3,164,838,587.56 3,071,108,762.35
负债和所有者权益总计 12,745,927,727.88 11,518,221,849.54
法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 期末余额 期初余额 附注编号
流动资产：
货币资金 101,864,425.66 36,339,860.15
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
应收利息
应收股利
其他应收款 2,114,350,656.84 2,085,231,554.08 十五、（一）
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,216,215,082.50 2,121,571,414.23
非流动资产：
43
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 2,295,009,454.40 2,295,009,454.40 十五、（二）
投资性房地产
固定资产 973.79 1,630.73
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 2,295,010,428.19 2,295,011,085.13
资产总计 4,511,225,510.69 4,416,582,499.36
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款 10,000,942.96 10,000,942.96
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 63,984.48 545,676.83
应付利息
应付股利 93,247,993.88 399,808.02
其他应付款 266,813,098.24 266,211,961.34
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
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2015 年半年度报告
其他流动负债
流动负债合计 370,126,019.56 277,158,389.15
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债 13,373,236.26 13,373,236.26
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债 660,000.00 660,000.00
非流动负债合计 14,033,236.26 14,033,236.26
负债合计 384,159,255.82 291,191,625.41
所有者权益：
股本 956,481,910.00 928,481,910.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 3,085,429,547.41 3,012,349,547.41
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 37,870,691.97 37,870,691.97
未分配利润 47,284,105.49 146,688,724.57
所有者权益合计 4,127,066,254.87 4,125,390,873.95
负债和所有者权益总计 4,511,225,510.69 4,416,582,499.36
3、合并利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 附注编号
一、营业总收入 217,567,191.96 679,685,555.04
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其中：营业收入 217,567,191.96 679,685,555.04 六、（三十三）
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 377,856,989.75 657,336,282.51
其中：营业成本 116,658,735.59 396,215,248.80 六、（三十三）
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 10,482,372.85 103,259,927.25 六、（三十四）
销售费用 37,191,676.27 30,709,436.84 六、（三十五）
管理费用 97,591,166.96 77,644,059.79 六、（三十六）
财务费用 115,283,397.93 49,328,185.32 六、（三十七）
资产减值损失 649,640.14 179,424.51 六、（三十八）
加：公允价值变动收益（损失以 六、（三十九）
0.00 -4,420.00
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填 六、（四十）
236,469,973.35 22,223,522.83
列）
其中：对联营企业和合营企业
-570,026.65 2,223,522.83
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 76,180,175.56 44,568,375.36
加：营业外收入 4,582,135.53 15,565,897.32 六、（四十一）
其中：非流动资产处置利得 216.84 14,930.24
减：营业外支出 438,783.76 1,318,281.56 六、（四十二）
其中：非流动资产处置损失 15,107.96 4,037.56
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 80,323,527.33 58,815,991.12
减：所得税费用 4,825,284.22 33,131,603.63 六、（四十三）
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 75,498,243.11 25,684,387.49
归属于母公司所有者的净利润 88,348,109.02 38,310,870.64
少数股东损益 -12,849,865.91 -12,626,483.15
46
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六、其他综合收益的税后净额 -232.04 84.97 六、（三十）
归属母公司所有者的其他综合收益
-232.04 84.97
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其
他综合收益
1.重新计量设定受益计划净
负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不
能重分类进损益的其他综合收益中享
有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他
-232.04 84.97
综合收益
1.权益法下在被投资单位以
后将重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
2.可供出售金融资产公允价
值变动损益
3.持有至到期投资重分类为
可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效
部分
5.外币财务报表折算差额 -232.04 84.97
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 75,498,011.07 25,684,472.46
归属于母公司所有者的综合收益
88,347,876.98 38,310,955.61
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -12,849,865.91 -12,626,483.15
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.10 0.05
（二）稀释每股收益 0.10 0.05
法定代表人：黄辉 主管会计工作负责人：李晓红 会计机构负责人：周立松
4、母公司利润表
单位：元
47
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2015 年半年度报告
项目 本期发生额 上期发生额 附注编号
一、营业收入 0.00 0.00
减：营业成本 0.00 0.00
营业税金及附加
销售费用
管理费用 6,569,368.85 1,065,289.82
财务费用 -12,935.63 656.57
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,556,433.22 -1,065,946.39
加：营业外收入 5,000,000.00
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填
-6,556,433.22 3,934,053.61
列）
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -6,556,433.22 3,934,053.61
五、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的
其他综合收益
1.重新计量设定受益计划
净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位
不能重分类进损益的其他综合收益中
享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其
他综合收益
1.权益法下在被投资单位
以后将重分类进损益的其他综合收益
中享有的份额
2.可供出售金融资产公允
48
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价值变动损益
3.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有
效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 -6,556,433.22 3,934,053.61
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 附注编号
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,128,602,420.24 1,214,331,564.43
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 568,009,315.79 380,535,126.75 六、（四十五）
经营活动现金流入小计 1,696,611,736.03 1,594,866,691.18
购买商品、接受劳务支付的现金 3,280,024,003.18 1,650,562,701.18
客户贷款及垫款净增加额
49
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2015 年半年度报告
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
82,319,449.78 77,616,599.71
金
支付的各项税费 205,132,556.08 300,100,195.21
支付其他与经营活动有关的现金 215,710,354.58 184,358,229.71 六、（四十五）
经营活动现金流出小计 3,783,186,363.62 2,212,637,725.81
经营活动产生的现金流量净额 -2,086,574,627.59 -617,771,034.63 六、（四十五）
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 306,340,000.00
取得投资收益收到的现金 20,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
5,108.85 21,905.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 306,345,108.85 20,021,905.00
购建固定资产、无形资产和其他
1,311,919.35 7,958,825.31
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,311,919.35 7,958,825.31
投资活动产生的现金流量净额 305,033,189.50 12,063,079.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 111,080,000.00 10,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
10,000,000.00 10,000,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 375,000,000.00 1,889,525,129.08
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 699,523,090.00 六、（四十五）
50
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2015 年半年度报告
筹资活动现金流入小计 1,185,603,090.00 1,899,525,129.08
偿还债务支付的现金 478,800,000.00 1,256,105,129.08
分配股利、利润或偿付利息支付
236,658,626.71 156,478,472.25
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 328,240,000.00 六、（四十五）
筹资活动现金流出小计 1,043,698,626.71 1,412,583,601.33
筹资活动产生的现金流量净额 141,904,463.29 486,941,527.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-631.55 903.97
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -1,639,637,606.35 -118,765,523.22 六、（四十六）
加：期初现金及现金等价物余额 1,969,562,845.94 450,606,371.35 六、（四十六）
六、期末现金及现金等价物余额 329,925,239.59 331,840,848.13 六、（四十六）
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额 附注编号
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 6,616,246.97 5,504,999.12
经营活动现金流入小计 6,616,246.97 5,504,999.12
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现
5,583,081.90 2,600.00
金
支付的各项税费 499,905.10 301,398.70
支付其他与经营活动有关的现金 36,088,694.46 5,086,473.66
经营活动现金流出小计 42,171,681.46 5,390,472.36
经营活动产生的现金流量净额 -35,555,434.49 114,526.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
51
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处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 101,080,000.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 101,080,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 101,080,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 65,524,565.51 114,526.76
加：期初现金及现金等价物余额 36,339,860.15 56,011.21
六、期末现金及现金等价物余额 101,864,425.66 170,537.97
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目
归属于母公司所有者权益 少数股 所有者
52
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2015 年半年度报告
其他权益工具 东权益 权益合
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 计
股本 优先 永续
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润
股 债
425,51 1,640,2 3,071,1
809,679 109,396 86,278,
一、上年期末余额 6,496. -14.77 37,817. 08,762.
,617.32 ,308.86 537.40
00 54 35
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
425,51 1,640,2 3,071,1
809,679 109,396 86,278,
二、本年期初余额 6,496. -14.77 37,817. 08,762.
,617.32 ,308.86 537.40
00 54 35
三、本期增减变动 28,000
73,080, -4,500,0 -2,849,8 93,729,
金额（减少以“－” ,000.0 -232.04
000.00 76.84 65.91 825.21
号填列） 0
（一）综合收益总 88,348, -12,849, 75,498,
-232.04
额 109.02 865.91 011.07
28,000
（二）所有者投入 73,080, 10,000, 111,080
,000.0
和减少资本 000.00 000.00 ,000.00
0
28,000
1．股东投入的普 28,000,
,000.0
通股 000.00
0
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
73,080, 73,080,
所有者权益的金
000.00 000.00
额
4．其他
-92,848, -92,848,
（三）利润分配
185.86 185.86
1．提取盈余公积
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或 -92,848, -92,848,
53
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2015 年半年度报告
股东）的分配 185.86 185.86
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
453,51 1,635,7 3,164,8
882,759 109,396 83,428,
四、本期期末余额 6,496. -246.81 37,740. 38,587.
,617.32 ,308.86 671.49
00 70 56
上年金额
单位：元
上期
归属于母公司所有者权益
所有者
项目 其他权益工具 少数股
资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合
股本 优先 永续 东权益
其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润 计
股 债
235,72 1,510,3 1,943,0
159,381 93,097, 103,637
一、上年期末余额 5,511. -35.85 83,870. 03,746.
.27 561.68 ,457.61
00 54 25
加：会计政策
变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
235,72 159,381 93,097, 1,510,3 103,637 1,943,0
二、本年期初余额 -35.85
5,511. .27 561.68 83,870. ,457.61 03,746.
54
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2015 年半年度报告
00 54 25
三、本期增减变动 189,79 1,128,1
809,520 16,298, 129,853 -17,358
金额（减少以“－” 0,985. 21.08 05,016.
,236.05 747.18 ,947.00 ,920.21
号填列） 00 10
（一）综合收益总 146,152 -27,358 118,793
21.08
额 ,694.18 ,920.21 ,795.05
189,79 1,009,3
（二）所有者投入 809,520 10,000,
0,985. 11,221.
和减少资本 ,236.05 000.00
00 05
189,79 1,009,3
1．股东投入的普 809,519 10,000,
0,985. 10,302.
通股 ,317.76 000.00
00 76
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他 918.29 918.29
16,298, -16,298,
（三）利润分配
747.18 747.18
16,298, -16,298,
1．提取盈余公积
747.18 747.18
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
55
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2．本期使用
（六）其他
425,51 1,640,2 3,071,1
809,679 109,396 86,278,
四、本期期末余额 6,496. -14.77 37,817. 08,762.
,617.32 ,308.86 537.40
00 54 35
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
本期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
928,481, 3,012,349 37,870,69 146,688 4,125,390
一、上年期末余额
910.00 ,547.41 1.97 ,724.57 ,873.95
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
928,481, 3,012,349 37,870,69 146,688 4,125,390
二、本年期初余额
910.00 ,547.41 1.97 ,724.57 ,873.95
三、本期增减变动
28,000,0 73,080,00 -99,404, 1,675,380
金额（减少以“－”
00.00 0.00 619.08 .92
号填列）
（一）综合收益总 -6,556,4 -6,556,43
额 33.22 3.22
（二）所有者投入 28,000,0 73,080,00 101,080,0
和减少资本 00.00 0.00 00.00
1．股东投入的普 28,000,0 73,080,00 101,080,0
通股 00.00 0.00 00.00
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
73,080,00 73,080,00
所有者权益的金
0.00 0.00
额
4．其他
（三）利润分配 -92,848, -92,848,1
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185.86 85.86
1．提取盈余公积
2．对所有者（或
股东）的分配
-92,848,
3．其他
185.86
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
956,481, 3,085,429 37,870,69 47,284, 4,127,066
四、本期期末余额
910.00 ,547.41 1.97 105.49 ,254.87
上年金额
单位：元
上期
项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权
股本 资本公积 专项储备 盈余公积
优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计
-1,286,8
738,690, 2,202,829 21,571,94 1,676,194
一、上年期末余额 97,895.
925.00 ,311.36 4.79 ,285.43
72
加：会计政策
变更
前期差
错更正
其他
-1,286,8
738,690, 2,202,829 21,571,94 1,676,194
二、本年期初余额 97,895.
925.00 ,311.36 4.79 ,285.43
72
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2015 年半年度报告
三、本期增减变动 1,433,5
189,790, 809,520,2 16,298,74 2,449,196
金额（减少以“－” 86,620.
985.00 36.05 7.18 ,588.52
号填列） 29
1,449,8
（一）综合收益总 1,449,885
85,367.
额 ,367.47
47
（二）所有者投入 189,790, 809,520,2 999,311,2
和减少资本 985.00 36.05 21.05
1．股东投入的普 189,790, 809,519,3 999,310,3
通股 985.00 17.76 02.76
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他 918.29 918.29
16,298,74 -16,298,
（三）利润分配
7.18 747.18
16,298,74 -16,298,
1．提取盈余公积
7.18 747.18
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
928,481, 3,012,349 37,870,69 146,688 4,125,390
四、本期期末余额
910.00 ,547.41 1.97 ,724.57 ,873.95
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三湘股份有限公司
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2015 年半年度财务报表附注
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
一、公司的基本情况
1、历史沿革
三湘股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公司”（以下简称“北商
技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414号批复批准，北商技术于1997年8月26日发行人民币普通股1,300万
股（含公司职工股130万股），于1997 年9月25日在深圳证券交易所上市。经1999年、2000年的送、配、转股后，北商技术总
股本增至135,620,262股。
2001年12月14日，经2001年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商
技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为4403011073428。
2007年1月19日，经2006年度第五次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以资本公积向流通股
39,000,002股按10：10转增股份，股本由原来的135,620,262股增至174,620,264股，后经工商变更企业法人营业执照注册号
变更为440301103659943。
根据本公司2009 年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临时股东大会决议，并经中国证
券监督管理委员会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2011]1589号）核准，本公司已向上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、
厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘控股及其一致行动人”）及深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投
资”）非公开发行564,070,661股A股（每股面值 1 元），收购三湘控股及其一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份
有限公司（现变更为上海三湘（集团）有限公司，以下简称“上海三湘”）100%的股权，其中，向上海三湘投资控股有限公
司发行329,779,527股A股购买其持有的上海三湘58.47%的股权、向黄卫枝发行151,609,659股A股购买其持有的上海三湘
26.88%的股权、向黄建发行8,367,048股A股购买其持有的上海三湘1.48%的股权、向许文智发行7,520,942股A股购买其持有
的上海三湘1.33%的股权，向陈劲松发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向厉农帆发行1,598,200股A股
购买其持有的上海三湘0.28%的股权，向李晓红发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向王庆华发行
1,706,000股A股购买其持有的上海三湘0.3%的股权，向徐玉发行1,441,513股A股购买其持有的上海三湘0.26%的股权，向深
圳市和方投资有限公司发行56,407,066股A股购买其持有的上海三湘10%的股权。2011年12月14日，天职国际会计师事务所有
限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪QJ[2011]1782号《验资报告》。经审验，本公司注册资
本由174,620,264元增至738,690,925元。
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2011年12月15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份564,070,661股的股份登记
手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。
至此，三湘控股持有本公司329,779,527股股份，占本公司总股本的44.64%；和方投资持有本公司56,407,066股股份，占本
公司总股本的7.64%；黄卫枝等8名自然人合计持有本公司177,884,068股，占本公司总股本的24.08%，其他股东23.64%。
2012年2月3日，本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“三湘股份有限公司”；领取了
新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本均为73,869.0925万元；注册地：深圳
市福田区滨河路北5022号联合广场B座703室。
2013年6月18日，经深圳市市场监督管理局核准，本公司迁出深圳至上海市杨浦区逸仙路333号501室。2013年7月29日，
经上海市工商行政管理局批准，领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资
本均为73,869.0925万元；注册地：上海市杨浦区逸仙路333号501室。
2014年3月7日，本公司股东西藏利阳科技有限公司所持有本公司38,870,220股有限售条件流通股解除限售，上市流通。
受上述事项影响，本公司有限售条件的流通股，由602,940,881股减少为564,070,661股，本公司无限售条件的流通股，由
135,750,044增加为174,620,264股，本公司在外发行的总股数为738,690,925股。
根据，本公司第五届董事会第二十三次会议、2013年第四次临时股东大会、第五届董事会第三十七次会议、2014年第三
次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准三湘股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2014]847号）核准, 本公司已向中欧基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、招商证券股份有限公司、兴业全
球基金管理有限公司非公开发行189,790,985股A股（每股面值 1 元），发行价格人民币5.41元，其中，向兴业全球基金管理
有限公司发行78,922,225.00股A股，向汇添富基金管理股份有限公司发行62,846,580.00股A股，向招商证券股份有限公司发
行28,558,225.00股A股，向中欧基金管理有限公司发行19,463,955.00股A股。2014年11月20日，天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职业字[2014]12359号《验资报告》。经审验，本公司
注册资本由738,690,925元增至928,481,910元。受上述事项影响，本公司有限售条件的流通股564,070,661股增加至
753,861,646股，本公司无限售条件的流通股为174,620,264股，截至2014年12月31日本公司在外发行的总股数为928,481,910
股。
根据本公司第六届董事会第五次会议、2015年第二次临时股东大会、第六届董事会第七次会议审议通过，本公司已向首
次授予的激励对象定向发行人民币普通股股票28,000,000.00 股，本次股权激励计划的首次授予日为2015年6月11日，首次
授予限制性股票的授予登记完成日期为2015年6月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年6月23日出具了《三
湘股份有限公司验资报告》（天职业字[2015]11178号），经审验，公司注册资本由928,481,910.00 元增至956,481,910.00
元，。受上述事项影响，2015年6月30日，本公司有限售条件的流通股增加至781,861,646.00股，本公司无限售条件的流通股
为174,620,264.00股，截至2015年6月30日本公司在外发行的总股数为956,481,910.00股。
2、公司的业务性质和主要经营活动
本公司经批准的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），在合法取得
使用权的土地上从事房地产开发经营，资产管理和经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
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二、财务报表的编制基础
（一）编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重
要会计政策、会计估计进行编制。
（二）持续经营
本公司评价了自报告期末起 12 个月的持续经营能力。
本公司认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策及会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定
(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，本财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2014 年修订)(以
下简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报和披露要求。
（二）会计期间和经营周期
本公司的会计年度从公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。
本公司从事的房地产开发后转让土地使用权和销售房屋业务，营业周期与所开发的房地产项目周期有关，相关的资产和
负债以相关业务的营业周期作为流动性划分标准。
（三）记账本位币
本公司采用人民币作为记账本位币。
（四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。本期无计量属性发生变化的报表项目。
（五）企业合并
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被
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合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行
股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的相关费用，于发生时
计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本
小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价
值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
（1）对长期股权投资的账面余额进行调整。购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新
增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项
投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。
（2）比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单
项交易应予确认的商誉或者应计入发生当期损益的金额。购买方在购买日确认的商誉（或计入损益的金额）应为每一单项交
易产生的商誉（或应予确认损益的金额）之和。
（3）对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，
同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。
通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形
（1）判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则
处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作
为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
（2）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制
权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合
并财务报表中应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余
股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控
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制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（3）分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法
处置对子公司的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入
资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。
处置对子公司的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重
新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的
净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制
权时转为当期投资收益。
（六）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报
表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第
33 号——合并财务报表》编制。
（七）本公司按反向购买合并编制合并报表的说明
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便[2009]17
号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上海三湘投资控股有限公
司以所持有的对子公司上海三湘的投资资产为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。
本公司遵从以下原则编制合并财务报表：
1. 因法律上母公司（被购买方，即本公司）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合并报表时按权益性
交易的原则处理，不确认商誉或计入当期损益。
2. 合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）在合并前的留
存收益和其他权益余额。
3. 合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即上海三湘）的比较信息，即法律上子公司的前期
合并财务报表。
4. 对于法律上母公司（被购买方，本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合
并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。
5. 合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）合并前发行在外的股份面值
以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额，但合并财务报表中的权益结构反映法律上母
公司（被购买方，即本公司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。
上 海 三 湘 合并 前 的 股 本金 额 为 180,000,000.00 元 ， 本 公 司 2011 年 12 月 15 日 增发 后 总 股 本为
738,690,925.00 元，上海三湘原股东持有 564,070,661.00 元，占增发后本公司总股本的 76.36%，在本次编制
合并报表时，假定上海三湘原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益（即原股东持股比
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例保持 76.36%），对上海三湘假定增发股本 55,725,511.00 元，增发后上海三湘总股本为 235,725,511.00
元，列示合并报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积 55,725,511.00 元。模拟增发后上海三湘总股
本金额作为本公司合并报表中的股本金额。
2014 年 11 月，本公司非公开发行 189,790,985.00 股 A 股，受该事项影响，本公司合并报表股本金额由
235,725,511.00 元，增加为 425,516,496.00 元。
截至2014年12月31日，法律上本公司发行在外的权益性证券的股份数量为928,481,910.00股，母公司个别报表中股本金
额为928,481,910.00元。
2015 年 6 月 ，本公司非公开发行 28,000,000.00 股 A 股，受该事项影响，本公司合并报表股本金额由
425,516,496.00 元，增加为 453,516,496.00 元。
截至2015年6月30日，法律上本公司发行在外的权益性证券的股份数量为956,481,910股，母公司个别报表中股本金额为
956,481,910.00元。
（八）合营安排
1.合营安排的认定和分类
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征：1)各参与方均
受到该安排的约束；2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该
安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能购阻止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参
与方一致同意后才能决策。
合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的
合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
2. 合营安排的会计处理
共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行
会计处理：1)确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2)确认单独所承担的负债，以及按
其份额确认确认共同承担的负债；3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4)按其份额确认共同
经营因出售产出所产生的收入；5)确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处
理。
（九）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
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现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个
月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（十）外币业务和外币报表折算
1.外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债
表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差
额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公
允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2. 外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他
项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折
算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自股东权益转入处
置当期的损益。
（十一）金融工具
1. 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性
金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、
可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性
金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按
照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入
当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但
下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市
场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负
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债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或
没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下
列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额；2）初始
确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变
动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账
金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其
他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投
资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的
公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，
终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3. 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融
资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1） 放弃了对
该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2） 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产
的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 所转移金融资产的
账面价值；（2） 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分
转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照
各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 终止确认部分的账面价值；（2）
终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或
金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质
上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源
生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，
如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，
或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项
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金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量
现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账
面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于
非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（十二）应收款项
应收款项中的应收账款、其他应收款遵从下述（1）、（2）、（3）的坏账准备政策。应收票据、预付款项、应收利息、长
期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
本公司于资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
单项金额重大是指：应收款项金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
①账龄分析法组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，包括经单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款
项，以及单项金额非重大且在其他组合以外的应收款项。
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内 5.00 5.00
1－2 年 10.00 10.00
2－3 年 30.00 30.00
3－4 年 50.00 50.00
4－5 年 80.00 80.00
5 年以上 100.00 100.00
②其他组合：公司备用金、保证金、本公司合并范围内的关联方、联营企业等关联方应收款项具有类似信用风险特征。
本公司于资产负债表日，对于其他组合的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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如果应收款项的未来现金流量现值与按账龄组合计提坏账准备后的净值存在显著差异，则单独进行减值测试，根据其
未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十三）存货
1. 存货的分类
存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品
和拟开发土地。非开发产品包括原材料、库存商品等。
已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。
出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计可使用年限之内分期摊销。
在建开发产品是指尚未建成、以出售、出租为开发目的的物业。
拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目
分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。
2. 发出存货的计价方法
公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算。
房地产开发产品成本计量：在建开发产品按实际成本入账，待项目完工并验收合格后计入已完工开发产品；尚未结算的
按预计成本计入已完工开发产品，决算后按实际发生数与预计成本的差异调整已完工开发产品；已完工开发产品按实际成本
入账，发出时按实际销售面积占可销售面积比例结转相应的在建工开发产品成本。
公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经营价值且开发商拥有收
益权的配套设施，单独计入出租开发产品或已完工开发产品。
3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直
接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净
值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合
同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制。
5. 低值易耗品摊销方法
低值易耗品在领用时一次摊销。
（十四）划分为持有待售资产及终止经营
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本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：
1．该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售；
2．本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准；
3．本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
4.该项转让将在一年内完成。
被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债。
终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公
司内单独区分的组成部分：
1. 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
2. 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；
3. 该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
对于持有待售的固定资产，公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金额
（但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为
资产减值损失计入当期损益。
符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，按上述原则处理。
（十五）长期股权投资
1. 投资成本的确定
（1） 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券
作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初
始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整
资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为
该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价
的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
（3） 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发
行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或
协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2. 后续计量及损益确认方法
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本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共
同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但
尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根
据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,
归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损
益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项
可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的
内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对
被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减
少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位
除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
3. 确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被
投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并
不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4.长期股权投资的处置
4.1 部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期
投资收益。
4.2 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的
账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按
其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有
关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
5. 减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的
差额计提相应的减值准备。
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（十六）投资性房地产
1. 投资性房地产包括持有的为赚取租金或资本增值，或两者兼有的房地产 (包括正在建造或开发过程中将来用于出租
的建筑物)。
2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。投资性房地产采用
成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性
房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十七）固定资产
1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。
固定资产的计量：固定资产通常按实际成本作为初始计量。
（1）、外购固定资产的成本，包括购买价格、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资
产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。
（2）、自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。包括工程用物资成
本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。
（3）、购买固定资产的价值款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现
值为基础确定。
（4）、债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的
账面价值与该抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资
产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价
值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应
支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。
（5）、固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账价值。
（6）、以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企
业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
（7）、融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
（8）、与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固
定资产成本，除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
2. 各类固定资产的折旧方法
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固定资产应按月计提折旧。固定资产提足折旧后，不论能否继续使用，均不再计提折旧，提前报废的固定资产也不再
补提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工验收决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣
工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不再调整原已计提的折旧额。
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折旧率，各类固定
资产折旧年限、折旧率、预计残值率如下：
项目 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%）
房屋及建筑物 20－40 2.375-4.75 5
机器设备 8－10 9.50-11.875 5
运输设备 5－8 11.875-19.00 5
办公设备及其他 3－5 19.00－31.67 5
3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准
备。
4. 固定资产的处置
公司出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计
入当期损益。
（十八）在建工程
1. 在建工程类别：在建工程以立项项目分类核算。
2. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用
状态前所发生的实际成本计量。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所构建的固定资产达到预定可使
用状态前，计入在建工程成本。
3. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，
先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
在建工程结转为固定资产的时点：
在建工程项目按建造该项目资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值，所建造的固定
资产在在建工程已达到预定可以使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或
者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，
再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额、上述“达到预定可使用状态”是指固定资产已达到本公司
预定的可使用状态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产达到预定可使用状态：
固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；
已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明
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能够正常运转或营业时；
该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同
要求不相符，也不足以影响其正常使用。
4. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值
准备
（十九）借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。
本公司发生的借款费用，属于需经过一年以上的购建或生产活动才能达到预定可使用状态或可销售状态的固定
资产、投资性房地产和存货，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为
费用，计入当期损益。
2．借款费用资本化期间
①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：
a、资产支出已经发生；
b、借款费用已经发生；
c、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资
本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。之后
发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按
照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性
投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一
般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一
般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（二十）无形资产
1、无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，无形资产按照成本进行初始计量，于取得
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无形资产时分析判断其使用寿命。
2、公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
（3）以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；
（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
（7）与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
3、除使用寿命不确定的无形资产，对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理(或者直线法)摊销。公司于
每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不
同的，将改变摊销期限和摊销方法。
4、对于使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。对使用寿命不确定的无形资产，还应说明每一个会计期间对该无形资
产使用寿命进行复核的程序，以及针对该项无形资产的减值测试结果。
5、采用直线法在计算摊销额时，各项无形资产的摊销年限如下：
类别 摊销年限
软件 5年
6、如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（二十一）长期待摊费用
1. 公司在筹建期间内发生的费用，在开始生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益。
2. 租入固定资产改良支出，在租赁使用年限与租赁资产尚可使用年限孰短的期限内平均摊销。
3. 其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。
如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
（二十二）职工薪酬
职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外的各种形式的报酬或补偿。本公司
的职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已
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故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
1.短期薪酬
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允
许计入资产成本的除外。
对于利润分享计划的，在同时满足下列条件时确认相关的应付职工薪酬：
（1） 本公司因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
（2） 因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。如果本公司在职工为其提供相关服务的年度报告
期间结束后十二个月内，不需要全部支付利润分享计划产生的应付职工薪酬，该利润分享计划适用其他长期职工福利的有关
规定。本公司根据经营业绩或职工贡献等情况提取的奖金，属于奖金计划，比照短期利润分享计划进行处理。
2．离职后福利
（1）设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资
产成本。预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，按确定的折现率将全部应缴
存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损
益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时，本公司按照直线法
将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致本公司第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导
致该福利义务显著增加的期间。在确定该归属期间时，不考虑仅因未来工资水平提高而导致设定受益计划义务显著增加的情
况。
报告期末，本公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影
响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，上述第①项和第②项计入当期损益；第③项计入其他综合收
益。
3．辞退福利
辞退福利主要包括：
（1）在职工劳动合同尚未到期前，不论职工本人是否愿意，本公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿。
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（2）在职工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿，职工有权利选择继续在职或接受补偿离职。
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报
告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定
4．其他长期职工福利
向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的按设定提存计划的有关规定进行处理，除此之外的其他长期
职工福利，按设定受益计划的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。
（二十三）预计负债
1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义
务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预
计负债。
2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预
计负债的账面价值进行复核。
（二十四）维修基金核算方法
按照开发项目所在地维修基金管理办法的相关规定：维修基金在商品房销售时，由公司统一计算并上缴维
修基金管理部门，其中应由购房者负担部分向购房人收取，公司负担部分计入有关开发产品成本。
（二十五）质量保证金核算方法
质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在项目保修期内发生的维修费，冲减质量保证
金；在项目约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。
（二十六）收入
1．房地产销售收入
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已
售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本
能够可靠地计量。
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公司房地产销售业务同时满足以下标准后确认收入：①房产竣工并验收合格；②与购买方签定了房屋销售
合同；③与购买方按约履行了标志房屋交付的相关手续，或发生了房屋销售合同约定的公司已向购买方交付房
屋的情形，公司不再对该房产实施继续管理权和实际控制权；④相关收入已经取得或取得了购买方按房屋销售
合同约定交付房产的付款证明，即房产重要风险和报酬已转移给购买方。
2．销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)
公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够
可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
3．提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利
益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工
百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成
本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发
生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成
本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
4．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权
的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约
定的收费时间和方法计算确定。
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确认出租物业收入
的实现。
5．建造合同
(1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造
合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成
本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同
费用，不确认合同收入。
(2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的
经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发
生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益
很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
(3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
(4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合
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同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
(5) 代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代建
房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工百分比
法确认营业收入的实现。
6．其他业务收入
根据相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地计量时，确认其他业
务收入的实现。
（二十七）政府补助
1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价
值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补
助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的
相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（二十八）递延所得税资产和递延所得税负债
1. 公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
2. 递延所得税是由于财务报表中资产及负债的账面价值与其用于计算应纳税所得额时的计税基础的差额所产生的预期
应付或可收回税款。递延税款采用资产负债表债务法核算。
3. 公司对所有的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资产只在估计未来应纳税所得额可
以抵销暂时性差异的限额内予以确认。如果暂时性差异是由商誉的初始确认或由一项既不影响会计利润也不影响应纳税所得
额的交易中产生的资产和负债的初始确认产生，则不确认相应的递延所得税资产及负债。
4. 本公司对子公司及合营企业、联营企业的长期股权投资产生的应纳税暂时性差异确认相应的递延所得税负债，但如
果本公司能够控制该暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回时，则不确认相应的递延所得
税负债。除非很可能获得足够的应纳税所得额抵减暂时性差异，且这些暂时性差异在可预见的未来很可能转回时，才确认本
公司对子公司、合营企业及联营企业的长期股权投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
5. 公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来不再可能获得足够的应纳税所得额以转回
部分或全部递延所得税资产，对不能转回的部分扣减递延所得税资产的账面价值。期后如果估计很可能获得足够的应纳税所
得额时，减记的金额予以转回。
6. 递延所得税按资产负债表日预期收回相关资产或清偿负债当期已执行或实质上已执行的适用所得税率计算。递延所
得税资产和递延所得税负债的计量，采用与预期收回资产或清偿负债的方式相一致的税率和计税基础。
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7. 递延所得税资产及负债只有相关的所得税是由同一个税务机关征收，且公司打算以净额结算当期所得税资产及负债
时才相互抵销。
8. 除由于某些交易直接计入资本公积，导致相应的当期及递延所得税费用(收益)也计入资本公积，以及企业合并产生
的递延所得税调整商誉的账面价值外，当期和递延所得税费用或收益计入当期损益。
（二十九）经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，
直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资
本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
四、税项
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6%
营业税 应纳税营业额 3%、5%
有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他
土地增值税 按超率累进税率 30%-60%
附着物产权产生的增值额
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的
房产税 12%或 1.20%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 1%、5%、7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
河道管理费 应缴流转税税额 1%
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.50%
契税 按相关项目金额计缴 出让金额 3%、4%
注 1：土地增值税按规定预征，待项目达到税法规定的清算条件时办理土地增值税清算。
上海市政府土地增值税预征规定: 2010 年 6 月 30 日以前，按照房地产销售收入的 1%预征；2010 年 7 月 1 日——2010
年 9 月 30 日止，按照房地产销售收入的 2%预征；2010 年 10 月 1 日起，住宅开发项目销售均价低于项目所在区域（区域按
外环内、外环外划分）上一年度新建商品住房平均价格的，预征率为 2%；高于但不超过 1 倍的，预征率为 3.5%；超过 1 倍
的，预征率为 5%；非住宅项目，预征率为 2%。
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注 2：本公司子公司三湘（香港）有限公司适用企业所得税税率 16.50%。
五、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明
（一）会计政策的变更
无
（二）会计估计的变更
无。
（三）前期会计差错更正
无。
六、合并财务报表主要项目注释
说明：期初指2015年1月1日，期末指2015年6月30日，上期指2014年1月1日至6月30日，本期指2015年1月1日至6月30日。
（一）货币资金
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
现金 299,437.61 220,597.05
银行存款 329,625,801.98 1,019,342,248.89
其他货币资金 950,000,000.00
合计 329,925,239.59 1,969,562,845.94
（2）期末不存在抵押、质押、冻结等对使用有限制的款项。
（3）期末存放在境外的款项为392.47万元。
（4）本期货币资金余额较上期减少，主要系本期支付项目土地款所致。
（二）应收票据
票据种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 225,409.00
合计 225,409.00
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（三）应收账款
（1）分类列示
期末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 18,970,201.96 80.30 1,411,467.26 7.44
其他组合 4,653,374.00 19.70
组合小计 23,623,575.96 100.00 1,411,467.26
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
合计 23,623,575.96 100.00 1,411,467.26
（续上表）
期初数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合 10,775,818.75 66.66 944,899.09 8.77
其他组合 4,653,374.00 28.79
组合小计 15,429,192.75 95.45 944,899.09
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 735,359.30 4.55
合计 16,164,552.05 100 944,899.09
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 17,019,679.14 850,983.96 5.00
1-2 年（含 2 年） 1,476,179.42 147,617.94 10.00
2-3 年（含 3 年） 6,983.00 2,094.90 30.00
3-4 年（含 4 年） 107,456.81 53,728.41 50.00
4-5 年（含 5 年） 14,307.69 11,446.15 80.00
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账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）
5 年以上 345,595.90 345,595.90 100.00
合计 18,970,201.96 1,411,467.26
（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）
关联方往来款 4,653,374.00
合计 4,653,374.00
（4）本期转回或收回情况
项目 本期发生额
本期计提应收账款坏账准备 466,568.17
（5）期末应收账款金额前五名情况
占应收账款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 年限 坏账准备
例（%）
上海湘大房地产开发有限公司 关联方 4,653,374.00 2-3 年 19.70
上海广厦（集团）有限公司 非关联方 1,770,509.48 1 年以内 7.49 88,525.47
三湘海尚城业主 业主 1,728,425.70 1 年以内 7.32 86,421.29
上海裕生建筑装饰工程有限公司 非关联方 1,655,531.31 1 年以内 7.01 82,776.57
三湘财富广场业主 业主 1,327,665.07 1 年以内 5.62 66,383.25
合计 11,135,505.56 47.14 384,321.68
（6）因金融资产转移而终止确认的应收账款情况
无。
（7）转移应收账款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
无。
（8）本期应收帐款余额较上期增加，系本期新增应收部分小区业主物业管理费所致。
（四）预付款项
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（1）按账龄列示
账龄 期末余额 比例（%） 期初余额 比例（%）
1 年以内（含 1 年） 4,777,993.42 65.75 6,203,696.56 97.98
1-2 年（含 2 年） 2,113,715.00 29.08 127,672.81 2.02
2-3 年（含 3 年） 375,721.00 5.17
合计 7,267,429.42 100.00 6,331,369.37 100
（2）预付款项金额前五名情况
占预付账款总额的比
单位名称 与本公司关系 金额 账龄
例（%）
山东力诺瑞特新能源有限公司 非关联方 2,000,000.00 1 年以内 27.52
深圳深岩星石业有限公司 非关联方 1,903,228.00 1 年以内 26.19
上海容和物流有限公司 非关联方 1,558,876.00 1 年以内 21.45
凌金龙 非关联方 427,613.50 1 年以内 5.88
上海照临装饰工程有限公司 非关联方 310,000.00 1-2 年 4.27
合计 6,199,717.50 85.31
（五）其他应收款
（1）分类列示
期末数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合 15,445,314.25 17.82 9,969,499.51 64.55
其他组合 71,214,608.20 82.18
组合小计 86,659,922.45 100.00 9,969,499.51
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
- -
合计 86,659,922.45 100.00 9,969,499.51
（续上表）
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期初数
种类 账面余额 坏账准备
金额 比例(%) 金额 比例(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合 14,777,930.77 2.39 9,786,427.54 66.22
其他组合 604,258,941.69 97.61
组合小计 619,036,872.46 100.00 9,786,427.54
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款
合计 619,036,872.46 100 9,786,427.54
（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 3,854,122.44 192,706.12 5.00
1-2 年（含 2 年） 1,127,337.82 112,733.78 10.00
2-3 年（含 3 年） 1,119,797.68 335,939.30 30.00
3-4 年（含 4 年） 4,621.69 2,310.85 50.00
4-5 年（含 5 年） 68,125.82 54,500.66 80.00
5 年以上 9,271,308.80 9,271,308.80 100.00
合计 15,445,314.25 9,969,499.51
（3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 计提理由
关联方组合、押金、保证金 71,214,608.20
合计 71,214,608.20
（4）本期转回或收回情况
项目 本期发生额
本期计提其他应收款坏账准备 183,071.97
本期收回或转回的其他应收款坏账准备 9,653.53
本期坏账准备转回或收回金额重要的情况
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确定原坏账准备的 转回或收回前累计已
单位名称 转回或收回原因 转回或收回金额
依据 计提坏账准备金额
维修基金 款项已收回 账龄分析法 5,370.08 6,906.98
其他单位 款项已收回 账龄分析法 4,283.45 20,869.00
（5）本期实际核销的其他应收款情况
无。
（6）按性质分类其他应收款的账面余额
款项性质 期末余额 期初余额
关联方往来款 24,411,786.60 24,642,988.50
往来款项 9,533,199.47 6,346,597.46
保证金 43,991,709.80 570,999,747.83
押金 932,695.60 8,314,605.36
备用金 1,043,216.20 946,171.62
河道改造费 3,702,516.00 3,702,516.00
维修基金 779,485.69 1,668,929.66
临时用电接电容量费 835,200.00 301,600.00
其他 1,430,113.09 2,113,716.03
合计 86,659,922.45 619,036,872.46
（7）期末其他应收款金额前五名情况
占其他应收款
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
总额的比例（%）
上海市宝山区住房保
保证金 19,930,188.55 2-3 年 23.00%
障和土地管理局
上海市杨浦区住房保
保证金 8,910,253.74 1-2 年 10.28%
障和房屋管理局
上海松江水利建设工
河道改造费 3,702,516.00 5 年以上 4.27% 3,702,516.00
程有限公司
北京仁达中学 往来款 3,000,000.00 5 年以上 3.46% 3,000,000.00
上海市普陀区住房保
保证金 2,961,045.27 2-3 年 3.42%
障和房屋管理局
合计 38,504,003.56 44.43% 6,702,516.00
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（8）终止确认的其他应收款情况
无。
（9）转移其他应收款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
无。
（10）应收政府补助情况
无。
（11）本期其他应收款余额较上期减少，主要系收回土地竞拍保证金所致。
（六）存货
（1）分类列示
期末余额 期初余额
项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值
原材料 33,565,437.97 33,565,437.97 4,219,176.05 4,219,176.05
在产品 13,355,535.49 13,355,535.49 3,099,185.44 3,099,185.44
开发产品 1,156,337,634.99 1,156,337,634.99 1,389,834,002.06 1,389,834,002.06
开发成本 9,906,514,340.37 9,906,514,340.37 6,265,302,899.74 6,265,302,899.74
建造合同形成的已
28,995,235.95 28,995,235.95 20,638,940.61 20,638,940.61
完工未结算资产
合计 11,138,768,184.77 11,138,768,184.77 7,683,094,203.90 7,683,094,203.90
（2）本公司管理层认为报告期末不存在存货成本高于可变现净值的情形，不需计提存货跌价准备。
（3）其他说明
1）存货期末余额中含有的借款费用资本化金额为 480,744,974.58 元。
2）期末存货中已有6,944,972,563.55元用于抵押担保。
（3）本期存货余额较上期增加，主要系项目投入增加所致。
（七）可供出售金融资产
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
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账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
可供出售权益工具 50,050,000.00 50,050,000.00 119,350,000.00 119,350,000.00
其中：按成本计量 50,050,000.00 50,050,000.00 119,350,000.00 119,350,000.00
1.深圳市三新房地产
50,050,000.00 50,050,000.00 119,350,000.00 119,350,000.00
开发有限公司
合计 50,050,000.00 50,050,000.00 119,350,000.00 119,350,000.00
（2）期末按成本计量的可供出售金融资产
账面余额
项目 期初 本期 本期 期末
余额 增加 减少 余额
深圳市三新房地产开发有限公司 119,350,000.00 69,300,000.00 50,050,000.00
合计 119,350,000.00 69,300,000.00 50,050,000.00
接上表：
减值准备
在被投资单位持
项目 期初 本期 本期 期末 本期现金红利
股比例(%)
余额 增加 减少 余额
深圳市三新房地产开发有限公司 6.50
合计
（3）本期可供出售金融资产余额较上期减少，主要系本期公司转让持有的深圳市三新房地产开发有限公司部分股权所
致。
（八）长期股权投资
本期增减变动
被投资单位名称 期初余额
追加投资 减少投资
上海湘大房地产开发有限公司 39,625,666.47
上海湘腾房地产发展有限公司 36,697,201.35
上海湘芒果文化投资有限公司 325,867,704.49
合计 402,190,572.31
接上表：
88
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本期增减变动
权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利
-293,604.64
-71,309.99
-205,112.02
-570,026.65
接上表：
本期增减变动
期末余额 资产减值准备
本期计提减值准备 其他
39,332,061.83
36,625,891.36
325,662,592.47
401,620,545.66
（九）投资性房地产
（1）成本法计量的投资性房地产
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、原值合计 478,293,941.82 478,293,941.82
其中：房屋、建筑物 478,293,941.82 478,293,941.82
二、累计折旧和累计摊销合计 56,872,519.45 6,873,816.25 63,746,335.70
其中：房屋、建筑物 56,872,519.45 6,873,816.25 63,746,335.70
三、减值准备累计金额合计
其中：房屋、建筑物
四、账面净值合计 421,421,422.37 414,547,606.12
其中：房屋、建筑物 421,421,422.37 414,547,606.12
注1：本期折旧和摊销额6,873,816.25元。本期无需计提投资性房地产减值准备。
注2：期末投资性房地产中有账面价值251,086,952.42元的房屋建筑物受限。
（十）固定资产
（1）分类列示
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、原值合计 97,100,178.12 2,295,273.35 253,879.34 99,141,572.13
其中：房屋及建筑物 37,556,621.40 37,556,621.40
机器设备 9,099,380.37 491,282.05 93,835.34 9,496,827.08
运输设备 39,710,788.60 1,279,963.09 40,990,751.69
办公设备及其他 10,733,387.75 524,028.21 160,044.00 11,097,371.96
本期新增 本期计提
二、累计折旧和累计摊
42,498,965.33 3,474,771.79 230,447.37 45,743,289.75
销合计
其中：房屋及建筑物 7,989,901.41 492,482.10 0.00 8,482,383.51
机器设备 2,781,899.75 279,810.06 88,596.64 2,973,113.17
运输设备 25,472,893.11 1,924,252.68 0.00 27,397,145.79
办公设备及其他 6,254,271.06 778,226.95 141,850.73 6,890,647.28
三、减值准备累计金额
合计
其中：房屋及建筑物
机器设备
运输设备
办公设备及其他
四、账面净值合计 54,601,212.79 53,398,282.38
其中：房屋及建筑物 29,566,719.99 29,074,237.89
机器设备 6,317,480.62 6,523,713.91
运输设备 14,237,895.49 13,593,605.90
办公设备及其他 4,479,116.69 4,206,724.68
注:（1）本期折旧额 3,474,771.79 元。本期无在建工程转入的固定资产。
（2）期末无暂时闲置固定资产。
（3）期末无融资租赁租入的固定资产。
（4）期末无经营租赁租出的固定资产。
（5）期末无持有待售的固定资产。
（6）期末无未办妥产权证书的固定资产。
（7）期末固定资产中有 14,628,173.29 元房屋、建筑物受限。
（8）期末未发现上述固定资产有明显减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。
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（十一）无形资产
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、原价合计 188,419.00 12,500.00 200,919.00
1．软件 188,419.00 12,500.00 200,919.00
二、累计摊销额合计 45,979.25 11,035.02 57,014.27
1．软件 45,979.25 11,035.02 57,014.27
三、无形资产减值准备累计金额合计
1．软件
四、无形资产账面价值合计 142,439.75 143,904.73
1．软件 142,439.75 143,904.73
（十二）商誉
（1）商誉账面原值
被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
上海中鹰置业有限公司 89,749,996.02 89,749,996.02
合计 89,749,996.02 89,749,996.02
注：本公司2013年非同一控制下合并取得下属子公司上海中鹰置业有限公司99.00%股权，支付的股权收购款
602,797,471.40元大于合并中取得的上海中鹰置业有限公司可辨认净资产公允价值份额513,047,475.38元的金额
89,749,996.02元确认为商誉。
（十三）长期待摊费用
项目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额
绿色科技住宅体验中心装
18,682,406.49 3,744,507.06 617,904.87 14,319,994.56
修工程
合计 18,682,406.49 3,744,507.06 617,904.87 14,319,994.56
（十四）递延所得税资产及递延所得税负债
（1）递延所得税资产
项目 期末余额 期初余额
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可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
预收款项预缴所得税 186,637,717.54 46,659,429.38 141,705,256.11 35,426,314.02
内 部 交 易 未实现 利 润 所
203,636,769.28 50,909,192.32 170,804,769.56 42,701,192.39
得税
计 提 土 地 增值税 清 算 准
备 产 生 的 可抵扣 暂 时 性 192,481,887.44 48,120,471.86 196,713,063.49 49,178,265.88
差异
分 期 收 款 结转收 入 的 时
5,278,041.72 1,319,510.43 5,278,041.72 1,319,510.43
间性差异
合计 588,034,415.98 147,008,603.99 514,501,130.88 128,625,282.72
（2）递延所得税负债
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
预缴土地增值税产生
64,098,855.96 16,024,713.99 63,601,055.72 15,900,263.93
的应纳税暂时性差异
非同一控制下企业合
并导致账面价值与计 344,778,732.92 86,194,683.23 345,398,155.52 86,349,538.88
税基础的差异
合计 408,877,588.88 102,219,397.22 408,999,211.24 102,249,802.81
（3）未确认递延所得税资产情况
项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 55,911,831.94 59,211,855.83
可抵扣亏损 182,354,093.76 168,472,084.79
合计 238,265,925.70 227,683,940.62
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份 期末余额 期初余额 备注
2015
2016 6,459,310.99 6,663,443.96
2017 14,598,291.07 21,346,231.76
2018 33,103,502.89 77,698,000.63
2019 43,711,975.76 62,764,408.44
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年份 期末余额 期初余额 备注
合计 97,873,080.71 168,472,084.79
（十五）短期借款
（1）按借款条件分类
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 360,000,000.00 365,800,000.00
合计 360,000,000.00 365,800,000.00
注1：本期末无逾期未偿还的短期借款。
（十六）应付票据
票据种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 7,299,982.44 11,102,179.50
合计 7,299,982.44 11,102,179.50
（1）本期应付票据余额较上期减少，主要系本期票据到期支付所致。
（十七）应付账款
（1）分类列示
项目 期末余额 期初余额
应付账款 374,406,468.74 362,362,285.79
其中：1 年以上 90,522,758.71 56,613,353.94
（2）期末账龄超过1年的重要应付账款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
浙江红欣园林艺术有限公司 21,497,073.00 项目未结算
合计 21,497,073.00
（十八）预收款项
（1）分类列示
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项目 期末余额 期初余额
预收款项 2,570,108,443.04 1,658,634,721.05
其中：1 年以上 983,418,149.37 434,306,030.90
（2）期末账龄超过1年的重要预收款项
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
预收商品房款 983,418,149.37 产权未过户
（3）本期预收款项余额较上期增加，主要系三湘海尚名邸项目预售收款所致。
（十九）应付职工薪酬
（1）分类列示
项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额
短期薪酬 170,196.31 74,935,950.19 74,905,665.05 200,481.45
离职后福利中的设定提存计
260,467.74 5,576,162.54 5,517,195.33 319,434.95
划负债
辞退福利中将于资产负债表
20,170.00 20,170.00
日后十二个月内支付的部分
其他长期职工福利中的符合
设定提存计划条件的负债
合计 430,664.05 80,532,282.73 80,443,030.38 519,916.40
（2）短期薪酬
项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 67,609,599.23 67,609,599.23
二、职工福利费 1,124,513.40 1,124,513.40
三、社会保险费 170,100.31 3,951,191.96 3,921,818.82 199,473.45
其中：1．医疗保险费 155,757.69 3,543,258.20 3,514,905.84 184,110.05
2．工伤保险费 5,819.98 178,999.85 180,109.58 4,710.25
3．生育保险费 8,522.64 228,933.91 226,803.40 10,653.15
四、住房公积金 1,843,578.30 1,842,570.30 1,008.00
五、工会经费和职工教育经费 96 263,612.80 263,708.80 0.00
六、短期带薪缺勤
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项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额
七、短期利润分享计划
八、其他短期薪酬 143,454.50 143,454.50
合计 170,196.31 74,935,950.19 74,905,665.05 200,481.45
（3）离职后福利中的设定提存计划负债
项目 本期缴费金额 期末应付未付金额
基本养老保险 5,203,452.87 302,122.20
失业保险 313,742.46 17,312.75
合计 5,517,195.33 319,434.95
（4）应付职工薪酬期末数中无拖欠性质的金额。
（二十）应交税费
（1）按类别列示
税费项目 期末余额 期初余额
1．企业所得税 6,795,674.06 27,043,042.34
2．增值税 -1,695,920.62 1,939,980.67
3．营业税 -105,522,888.76 -59,969,528.57
4．土地增值税 -140,194,848.58 -108,611,885.31
5．土地使用税 58,883.05
6．房产税 500,212.11 1,382,412.04
7．城市维护建设税 -2,957,461.57 -1,445,807.47
8．教育费附加 -5,302,369.66 -2,718,057.57
9．代扣代缴个人所得税 689,966.66 430,590.49
10．河道管理费 -1,055,768.14 -793,623.32
11．其他 883,869.18
合计 -248,743,404.50 -141,800,124.47
（2）公司主要适用税率详见附注四、税项。
（3）应交税费明细中负数余额为按预售收入预缴的各项税费。
（4）本期应交税费余额较上期减少，主要系本期支付企业所得税及预缴营业税与土地增值税增加所致。
（5）其他主要为文化事业建设费。
95
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（二十一）应付利息
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 11,615,423.55 10,778,662.09
短期借款应付利息 924,000.00 1,028,309.33
合计 12,539,423.55 11,806,971.42
（二十二）应付股利
项目 期末余额 期初余额
普通股股利 93,247,993.88 399,808.02
合计 93,247,993.88 399,808.02
（1）经 2015 年 6 月 29 日公司 2014 年度股东大会审议通过， 以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本 928,481,910 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。因公司本期实施股权激励，公司总股本从原 928,481,910 股增加至
956,481,910 股。根据《主板监管业务备忘录第 1 号——定期报告披露相关事宜》：“上市公司利润分配、资本公积金转增
股本方案公布后至实施前，公司因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因导致股本总额发生变动的，应当按照’现金
分红总金额、送红股总金额、转增股本总金额固定不变’的原则”，公司 2014 年度利润分配以公司现有总股本 956,481,910
股，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.970726 元（含税），共人民币 92,848,185.86 元。
（2）期末账龄超过 1 年的应付股利 399,808.02 元系股东尚未提取的股利。
（二十三）其他应付款
（1）按性质列示
款项性质 期末余额 期初余额
关联方往来款 1,132,701,050.86 831,545,575.11
预提土地增值税 225,212,668.57 245,193,592.69
往来款 101,837,201.39 45,751,932.84
押金、保证金 22,831,633.39 28,727,313.04
合计 1,482,582,554.21 1,151,218,413.68
（2）期末账龄超过1年的重要其他应付款
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
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项目 期末余额 未偿还或结转的原因
上海中鹰投资管理有限公司 251,797,471.40 尚未到期
预提土地增值税 225,212,668.57 项目未结算
深圳市三新房地产开发有限公司 49,357,348.00 项目未结算
（二十四）一年内到期的非流动负债
项目 期末余额 期初余额
1 年内到期的长期借款 350,000,000.00 368,000,000.00
合 计 350,000,000.00 368,000,000.00
（二十五）长期借款
借款条件类别 期末余额 期初余额 利率区间（%）
信用借款 69,830,000.00 84,830,000.00 12.50
抵押借款 4,393,045,129.08 4,458,045,129.08 5.5-12.01
合计 4,462,875,129.08 4,542,875,129.08
（二十六）预计负债
项目 期末余额 期初余额 形成原因
对外提供担保 13,373,236.26 13,373,236.26 提供连带责任担保
合 计 13,373,236.26 13,373,236.26
注：本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额37,600,000.00元。
2004 年4 月19 日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求一冷公司、本公司
偿还借款本金37,030,343.40 元和相应利息。据2004年9月20日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第221 号
《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起10 内给付借款本金37,030,343.40 元及利息，利息计算
（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费
209,270.00 元、保全费189,650.00 元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金37,030,343.40 元及利息、诉讼费的连带偿
还责任。2004 年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿1,736 万元，余款尚未支付。2007 年6 月25 日，本公司收到
沈阳市中级人民法院（2005）执字第127 号执行通知书：限公司必须于2007 年6 月26 日前自动履行，逾期不履行将依法强
制执行，但本公司尚未履行。截止2015年6月30日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额11,878,658.52 元，利息
1,494,577.74 元，本公司计提担保损失13,373,236.26 元。
（二十七）其他非流动负债
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项 目 期末余额 期初余额
政府科技拨款 660,000.00 660,000.00
合 计 660,000.00 660,000.00
（二十八）股本
（1）股本金额
项目 期末金额 期初金额
股本 453,516,496.00 425,516,496.00
注：参见附注三、（七）“本公司按反向购买合并编制合并报表的说明”中关于股本的说明。
（2）股本结构及数量
本期增减变动（+、-）
公
积
项目 期初余额 送 其 期末余额
发行新股 金 合计
股 他
转
股
一、有限售条件股份 753,861,646.00 28,000,000.00 28,000,000.00 781,861,646.00
1.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股 753,861,646.00 28,000,000.00 28,000,000.00 781,861,646.00
其中：境内法人持 517,361,398.00 517,361,398.00
股
境内自然人 236,500,248.00 28,000,000.00 28,000,000.00 264,500,248.00
持股
4.境外持股
其中：境外法人持
股
境外自然人
持股
二、无限售条件流通 174,620,264.00 174,620,264.00
股份
98
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本期增减变动（+、-）
公
积
项目 期初余额 送 其 期末余额
发行新股 金 合计
股 他
转
股
1.人民币普通股 174,620,264.00 174,620,264.00
2.境内上市外资股
3.境外上市外资股
4.其他
股份合计 928,481,910.00 28,000,000.00 28,000,000.00 956,481,910.00
注：参见附注一、1“历史沿革”中关于股本情况的说明。
（二十九）资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股本溢价（注） 809,519,317.76 73,080,000.00 882,599,317.76
其他资本公积 160,299.56 160,299.56
合计 809,679,617.32 73,080,000.00 882,759,617.32
注：根据公司董事会决议、股东大会决议以及《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司本次发
行股票每股面值人民币1元，发行数量28,000,000.00股，发行价格每股人民币3.61元，按发行价格计算的募集资金总额为人
民币101,080,000.00元。其中，增加股本28,000,000.00元，增加资本公积-股本溢价73,080,000.00元。
（三十）其他综合收益
本期发生金额
项目 期初余额 本期 本期 税后归属 税后归属于少 期末余额
所得税
增加 减少 于母公司 数股东
一、以后将重分类进损益的其他
-14.77 232.04 -232.04 -246.81
综合收益
1.外币财务报表折算差额 -14.77 232.04 -232.04 -246.81
合计 -14.77 -246.81
（三十一）盈余公积
99
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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 109,396,308.86 109,396,308.86
合计 109,396,308.86 109,396,308.86
（三十二）未分配利润
项目 本期金额
上期期末未分配利润 1,640,237,817.54
期初未分配利润调整合计数
调整后期初未分配利润 1,640,237,817.54
加：本期归属于母公司所有者的净利润 88,348,109.02
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
应付普通股股利 92,848,185.86
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 1,635,737,740.70
（三十三）营业收入、营业成本
（1）营业收入、营业成本
项 目 本期发生额 上期发生额
主营业务收入 217,387,788.11 678,196,147.95
其他业务收入 179,403.85 1,489,407.09
合计 217,567,191.96 679,685,555.04
主营业务成本 116,658,735.59 396,197,146.40
其他业务成本 18,102.40
合计 116,658,735.59 396,215,248.80
（2）主营业务（分行业）
本期金额 上期金额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房地产销售 172,656,423.93 86,536,851.43 622,059,804.39 357,352,894.55
房屋租赁 18,769,221.13 7,555,506.94 17,901,128.91 6,220,056.57
建筑施工 7,695,255.32 5,132,558.76 15,098,650.34 11,052,384.96
100
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本期金额 上期金额
行业名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
其他 18,266,887.73 17,433,818.46 23,136,564.31 21,571,810.32
合 计 217,387,788.11 116,658,735.59 678,196,147.95 396,197,146.40
（3）本期营业收入、营业成本较上期下降，主要系本期项目交房较上期减少所致。
（三十四）营业税金及附加
项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准
营业税 13,822,146.92 41,774,348.74 四、税项
城市维护建设税 744,084.35 548,865.03 四、税项
教育费附加 694,635.52 595,940.51 四、税项
河道管理费 134,151.77 119,954.12 四、税项
土地增值税 -5,865,529.80 58,986,813.82 四、税项
房产税 952,464.21 1,122,608.39 四、税项
其他 419.88 111,396.64
合计 10,482,372.85 103,259,927.25
（1）本期营业税金及附加较上期下降，主要系本期项目交房较上期减少，相应确认的税金减少所致。
（三十五）销售费用
费用性质 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 3,864,445.41 5,230,288.29
宣传推广费 29,565,890.92 22,046,852.78
交易费 88,997.00 382,267.00
办公费 714,968.66 907,708.22
房租 720,000.00 720,000.00
其他费用 2,237,374.28 1,422,320.55
合计 37,191,676.27 30,709,436.84
（三十六）管理费用
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额
职工薪酬 58,151,151.48 44,874,154.09
101
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项目 本期金额 上期金额
折旧摊销费用 2,952,250.45 2,759,520.23
业务招待费 7,176,634.16 7,920,816.43
中介费 4,238,155.17 5,576,338.31
办公费 5,359,260.78 2,518,591.33
税费 5,686,001.60 3,731,030.60
会务费 302,126.40 1,194,415.20
劳务费 617,995.03 555,609.49
修理费 140,343.07 325,744.80
汽车费 1,411,229.01 1,534,496.25
差旅费 2,889,740.74 2,561,923.41
房租 661,503.50 370,282.00
物业费 5,151,303.38 1,008,494.33
其他费用 2,853,472.19 2,712,643.32
合计 97,591,166.96 77,644,059.79
（2）本期管理费用较上期上升，主要系本期职工薪酬及其他相关费用有所增加所致。
（三十七）财务费用
（1）按项目列示
项目 本期金额 上期金额
金融机构手续费 319,152.51 244,646.49
利息支出 129,698,570.93 51,410,309.67
利息收入 -14,775,195.79 -2,384,919.36
汇兑损益 40,870.28 58,148.52
合计 115,283,397.93 49,328,185.32
（2）本期财务费用较上期上升，主要系本期较上期借款增加产生的利息支出增加所致。
（三十八）资产减值损失
项 目 本期金额 上期金额
坏账损失 649,640.14 179,424.51
合计 649,640.14 179,424.51
102
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（三十九）公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
-4,420.00
融资产
合 计 -4,420.00
（四十）投资收益
产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 20,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益 -570,026.65 2,223,522.83
处置可供出售金融资产产生的投资收益 237,040,000.00
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取
得的投资收益
合计 236,469,973.35 22,223,522.83
（1）本期投资收益较上期增加，主要系本期公司转让持有的深圳市三新房地产开发有限公司部分股权产生23,704.00
万元收益所致。
（四十一）营业外收入
（1）按项目列示：
计入当期非经常性损益
项 目 本期发生额 上期发生额
的金额
1．非流动资产处置利得小计 216.84 14,930.24 216.84
其中：固定资产处置利得 216.84 14,930.24 216.84
2．政府补助 4,408,315.39 14,829,863.83 4,408,315.39
3．其他 173,603.30 721,103.25 173,603.30
合计 4,582,135.53 15,565,897.32 4,582,135.53
（2）本期政府补助情况：
项目 本期发生额 上期发生额 说明
财政扶持金等 4,408,315.39 14,829,863.83 区扶持资金
合计 4,408,315.39 14,829,863.83
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(3)本期营业外收入较上期减少，主要系本期公司收到的政府补助减少所致。
（四十二）营业外支出
计入当期非经常性损益
项 目 本期发生额 上期发生额
的金额
1．非流动资产处置损失合计 15,107.96 4,037.56 15,107.96
其中：固定资产处置损失 15,107.96 4,037.56 15,107.96
2．公益性捐赠支出 50,000.00 1,100,000.00 50,000.00
3．违约金 370,830.00 370,830.00
4．其他 2,845.80 214,244.00 2,845.80
合计 438,783.76 1,318,281.56 438,783.76
（四十三）所得税费用
（1）分类列示
项 目 本期发生额 上期发生额
所得税费用 4,825,284.22 33,131,603.63
其中：当期所得税 24,968,350.80 51,045,203.70
递延所得税 -18,413,726.86 -23,730,583.10
以前年度所得税 -1,729,339.72 5,816,983.03
（2）所得税费用会计利润关系的说明
项目 本期发生额 上期发生额
利润总额 80,415,631.33 58,815,991.12
按适用税率计算的所得税费用 20,103,907.83 14,703,997.78
某些子公司适用不同税率的影响 3,240,297.05 3,014,033.36
对以前期间当期所得税的调整 -1,729,339.72 5,816,983.03
归属于合营企业和联营企业的损益的影响 142,506.66 -555,880.71
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6,757,749.94 10,152,470.17
弥补以前年度亏损的影响 -23,689,837.54
所得税费用合计 4,825,284.22 33,131,603.63
（四十四）其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况
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详见“六、合并财务报表主要项目注释、（三十）其他综合收益”。
（四十五）现金流量表项目注释
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 14,775,195.79 2,384,919.36
政府补助 4,408,315.39 14,829,863.83
其他收入 173,603.30 1,143,151.25
上海三湘投资控股有限公司 279,500,000.00
资金往来 13,652,201.31 7,747,192.31
土地竞拍保证金 535,000,000.00 74,930,000.00
合计 568,009,315.79 380,535,126.75
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
手续费 319,152.51 244,646.49
期间费用 59,181,849.20 58,496,672.57
资金往来 155,785,677.07 124,302,666.65
公益性捐赠支出 50,000.00 1,100,000.00
其他支出 373,675.80 214,244.00
合计 215,710,354.58 184,358,229.71
（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
上海三湘投资控股有限公司 699,523,090.00
合计 699,523,090.00
（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
项目 本期发生额 上期发生额
上海三湘投资控股有限公司 328,240,000.00
合计 328,240,000.00
（四十六）现金流量表补充资料
105
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（1）净利润调节为经营活动现金流量
项目 本期发生额 上期发生额
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 75,498,243.11 25,684,387.49
加：资产减值准备 649,640.14 179,424.51
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,348,588.04 12,531,668.81
无形资产摊销 11,035.02 11,035.02
长期待摊费用摊销 3,744,507.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
14,891.12 -10,892.68
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 4,420.00
财务费用（收益以“－”号填列） 129,698,570.93 51,410,309.67
投资损失（收益以“－”号填列） -236,469,973.35 -20,000,000.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -18,383,321.27 -16,193,119.42
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -30,405.59 -7,537,463.68
存货的减少（增加以“－”号填列） -3,455,673,980.87 -1,075,523,724.93
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 523,756,457.05 130,311,535.45
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 880,261,121.02 281,361,385.13
其他
经营活动产生的现金流量净额 -2,086,574,627.59 -617,771,034.63
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 329,925,239.59 331,840,848.13
减：现金的期初余额 1,969,562,845.94 450,606,371.35
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -1,639,637,606.35 -118,765,523.22
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（2）现金和现金等价物的构成
项目 期末余额 期初余额
一、现金 329,925,239.59 1,969,562,845.94
其中：1.库存现金 299,437.61 220,597.05
2.可随时用于支付的银行存款 329,625,801.98 1,019,342,248.89
3.可随时用于支付的其他货币资金 950,000,000.00
4.可用于支付的存放中央银行款项
5.存放同业款项
6.拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 329,925,239.59 1,969,562,845.94
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
（四十七）外币货币性项目
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金
其中：港币 4,976,770.95 0.7886 3,924,731.34
（四十八）所有权或使用权受到限制的资产
项目 期末账面价值 受限原因
投资性房地产 251,086,952.42 银行借款提供抵押担保
固定资产 14,628,173.29 银行借款提供抵押担保
存货 6,944,972,563.55 银行借款提供抵押担保
合计 7,210,687,689.26
七、合并范围的变动
1.其他原因的合并范围变动
本期新纳入合并范围的子公司为上海湘盛置业发展有限公司（以下简称“湘盛置业”），系由本公司全资子公司上海三湘
海农资产管理有限公司（以下简称“三湘海农”）、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司（以下简称“湘麒投资”）与康晟发展有
限公司（以下简称“康晟发展”）三方共同于2015年3月11日，在上海市浦东新区设立的有限责任公司，投资建设海农资产、
107
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湘麒投资及康晟发展共同竞得的上海市浦东新区黄浦江南延伸段前滩地区Z000801编制单元36-01地块的国有建设用地使用
权项目。湘盛置业注册资本为人民币192,000.00万元。
注册资本投资比例如下：
三湘海农投资人民币188,160.00万元，占注册资本98.00%；资金来源为本公司自有资金。
湘麒投资投资人民币1,920.00万元，占注册资本1.00%。资金来源为本公司自有资金。
康晟发展投资人民币1,920.00万元，占注册资本1.00%。
截至2015年6月30日，湘盛置业实收资本为人民币186,290.00万元。
八、在其他主体中的权益
（一）在子公司中的权益
（1）本公司的构成
持股比例（%） 表决权
子公司全称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接 比例(%)
上海三湘（集团）有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 反向购买
上海湘海房地产发展有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 设立
上海三湘建筑装饰工程有限公司 上海市 上海市 建筑工程 100.00 100.00 设立
上海三湘装饰设计有限公司 上海市 上海市 装饰工程 100.00 100.00 设立
上海三湘建筑材料加工有限公司 上海市 上海市 建材加工及安装 100.00 100.00 设立
上海三湘物业服务有限公司 上海市 上海市 物业服务 100.00 100.00 设立
上海城光置业有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 设立
上海湘宸置业发展有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 设立
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 设立
上海三湘房地产经纪有限公司 上海市 上海市 房地产经纪 100.00 100.00 设立
上海湘源房地产发展有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 设立
上海三湘广告传播有限公司 上海市 上海市 广告设计 100.00 100.00 设立
上海湘虹置业有限公司 上海市 上海市 房地产 100.00 100.00 设立
上海聚湘投资有限公司 上海市 上海市 实业投资 100.00 100.00 设立
上海浦湘投资有限公司 上海市 上海市 实业投资 73.33 73.33 设立
江苏一德资产管理有限公司 南京市 南京市 实业投资 50.49 50.49 设立
三河市湘德房地产开发有限公司 三河市 三河市 房地产 50.49 50.49 设立
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持股比例（%） 表决权
子公司全称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接 比例(%)
上海湘南置业有限公司 上海市 上海市 房地产 99.00 99.00 设立
上海三湘海岸资产管理有限公司 上海市 上海市 资产管理 100.00 100.00 设立
上海湘鼎置业有限公司 上海市 上海市 房地产 99.00 99.00 设立
三湘（香港）有限公司 香港 香港 投资、房地产 100.00 100.00 设立
非同一控制
上海中鹰置业有限公司 上海市 上海市 房地产 99.00 99.00
下企业合并
上海三湘海农资产管理有限公司 上海市 上海市 实业投资 100.00 100.00 设立
上海湘骏置业发展有限公司 上海市 上海市 房地产 99.00 99.00 设立
上海湘盛置业发展有限公司 上海市 上海市 房地产 99.00 99.00 设立
（2）重要非全资子公司
少数股东的持 少数股东的表 本期归属于少数股 本期向少数股 期末少数股东权
子公司全称
股比例（%） 决权比例（%） 东的损益 东支付的股利 益余额
上海浦湘投资有限公司
26.67 26.67 -74,692.29 86,866,477.86
（以下简称“浦湘投资”）
江苏一德资产管理有限公司
49.51 49.51 -12,636,229.22 -40,091,975.03
（以下简称“江苏一德”）
上海湘南置业有限公司
1.00 1.00 -24,543.52 11,637,475.19
（以下简称“湘南置业”）
上海湘鼎置业有限公司
1.00 1.00 -18,708.95 9,966,666.04
（以下简称“湘鼎置业”）
上海中鹰置业有限公司
1.00 1.00 -76,481.30 5,069,238.06
（以下简称“中鹰置业”）
上海湘骏置业发展有限公司
1.00 1.00 -19,238.39 9,980,761.61
（以下简称“湘骏置业”）
上海湘盛置业发展有限公司
1.00 1.00 27.76 27.76
（以下简称“湘盛置业”）
（3）重要的非全资子公司的主要财务信息
期末余额或本期发生额
项目
浦湘投资 江苏一德 湘南置业 湘鼎置业 中鹰置业
流动资产 412,301.12 740,041,407.68 3,712,873,324.92 915,416,140.85 2,778,247,918.68
109
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
期末余额或本期发生额
项目
浦湘投资 江苏一德 湘南置业 湘鼎置业 中鹰置业
非流动资产 325,662,592.47 685,952.59 29,377,295.85 539,798.47 24,982,155.61
资产合计 326,074,893.59 740,727,360.27 3,742,250,620.77 915,955,939.32 2,803,230,074.29
流动负债 366,315.20 821,704,890.10 1,813,503,101.43 789,334.86 665,266,456.30
非流动负债 765,000,000.00 1,631,039,812.31
负债合计 366,315.20 821,704,890.10 2,578,503,101.43 789,334.86 2,296,306,268.61
营业收入 37,466,247.00
净利润（净亏损） -280,061.08 -25,522,579.70 -2,454,352.35 -1,870,895.41 -7,648,129.83
综合收益总额 -280,061.08 -25,522,579.70 -2,454,352.35 -1,870,895.41 -7,648,129.83
经营活动现金流量 -59,843.86 -73,646,276.73 -87,741,823.91 1,816,178.16 -1,255,768.96
接上表：
期初余额或上期发生额
项目
浦湘投资 江苏一德 湘南置业 湘鼎置业 中鹰置业
流动资产 472,144.98 640,150,381.74 3,161,515,407.96 798,300,345.22 2,574,087,292.49
非流动资产 325,867,704.49 319,451.25 17,196,862.20 541,262.42 22,858,893.82
资产合计 326,339,849.47 640,469,832.99 3,178,712,270.16 798,841,607.64 2,596,946,186.31
流动负债 351,210.00 695,924,783.12 1,062,510,398.47 304,107.77 561,179,582.84
非流动负债 950,000,000.00 1,521,194,667.96
负债合计 351,210.00 695,924,783.12 2,012,510,398.47 304,107.77 2,082,374,250.80
营业收入 134,703,127.00
净利润（净亏损） -292,097.38 -25,009,321.79 -8,141,868.14 -521,638.89 -7,983,048.82
综合收益总额 -292,097.38 -25,009,321.79 -8,141,868.14 -521,638.89 -7,983,048.82
经营活动现金流量 -1,001,609.25 -5,130,204.08 -76,810,554.55 -799,330,522.60 -426,290,608.03
（接上表）
湘骏置业
项目
期末余额或本期发生额 期初余额或上期发生额
流动资产 1,015,258,433.86 1,000,000.00
非流动资产 54,309.04
资产合计 1,015,312,742.90 1,000,000.00
流动负债 17,236,582.21 1,000,000.00
110
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
湘骏置业
项目
期末余额或本期发生额 期初余额或上期发生额
非流动负债
负债合计 17,236,582.21 1,000,000.00
营业收入
净利润（净亏损） -1,923,839.31
综合收益总额 -1,923,839.31
经营活动现金流量 -999,124,057
湘盛置业
项目
期末余额或本期发生额 期初余额或上期发生额
流动资产 2,072,084,208.46
非流动资产
资产合计 2,072,084,208.46
流动负债 209,181,432.50
非流动负债
负债合计 209,181,432.50
营业收入
净利润（净亏损） 2,775.96
综合收益总额 2,775.96
经营活动现金流量 -2,032,056,930.65
（二）在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要联营企业
主要 业务 持股比例（%） 本公司在被投资单 对集团活动是
被投资单位名称 注册地
经营地 性质 直接 间接 位表决权比例（%） 否具有战略性
一、联营企业
1.上海湘大房地产开发有限公司
上海市 上海市 房地产 30.00 30.00 是
（以下简称“湘大房地产”）
2.上海湘腾房地产发展有限公司
上海市 上海市 房地产 30.00 30.00 是
（以下简称“湘腾房地产”）
3.上海湘芒果文化投资有限公司 上海市 上海市 投资、房 30.00 30.00 是
111
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
主要 业务 持股比例（%） 本公司在被投资单 对集团活动是
被投资单位名称 注册地
经营地 性质 直接 间接 位表决权比例（%） 否具有战略性
（以下简称“湘芒果”） 地产
（2）重要联营企业的主要财务信息
期末余额或本期发生额
项目
湘大房地产 湘腾房地产 湘芒果
流动资产 135,379,051.56 130,262,405.35 1,084,935,091.00
非流动资产 4,338.53 125,813.17 691,138.40
资产合计 135,383,390.09 130,388,218.52 1,085,626,229.40
流动负债 3,081,544.07 8,301,913.99 84,254.50
非流动负债
负债合计 3,081,544.07 8,301,913.99 84,254.50
净资产 132,301,846.02 122,086,304.53 1,085,541,974.90
按持股比例计算的净资产份额 39,690,553.81 36,625,891.36 325,662,592.47
调整事项 -358,491.98
对联营企业权益投资的账面价值 39,332,061.83 36,625,891.36 325,662,592.47
存在公开报价的权益投资的公允价值
营业收入
净利润 -978,682.16 -237,699.98 -683,706.72
其他综合收益
综合收益总额 -978,682.16 -237,699.98 -683,706.72
收到的来自联营企业的股利
接上表：
期初余额或上期发生额
项目
湘大房地产 湘腾房地产 湘芒果
流动资产 139,369,588.20 130,475,542.29 1,085,707,074.00
非流动资产 5,222.58 125,813.17 810,454.82
资产合计 139,374,810.78 130,601,355.46 1,086,517,528.82
流动负债 6,094,282.60 8,277,350.95 291,847.20
非流动负债
负债合计 6,094,282.60 8,277,350.95 291,847.20
112
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
期初余额或上期发生额
项目
湘大房地产 湘腾房地产 湘芒果
净资产 133,280,528.18 122,324,004.51 1,086,225,681.62
按持股比例计算的净资产份额 39,984,158.45 36,697,201.35 325,867,704.49
调整事项 -358,491.98
对联营企业权益投资的账面价值 39,625,666.47 36,697,201.35 325,867,704.49
存在公开报价的权益投资的公允价值
营业收入 23,355,244.00
净利润 8,476,464.95 -84,732.18 -979,990.03
其他综合收益
综合收益总额 8,476,464.95 -84,732.18 -979,990.03
收到的来自联营企业的股利
九、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具，包括货币资金、可供出售金融资产、应收账款、其他应收款等。这些金融工具的主要目的在于
为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款和应付账款等。
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。
（一）金融工具分类
（1）资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下：
期末余额
以公允价值计量且
金融资产项目
其变动计入当期损 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 应收票据 合计
益的金融资产
货币资金 329,925,239.59 329,925,239.59
应收票据 225,409.00 225,409.00
其他应收款 76,690,422.94 76,690,422.94
应收账款 22,304,212.70 22,304,212.70
可供出售金融资产 50,050,000.00 50,050,000.00
接上表：
金融资产项目 期初余额
113
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
以公允价值计量且
其变动计入当期损 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计
益的金融资产
货币资金 1,969,562,845.94 1,969,562,845.94
其他应收款 609,250,444.92 609,250,444.92
应收账款 15,219,652.96 15,219,652.96
可供出售金融资产 119,350,000.00 119,350,000.00
（2）资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下：
期末余额
金融负债项目 以公允价值计量且其变动计入
其他金融负债 合计
当期损益的金融负债
短期借款 360,000,000.00 360,000,000.00
应付票据 7,299,982.44 7,299,982.44
应付账款 374,406,468.74 374,406,468.74
应付利息 12,539,423.55 12,539,423.55
一年内到期的非流动负债 350,000,000.00 350,000,000.00
长期借款 4,462,875,129.08 4,462,875,129.08
接上表：
期初余额
金融负债项目 以公允价值计量且其变动计入当
其他金融负债 合计
期损益的金融负债
短期借款 365,800,000.00 365,800,000.00
应付票据 11,102,179.50 11,102,179.50
应付账款 362,362,285.79 362,362,285.79
应付利息 11,806,971.42 11,806,971.42
一年内到期的非流动负债 368,000,000.00 368,000,000.00
长期借款 4,542,875,129.08 4,542,875,129.08
（二）信用风险
本公司的信用风险主要来自货币资金、应收账款、其他应收款。管理层已制定适当的信用政策，并且不断监察这些信用
风险的敞口。
114
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
本公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较
低的信用风险。
应收账款方面，由于本公司通常在转移房屋产权时已从购买人处取得全部款项，因此信用风险较小。本公司尚未发生大
额应收账款逾期的情况。
本公司持续监测联营及合营企业的资产状况、项目进展与经营情况，以确保款项的可收回性。应收第三方的其他应收款
主要包括押金、保证金以及代垫款等项目，本公司根据相关业务的发展需要对该类款项实施管理。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。除附注六、（二十六）所载本公司作出的
财务担保外，本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。于资产负债表日就上述财务担保承受的最大信用
风险敞口已在附注六、（二十六）披露。
本公司单独认定没有发生减值的金融资产的期限分析如下：
期末余额
项目 逾期
合计 未逾期且未减值
1 个月以内 1 至 3 个月 或其他适当时间段
应收票据 225,409.00 225,409.00
应收账款 4,745,478.00 4,745,478.00
其他应收款 71,214,608.20 71,214,608.20
可供出售金融资产 50,050,000.00 50,050,000.00
（续上表）
期初余额
项目 逾期
合计 未逾期且未减值
1 个月以内 1 至 3 个月 或其他适当时间段
应收账款 4,653,374.00 4,653,374.00
其他应收款 603,957,341.69 603,957,341.69
可供出售金融资产 119,350,000.00 119,350,000.00
截止2015年6月30日，尚未逾期但发生减值的应收账款、其他应收款与大量的近期无违约记录的分散化的客户有关。
（三）流动风险
本公司及各子公司负责其自身的现金流量预测。本公司财务部门在汇总各公司现金流量预测的基础上，在合并层面持续
监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备。
金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：
115
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2015 年半年度报告
期末余额
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
短期借款 360,000,000.00 360,000,000.00
应付票据 7,299,982.44 7,299,982.44
应付账款 195,795,629.08 34,675,171.73 104,007,739.85 39,927,928.08 374,406,468.74
其他应付款 663,075,258.39 709,911,118.67 33,265,492.39 76,330,684.76 1,482,582,554.21
一年内到期的非流动负债 350,000,000.00 350,000,000.00
长期借款 1,270,125,129.08 1,470,750,000.00 1,722,000,000.00 4,462,875,129.08
其他非流动负债 660,000.00 660,000.00
（续上表）
期初余额
项目
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计
短期借款 365,800,000.00 365,800,000.00
应付票据 11,102,179.50 11,102,179.50
应付账款 305,748,931.85 25,115,337.98 31,498,015.96 362,362,285.79
其他应付款 555,435,664.17 482,882,657.31 48,240,206.21 64,659,885.99 1,151,218,413.68
一年内到期的非流动负债 368,000,000.00 368,000,000.00
长期借款 45,280,000.00 2,635,595,129.08 1,862,000,000.00 4,542,875,129.08
其他非流动负债 660,000.00 660,000.00
（四）市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、
外汇风险和其他价格风险。
（1）利率风险
本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的长期负债有关。
本公司因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与以固定利率计息的短期借款，详见附注六、（十五）、长期借
款，详见附注六、（二十五）、一年内到期的非流动负债，详见附注六、（二十四）有关。
在管理层进行敏感性分析时，50个基点的增减变动被认为合理反映了利率变化的可能范围，基于上述浮动利率计息的一
年内到期的非流动负债按到期日按时偿还、长期借款在一个完整的会计年度内将不会被要求偿付的假设基础上，在其他变量
不变的情况下，利率发生合理、可能的变动时，将对净利润和股东权益产生的影响。
净利润增加/(减少） 本期 上期
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2015 年半年度报告
净利润增加/(减少） 本期 上期
上升 50 个基点 -648,482.85 -257,051.55
下降 50 个基点 648,482.85 257,051.55
（2）汇率风险
本公司面临的外汇变动风险主要与本公司的经营活动及其于境外子公司的净投资有关。
下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，汇率发生合理、可能的变动时，将对净利润和股东权
益产生的影响。
本期
项目
汇率变动 净利润增加/(减少) 股东权益增加/（减少）
人民币对港元贬值 5% 35,476.04 85,225.89
人民币对港元升值 5% -35,476.04 -85,225.89
（续上表）
上期
项目
汇率变动 净利润增加/(减少) 股东权益增加/（减少）
人民币对港元贬值 5% 467.14
人民币对港元升值 5% -467.14
（五）资本管理
本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支持业务发展并使股东价值最大
化。
本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构，本公司可
以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本公司不受外部强制性资本要求约束。2014年度和2013年度，资本
管理目标、政策或程序未发生变化。
本公司采用杠杆比率来管理资本，杠杆比率是指净负债和调整后资本加净负债的比率。本公司于资产负债表日的杠杆比
率如下：
项目 期末余额 期初余额
短期借款 360,000,000.00 365,800,000.00
其他应付款 743,279,578.00 372,068,190.25
一年内到期的非流动负债 350,000,000.00 368,000,000.00
长期借款 4,462,875,129.08 4,542,875,129.08
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项目 期末余额 期初余额
减：现金及现金等价物 329,925,239.59 1,969,562,845.94
净负债小计 5,586,229,467.49 3,679,180,473.39
调整后资本 3,257,686,773.42 3,071,108,762.35
净负债和资本合计 8,843,916,240.91 6,750,289,235.74
杠杆比率 63.16% 54.50%
十、公允价值
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或转移一项债务所需支付的价格。
上市的金融工具，以市场报价确定公允价值。
非上市的可供出售权益性工具，采用估值技术确定公允价值。本公司需要就预计未来现金流量(包括预计未来股利和处
置收入)作出估计。本公司相信，以估值技术估计的公允价值，是合理的，并且亦是在资产负债表日最合适的价值。
本公司采用的公允价值在计量时分为以下层次：
第一层次输入值是企业在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。第三层次输入值包括不能直接观察和无法由可观察市场数据验证
的利率\股票波动率\企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、企业使用自身数据作出的财务预测等。
十一、关联方关系及其交易
1.关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同
控制或重大影响的，构成关联方。
2.本公司的母公司有关信息
母公司名称 公司类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本
上海三湘投资控股
有限公司 上海 黄辉 实业投资 15,000 万
有限公司
接上表：
母公司对本公司的持股 母公司对本公司的表决权比例
本公司最终控制方 组织机构代码
比例（%） （%）
35.52 35.52 黄辉 66435358-9
3.本公司的子公司情况
118
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
本公司子公司的情况详见附注八、在其他主体中的权益1.在子公司中的权益。
4.本公司的合营和联营企业情况
本公司重要的合营或联营企业详见附注八、在其他主体中的权益（二）、在合营安排或联营企业中的权益。
5.本公司的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码
深圳市和方投资有限公司 公司股东之一 69115450-X
西藏利阳科技有限公司 公司股东之一 74887513-0
深圳市三新房地产开发有限公司 参股公司 786561829
湖南炎帝生物工程有限公司 受同一实际控制人控制 77447659-8
上海拓阳环保能源工程有限公司 公司股东的家属控制的企业 66606008-5
上海海朋律师事务所 其主要合伙人系持有本公司股份的股东 78477751-1
上海净养环保科技有限公司 受公司母公司控制的企业 30165937-8
黄辉 公司董事长
万春香 公司董事长的家属
刘筱 公司董事的家属
黄驰 公司董事长的家属
许文智 公司董事
陈劲松 公司董事
厉农帆 公司监事
张珏 公司监事
熊星 公司监事
张涛 公司副总经理
肖欢天 公司副总经理
黄建 公司副总经理
徐玉 公司董事会秘书
黄卫枝 持股5%以上之公司股东
赵炳光 公司控股股东之监事
庄振伟 持股5%以上之公司股东的亲属
王庆华 此前重大资产重组一致行动人
芮永祥 公司副董事长
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码
翁艳 公司副董事长的家属
芮斌 公司副董事长的家属
芮釜 公司副董事长的家属
宗小清 公司副董事长的家属
上海中鹰投资管理有限公司 公司副董事长控制的企业 57587412-0
上海苏陆建筑工程有限公司 公司副董事长控制的企业 13214511-3
上海中鹰物业管理有限公司 公司副董事长控制的企业 76558900-5
上海美鹰房地产开发有限公司 公司副董事长控制的企业 70328314-x
上海中鹰房地产开发有限公司 公司副董事长控制的企业 74327747-3
上海德芮贸易有限公司 公司副董事长的家属控制的企业 55430690-9
上海舒陆实业有限公司 公司副董事长的家属控制的企业 74763719-x
上海塞夫纳节能科技发展有限公司 公司副董事长的家属控制的企业 66943382-8
上海舒屋实业有限公司 公司副董事长的家属控制的企业 79567117-3
6.关联方交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
公司名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
湖南炎帝生物工程有限公司 采购商品 33,460.00 638,260.00
上海德芮贸易有限公司 采购商品 2,522,737.00
上海塞夫纳节能科技发展有限公司 采购商品 3,000,000.00 2,276,603.77
上海拓阳环保能源工程有限公司 接受劳务 2,063,179.21
上海海朋律师事务所 接受劳务 2,039,906.49 1,859,466.73
上海苏陆建筑工程有限公司 接受劳务 5,500,000.00 23,200,000.00
上海舒屋实业有限公司 接受劳务 2,000,000.00
上海中鹰物业管理有限公司 接受劳务 5,693,343.52 4,253,375.95
上海净养环保科技有限公司 采购商品 1,232,500.00
上海三湘投资控股有限公司 资金占用费 5,156,257.84
注：新华信托股份有限公司（以下简称“新华信托”）不是本公司的关联方，但新华信托所提供资金的来源全部来自公
司全资子公司上海三湘（集团）有限公司之工会委员会（以下简称“三湘工会”）。双方于2013年11月26日签署《新华信托
三湘装饰公司流动资金贷款单一资金信托合同》，指定资金用途。工会会员与三湘工会于2013年11月26日签署《工会会员委
托理财代理协议》。以行政级别为划分依据，工会会员在其额度范围内自愿将资金提供给三湘工会，由三湘工会将资金委托
给新华信托，同时向上海三湘装饰设计有限公司发放信托贷款，最终将12%的收益由三湘工会按季发放给工会会员。
120
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
工会会员中部分为公司的关联自然人，其具体情况见下：
姓名 关联关系 本期支付的利息（万元）
黄辉 公司董事长 18.20
许文智 公司董事 30.33
陈劲松 公司董事 12.13
厉农帆 公司监事 30.33
张珏 公司监事 3.03
熊星 公司监事 1.21
张涛 公司副总经理 12.13
肖欢天 公司副总经理 8.49
黄建 公司副总经理 18.20
徐玉 公司董事会秘书 30.33
黄卫枝 持股5%以上之公司股东 18.20
赵炳光 公司控股股东之监事 6.07
庄振伟 持股5%以上之公司股东的亲属 12.13
王庆华 此前重大资产重组一致行动人 18.20
总额 218.98
（2）出售商品/提供劳务情况表
关联方名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
上海三湘投资控股有限公司 提供劳务 83,000.00
上海净养科技有限公司 提供劳务 22,000.00
刘筱 出售商品 2,827,616.00
（3）关联租赁情况
①公司出租情况表：
租赁收益 本期确认的租赁
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日
定价依据 收益
上海湘海房地产 上海三湘投资控
房屋 2015-1-1 2015-12-31 市场价 261,829.08
发展有限公司 股有限公司
合计 261,829.08
②公司承租情况表：
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三湘股份有限公司
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租赁费
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 本期确认的租赁费
定价依据
上海湘源房地产
黄辉 房屋 2013.1.1 2017.12.31 市场价 540,000.00
发展有限公司
上海湘宸置业发
万春香、黄驰 房屋 2013.1.1 2017.12.31 市场价 180,000.00
展有限公司
合计 720,000.00
（4）关联担保情况
担保是否已经
担保方 被担保方 担保余额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
300,000,000.00 2012.12.20 2021.12.18 否
上海湘虹置业有限公司
黄辉、万春香 40,000,000.00 2012.12.20 2021.12.18 否
（注 1）
222,000,000.00 2013.3.13 2021.12.18 否
上海三湘（集团）有限 上海三湘祥腾湘麒投资
138,000,000.00 2012.11.16 2022.11.15 否
公司 有限公司（注 2）
上海三湘（集团）有限 上海城光置业有限公司
131,000,000.00 2013.3.28 2023.3.25 否
公司 （注 3）
上海三湘（集团）有限 上海湘海房地产发展有
156,000,000.00 2013.9.4 2023.6.20 否
公司 限公司（注 4）
上海三湘（集团）有限 上海湘南置业有限公司
765,000,000.00 2013.9.18 2018.9.8 否
公司 （注 5）
三湘股份有限公司
上海三湘建筑装饰工程
深圳市三新房地产开 有限公司、上海三湘（集
1,281,200,000.00 2014.12.26 2017.12.25 否
发有限公司 团）有限公司、上海湘
虹置业有限公司（注6）
黄辉、万春香
上海三湘（集团）有限 上海城光置业有限公司
165,000,000.00 2015.4.30 2017.11.09 否
公司 （注 7）
上海湘鼎置业有限公 上海三湘（集团）有限
360,000,000.00 2014.11.28 2015.11.28 否
司 公司（注 8）
上海中鹰置业有限公司
芮永祥、翁艳 1,394,845,129.08 2014.1.2 2017.1.1 否
（注 9）
上海三湘（集团）有限 上海中鹰置业有限公司
150,000,000.00 2015.1.14 2017.1.13 否
公司、芮永祥、翁艳 （注 10）
122
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
注1：上海湘虹置业有限公司以沪房地闵字（2011）第026709号房地产权证下的华漕镇149街坊2丘、沪房地闵字（2011）
第026658号房地产权证下的华漕镇181街坊2丘以及沪房地闵字（2011）第026710号房地产权证下的华漕镇149街坊3丘土地使
用权及在建工程抵押担保，同时黄辉、万春香承担连带担保责任。
注2：上海三湘祥腾湘麒投资有限公司以沪房地松字（2011）第017949号房地产权证项下泗泾镇横港路18弄68号1-3层及
地下1层抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任；
注3：上海城光置业有限公司以沪房地松字（2012）第018156号房地产权证下梅家浜路1500弄1号101-103室、105-107
室、201-203室、205-208室、301-303室、305-306室、401室、2号1层、3号1层、5号1层、6号地下1层抵押担保，同时上海
三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。
注4：上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第032829号房地产权证下逸仙路315号、333号及沪房地杨字
（2003）第032830号房地产权证下逸仙路519号商铺抵押担保，同时上海三湘（集团）有限公司承担连带担保责任。
注5：上海湘南置业有限公司以沪房地嘉字（2013）第018904号土地使用权及部分在建项目抵押担保，同时上海三湘（集
团）有限公司承担连带担保责任。
注6：深圳市三新房地产开发有限公司以其合法拥有的位于深圳市南山区的深圳三湘海尚花园项目部分房产为本次交易
提供抵押担保，同时黄辉、万春香承担连带担保责任。
注 7：上海城光置业有限公司以沪房地松字（2004）第 016209 号土地使用权及在建工程抵押担保，同时上海三湘(集团)
有限公司承担连带担保责任。
注8：上海湘鼎置业有限公司以沪房地崇字（2014）第011531号土地使用权为上海三湘（集团）有限公司提供抵押担保。
注9：上海中鹰置业有限公司以新村路1717弄25-33（单）、39、41、49、51号房屋建设工程及相应土地使用权、新村路
1717弄16、22、28、35、37、42、45、46号，新村路1719-1733（单号）、1735号抵押担保，同时芮永祥、翁艳承担连带担保
责任。
注 10：上海中鹰置业有限公司以新村路 1717 弄房地产权证编号普 2010018210，普 2009043521，普 2008021153，普
2012017288，普 2008013264，普 2010020335，新村路 1685、1695、1703 号房地产权证编号普 2008013264 抵押担保，同时
上海三湘（集团）有限公司，芮永祥、翁艳承担连带责任担保。
（5）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
上海三湘投资控股有
217,000,000.00 2015.1.6 2015.3.27 年利率：8.50%
限公司
上海三湘投资控股有
201,283,090.00 2015.4.30 2015.8.31 年利率：5%
限公司
上海三湘投资控股有
120,000,000.00 2015.5.14 2015.8.31 年利率：5%
限公司
123
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
上海三湘投资控股有
101,240,000.00 2015.5.29 2015.8.31 年利率：5%
限公司
（6）关键管理人员薪酬
项目 本期发生额 上期发生额
关键管理人员报酬 4,474,213.66 4,373,960.75
7.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
期末金额 期初金额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 上海湘大房地产开发有限公司 4,653,374.00 4,653,374.00
预付款项 上海舒屋实业有限公司 400,000.00
其他应收款 西藏利阳科技有限公司 24,411,786.60 24,411,786.60
其他应收款 深圳市三新房地产开发有限公司 225,484.50
其他应收款 上海湘芒果文化投资有限公司 5,717.40
（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 期末金额 期初金额
应付账款 上海拓阳环保能源工程有限公司 2,721,769.73
其他应付款 上海三湘投资控股有限公司 743,279,578.00 372,068,190.25
其他应付款 上海中鹰投资管理有限公司 251,797,471.40 251,797,471.40
其他应付款 上海美鹰房地产开发有限公司 67,197,245.85 88,197,245.85
其他应付款 深圳市三新房地产开发有限公司 49,357,348.00 53,968,877.00
其他应付款 上海湘大房地产开发有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00
其他应付款 上海湘腾房地产发展有限公司 28,080,000.00 28,080,000.00
其他应付款 上海中鹰房地产开发有限公司 11,496,755.61 6,496,755.61
其他应付款 上海舒陆实业有限公司 850,000.00 850,000.00
其他应付款 湖南炎帝生物工程有限公司 87,035.00
十二、承诺及或有事项
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
1.重要承诺事项
截至 2015 年 6 月 30 日，本公司与三河市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》。因出让方尚未按约
交地，公司尚有 3.44 亿元土地出让金未支付
2.或有事项
（1）截至2015年6月30日止，本公司为客户购房按揭贷款提供的阶段性担保总额为81,398.00万元。
（2）本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额4,000,000.00元。截至2015年6月30
日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为2,109,092.36元。
十三、资产负债表日后事项
1、2015年3月11日，上海三湘海农资产管理有限公司、上海三湘祥腾湘麒投资有限公司与康晟发展有限公司共同出资成
立上海湘盛置业发展有限公司，注册资本人民币192,000.00万元，其中：上海三湘海农资产管理有限公司98%，上海三湘祥
腾湘麒投资有限公司1%，康晟发展有限公司1%。截至报告日，上海湘盛置业发展有限公司实收资本为人民币192,000.00万元。
2、2015年7月30日公司投资设立了上海三湘绿色建筑科技有限公司，公司注册资本人民币1,000.00万元,截至报告日实
收资本为人民币0.00元。
3、2015年8月3日公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司投资设立了上海三湘海誊资产管理有限公司，公司注册资
本人民币5,000.00万元,截至报告日实收资本为人民币0.00元。
4、2011年9月30日，中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限
公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589号）核准公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案；
2011年12月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份564,070,661股的股份登记手续。2012
年8月3日，经深圳证券交易所核准，公司股票撤销股票交易退市风险警示及其他特别处理，并在深圳证券交易所恢复上市交
易。上述股份自2012年8月3日起锁定限售期三年。
本次解除限售的股份数为564,070,661股，股份可上市流通日期为2015年8月12日。
本次解除限售后的股本结构：
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 数量（股） 数量（股）
一、有限售条件股份 781,861,646.00 -564,070,661.00 217,790,985.00
1.国家持股
2.国有法人持股
3.其他内资持股 781,861,646.00 -564,070,661.00 217,790,985.00
其中：境内法人持股 517,361,398.00 -386,186,593.00 131,174,805.00
境内自然人持股 264,500,248.00 -177,884,068.00 86,616,180.00
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目
数量（股） 数量（股） 数量（股）
4.境外持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 174,620,264.00 +564,070,661.00 738,690,925.00
1.人民币普通股 174,620,264.00 +564,070,661.00 738,690,925.00
2.境内上市外资股
3.境外上市外资股
4.其他
股份合计 956,481,910.00 956,481,910.00
十四、其他重要事项
1.借款费用
（1）当期资本化的借款费用金额为108,581,218.66元。
（2）当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为7.29%。
2.外币折算
计入当期损益的汇兑损失40,870.28元。
3.租赁
（2）经营租赁出租人租出资产情况
资产类别 期末余额 期初余额
1．投资性房地产 414,547,606.12 421,421,422.37
合计 414,547,606.12 421,421,422.37
十五、母公司财务报表项目注释
（一）其他应收款
（1）分类列示
类别 期末余额 期初余额
126
三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
坏账准备 坏账准备
占总额 坏账 占总额 坏账
金额 计提比例 金额 计提比例
比例（%） 准备 比例（%） 准备
（%） （%）
单项金额重大并单项
计提坏账准备的其他
应收款
按组合计提坏账准备
的其他应收款
其他组合 2,114,350,656.84 100.00 2,085,231,554.08 100.00
组合小计 2,114,350,656.84 100.00 2,085,231,554.08 100.00
单项金额虽不重大但
单项计提坏账准备的
其他应收款
合计 2,114,350,656.84 100 2,085,231,554.08 100
（2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
组合名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例（%） 计提理由
关联方组合 2,114,350,656.84 预计能全部收回
合计 2,114,350,656.84
（3）按性质分类其他应收款的账面余额
款项性质 期末余额 期初余额
关联方往来款 2,114,350,656.84 2,085,231,554.08
合计 2,114,350,656.84 2,085,231,554.08
（4）期末其他应收款金额前五名情况
占其他应收款 坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄
总额的比例（%） 期末余额
上海三湘（集团）有限公司 关联方往来款 2,056,819,367.48 1 年以内 97.28
上海湘南置业发展有限公司 关联方往来款 23,183,651.93 1 年以内 1.10
上海湘虹置业有限公司 关联方往来款 9,935,850.83 1 年以内 0.47
西藏利阳科技有限公司 关联方往来款 24,411,786.60 2-3 年 1.15
合计 2,114,350,656.84 100
（5）本期转回或收回情况
无。
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
（6）本期实际核销的其他应收款情况
无。
（7）终止确认的其他应收款情况
无。
（8）转移其他应收款且继续涉入的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额
无。
（二）长期股权投资
本期增减变动
被投资单位名称 期初余额
追加投资 减少投资
上海三湘（集团）有限公司 1,692,211,983.00
上海中鹰置业有限公司 602,797,471.40
合计 2,295,009,454.40
接上表：
本期增减变动
权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利
接上表：
本期增减变动
期末余额 资产减值准备
本期计提减值准备 其他
1,692,211,983.00
602,797,471.40
2,295,009,454.40
十六、补充资料
1.净资产收益率和每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.92% 0.10 0.10
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三湘股份有限公司
2015 年半年度报告
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益 稀释每股收益
扣除非经常性损益后归属于公司普通股
-3.05% -0.10 -0.10
股东的净利润
2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求，报告期非经常性损
益情况
（1）报告期非经常性损益明细
非经常性损益明细 金额 说明
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -14,891.12
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政
4,408,315.39
策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
（9）债务重组损益
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
（11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
（13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交
237,040,000.00
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
（15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（16）对外委托贷款取得的损益
（17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损
益
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期
损益的影响
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2015 年半年度报告
非经常性损益明细 金额 说明
（19）受托经营取得的托管费收入
（20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -250,072.50
（21）其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计 241,183,351.77
减：所得税影响金额
60,295,837.94
扣除所得税影响后的非经常性损益 180,887,513.83
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 180,868,538.87
归属于少数股东的非经常性损益 18,974.96
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2015 年半年度报告
第九节 备查文件目录
一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名
并盖章的财务报表。
二、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的
原稿。
董事长：黄辉
三湘股份有限公司
2015 年 8 月 27 日
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