三湘股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
证券代码：000863 证券简称：三湘股份 公告编号：2015-112
三湘股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄辉、主管会计工作负责人李晓红及会计机构负责人(会计主管人员)周立松声明：保证季
度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 13,088,473,155.50 11,518,221,849.54 13.63%
归属于上市公司股东的净资产
3,006,148,089.36 2,984,830,224.95 0.71%
（元）
本报告期比上年同期 年初至报告期末比上
本报告期 年初至报告期末
增减 年同期增减
营业收入（元） 149,852,789.08 -29.92% 367,419,981.04 -58.88%
归属于上市公司股东的净利润
-75,305,122.10 13,042,986.92 -60.11%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-81,116,994.92 -792.63% -173,637,424.77 -1,036.50%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-- -- -1,562,092,516.05
（元）
基本每股收益（元/股） -0.08 0.01 -75.00%
稀释每股收益（元/股） -0.08 0.01 -75.00%
1
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加权平均净资产收益率 -2.47% 2.17% 0.44% -1.32%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 36,576.11
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
12,489,704.89 区财政扶持金等。
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置可供出售金融资产取得的
237,040,000.00
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 投资收益。
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -633,026.73
减：所得税影响额 62,233,313.57
少数股东权益影响额（税后） 19,529.01
合计 186,680,411.69 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
报告期末普通股股东总数 36,192
前 10 名普通股股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
上海三湘投资控
境内非国有法人 34.48% 329,779,527 0 质押 119,872,934
股有限公司
黄卫枝 境内自然人 15.85% 151,609,659 0 质押 151,609,000
深圳市和方投资
境内非国有法人 5.90% 56,407,066 0
有限公司
兴业全球基金－ 其他 4.16% 39,770,000 0
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光大银行－兴全
定增 90 号分级特
定多客户资产管
理计划
汇添富基金－上
其他 3.09% 29,574,676 0
海银行－易昕
招商证券股份有
国有法人 2.99% 28,558,225 0
限公司
兴业银行股份有
限公司－兴全全
其他 2.22% 21,252,225 0
球视野股票型证
券投资基金
汇添富基金－光
大银行－添富－
虢盛－定增双喜 其他 1.74% 16,636,414 0
盛世添富牛 28 号
资产管理计划
兴业银行股份有
限公司－兴全趋
其他 1.58% 15,100,000 0
势投资混合型证
券投资基金
沈阳市技术改造
国有法人 1.06% 10,128,168 0
基金办公室
前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件普通股股份数量
股份种类 数量
上海三湘投资控股有限公司 329,779,527 人民币普通股 329,779,527
黄卫枝 151,609,659 人民币普通股 151,609,659
深圳市和方投资有限公司 56,407,066 人民币普通股 56,407,066
沈阳市技术改造基金办公室 10,128,168 人民币普通股 10,128,168
朱志勤 5,500,000 人民币普通股 5,500,000
顾学群 3,350,004 人民币普通股 3,350,004
周海 2,395,500 人民币普通股 2,395,500
中国建设银行股份有限公司－华
宝兴业事件驱动混合型证券投资 2,380,773 人民币普通股 2,380,773
基金
黄建 2,091,762 人民币普通股 2,091,762
中国工商银行股份有限公司－申
1,899,955 人民币普通股 1,899,955
万菱信新经济混合型证券投资基
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金
三湘控股、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆华、厉农帆、徐玉系此前重
上述股东关联关系或一致行动的 大资产重组一致行动人；其中三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝、黄建系亲兄妹、亲兄
说明 弟关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，以及是否属于《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券
无
业务情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）主营业务分析
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年1-9月 本期比上期增 变动原因
减(%)
营业收入 367,419,981.04 893,502,435.90 -58.88% 主要系本期项目交房较上期减少所致。
营业成本 211,737,968.27 514,968,866.93 -58.88% 主要系本期项目交房较上期减少所致。
营 业 税 金 及 22,746,195.42 120,726,515.27 -81.16% 主要系本期项目交房较上期减少，相应确认的税金减少所致。
附加
销售费用 55,320,126.91 43,546,455.87 27.04% 主要系本期宣传推广费较上期增加所致。
管理费用 135,627,590.82 118,289,185.34 14.66% 主要系本期职工薪酬及其他相关费用有所增加所致。
财务费用 170,275,102.06 78,504,472.43 116.90% 主要系本期较上期借款增加产生的利息支出增加所致。
公允价值变 0.00 205,020.00 -100.00%
动收益
投资收益 236,467,628.59 21,576,171.57 995.97% 主要系本期公司转让持有的深圳市三新房地产开发有限公司部分
股权产生23,704.00万元收益所致。
营业外收入 12,848,602.65 21,110,608.13 -39.14% 主要系本期公司收到的政府补助减少所致。
营业外支出 955,348.38 2,241,730.20 -57.38% 主要系本期公益性捐赠较上期减少所致。
所得税费用 25,665,641.11 45,177,222.65 -43.19% 主要系本期弥补以前年度亏损影响的所得税费用较上期增加所
致。
净利润 -5,953,636.33 12,479,450.07 -147.71%
（二）现金流分析
单位：元
项目 2015年1-9月 2014年1-9月 同比增减（%） 变动原因
经营活动现金流入小计 2,862,239,952.10 2,193,841,253.20 30.47% 主要系本期项目销售收款增加所致。
经营活动现金流出小计 4,424,332,468.15 2,660,320,214.05 66.31% 主要系本期项目投入增加所致。
经营活动产生的现金流量净 -1,562,092,516.05 -466,478,960.85
额
投资活动现金流入小计 306,856,559.96 20,110,006.00 1425.89% 主要系本期收到转让深圳市三新房地产开发
有限公司部分股权价款所致。
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投资活动现金流出小计 2,583,012.23 8,309,476.52 -68.91% 主要系本期购建固定资产等较上期减少所致。
投资活动产生的现金流量净 304,273,547.73 11,800,529.48 2478.47%
额
筹资活动现金流入小计 2,777,303,090.00 1,954,526,047.37 42.10% 主要系本期收到的借款较上期增加所致。
筹资活动现金流出小计 3,165,285,476.91 1,506,784,614.17 110.07% 主要系本期偿还的借款较上期增加所致。
筹资活动产生的现金流量净 -387,982,386.91 447,741,433.20 -186.65%
额
现金及现金等价物净增加额 -1,645,730,800.51 -6,936,372.34 23626.10%
（三）资产负债表分析
单位：元
2015年9月30日 2014年12月31日 同比增减 重大变动说明
（%）
金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比
例（%）
货币资金 323,832,045.43 2.47% 1,969,562,845.94 17.10% -83.56% 主要系本期支付项目投入所
致。
预付款项 10,481,202.48 0.08% 6,331,369.37 0.05% 65.54% 主要系本期预付工程款所致。
其他应收款 72,084,631.24 0.55% 609,250,444.92 5.29% -88.17% 主要系本期收回竞买地块保
证金所致。
存货 11,503,312,820.61 87.89% 7,683,094,203.90 66.70% 49.72% 主要系本期项目投入增加。
可供 出 售 金 50,050,000.00 0.38% 119,350,000.00 1.04% -58.06% 主要系本期公司转让持有的
融资产 深圳市三新房地产开发有限
公司部分股权所致。
长期 待 摊 费 12,957,821.03 0.10% 18,682,406.49 0.16% -30.64% 主要系本期摊销所致。
用
递延 所 得 税 169,746,060.85 1.30% 128,625,282.72 1.12% 31.97% 主要系预收款项预缴所得税
资产 确认递延所得税资产所致。
短期借款 100,000,000.00 0.76% 365,800,000.00 3.18% -72.66% 主要系本期归还借款所致
应付票据 3,715,330.70 0.03% 11,102,179.50 0.10% -66.54% 主要系本期票据到期支付所
致。
预收款项 3,421,117,210.09 26.14% 1,658,634,721.05 14.40% 106.26% 主要系本期项目销售收款增
加所致。
应交税费 -197,929,815.38 -1.51% -141,800,124.47 -1.23% 39.58% 主要系本期支付企业所得税
及预缴营业税与土地增值税
增加所致。
应付股利 3,117,840.84 0.02% 399,808.02 0.00% 679.83% 主要系本期对应股权激励部
分的红利尚未支付所致。
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一年 内 到 期 550,000,000.00 4.20% 368,000,000.00 3.19% 49.46% 主要系本期一年内到期的借
的非 流 动 负 款增加所致。
债
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司已在临时报告中披露，详见下述表格。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号
关于重大资产重组进展公告 2015 年 07 月 06 日
2015-063）
http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号
关于公司股票暂不复牌的提示公告 2015 年 07 月 07 日
2015-068）
发行股份及支付现金购买资产并募集配
2015 年 07 月 07 日 http://www.cninfo.com.cn/
套资金暨关联交易预案
关于公司控股股东、董事、高级管理人 http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号
2015 年 07 月 10 日
员计划增持公司股份的公告 2015-069）
http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号
关于重大资产重组进展公告 2015 年 07 月 13 日
2015-070）
http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号
2015 年半年度业绩预告 2015 年 07 月 15 日
2015-071）
http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号
关于重大资产重组进展公告 2015 年 07 月 18 日
2015-073）
关于公司、上海三湘（集团）有限公司
http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号
及上海湘盛置业发展有限公司为上海三 2015 年 07 月 22 日
2015-077）
湘海农资产管理有限公司提供担保公告
关于重大资产重组事项股票复牌的提示 http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号
2015 年 07 月 24 日
性公告 2015-078）
关于发行股份及支付现金购买资产并募
http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号
集配套资金暨关联交易预案修订说明公 2015 年 07 月 24 日
2015-079）
告
对深圳证券交易所许可类重组问询函
2015 年 07 月 24 日 http://www.cninfo.com.cn/
【2015】第 16 号之回复
关于公司控股股东等承诺不减持公司股 http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号
2015 年 07 月 28 日
份的公告 2015-080）
关于上海三湘（集团）有限公司为上海 http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号
2015 年 07 月 29 日
湘骏置业发展有限公司提供担保公告 2015-083）
http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号
关于重大资产重组进展公告 2015 年 08 月 07 日
2015-089）
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三湘股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号
限售股份解除限售提示性公告 2015 年 08 月 08 日
2015-091）
http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号
关于公开发行公司债券预案的公告 2015 年 08 月 27 日
2015-101）
发行股份及支付现金购买资产并募集配
2015 年 08 月 27 日 http://www.cninfo.com.cn/
套资金暨关联交易报告书（草案）
2015 年半年度报告 2015 年 08 月 28 日 http://www.cninfo.com.cn/
http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号
关于公司控股股东股份解除质押的公告 2015 年 09 月 02 日
2015-104）
http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号
关于重大资产重组进展公告 2015 年 09 月 07 日
2015-106）
深圳证券交易所许可类重组问询函
2015 年 09 月 15 日 http://www.cninfo.com.cn/
【2015】第 21 号之回复
关于收到《中国证监会行政许可申请受 http://www.cninfo.com.cn/ （公告编号
2015 年 09 月 22 日
理通知书》的公告 2015-109）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
（一）此前重大资产重组相关承诺
承诺 承诺
承诺人 承诺内容 履行情况
时间 期限
（一）避免同业竞争的承诺：1、承诺人将来不从事与
重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其控股、
实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促
使其遵守本承诺。承诺人及其控股、实际控制的其他企
业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重组后上
市公司相同或相似的业务。
2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞
争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，将按有关规定
进行回避，不参与表决。 2009 截至目前，上述承诺仍在承诺
三湘控股及黄辉，黄卫枝
3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他 年 9 至今 期内，不存在违背该承诺的情
等 8 名自然人
企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争， 月 形。
则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企
业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受
让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介
机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先
转让给上市公司。
4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有
关规定及《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与
其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不
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三湘股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股
东的合法权益。
（二）关于减少和避免关联交易的承诺：1、此前重组
完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规
以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或
者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、此前重组完成后，承诺人与上市公司之间将尽量避
免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务。承诺人和上市公司就相互间关联事务及
交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身
利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往
来或交易。
（三）维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人
员、资产、业务、财务、机构等方面的独立性。
2012 截至目前，上述承诺仍在承诺
此前重大资产重组过程中上市公司因此前重组产生的
利阳科技 年 6 至今 期内，不存在违背该承诺的情
企业所得税纳税义务，由利阳科技全额承担。
月 形。
（一）关于未取得债务同意函的债务承担：上市公司在
此前重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权
利负担均由利阳科技承担及处理。此前重大资产重组完
成后，若上市公司因此前重大资产重组完成前未能取得
债权人同意从上市公司完全剥离的债务而成为责任主
体或被他人追索，上市公司在合理时间内及时通知利阳
科技，由利阳科技负责处理或清偿；如上市公司因该等
事项承担了任何责任或遭受了任何损失，利阳科技应在
接到上市公司书面通知之日起二十日内负责向债权人 2009 截至目前，上述承诺仍在承诺
三湘控股、利阳科技 清偿或向上市公司作出全额补偿。 年 9 至今 期内，不存在违背该承诺的情
如果利阳科技未能在上述期限内对上市公司作出全额 月 形。
补偿，则三湘控股将依据上市公司的请求代利阳科技对
上市公司先行作出补偿。
（二）偿债保证金事项：对于未取得债权人同意转移的
本公司对沈阳一冷的担保事项，由三湘控股代利阳科技
向本公司汇入 13,373,236.26 元，作为上述债务之“偿债
保证金”。如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利
阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担，或以
该偿债保证金予以清偿。
2011
2015
三湘控股、和方投资、黄 股份锁定承诺：通过此前定向发行所获得的股份自恢复 年
年 8 已履行完毕。
卫枝等 8 名自然人 上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。 12
月
月
9
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（二）股权收购相关承诺
承
承诺 诺
承诺人 承诺内容 履行情况
时间 期
限
业绩承诺：中鹰投资承诺中鹰置业自评估基准日至 2016 年 12 月 31 日（以下
简称“业绩承诺期”）实际实现净利润不低于 65,953.84 万元（以下简称“承诺
净利润”）。中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润小于等于承诺净
利润的部分，由三湘股份享有 99%的利润分配权，中鹰投资享有 1%的利润分
配权；中鹰置业自评估基准日起实际实现的累计净利润超出承诺净利润的部
分，三湘股份享有 1%的利润分配权，中鹰投资享有 99%的利润分配权。
中鹰投 如业绩承诺期内中鹰置业不能实现上述承诺净利润，中鹰投资应在其此后中 2013 截至目前，上述承诺仍在承
至
资、芮 鹰置业应得的利润中优先作出弥补，并承担该应当弥补净利润金额年 20%的 年 10 诺期内，不存在违背该承诺
今
永祥 罚息。如中鹰置业自评估基准日至 2018 年 12 月 31 日仍未能实现承诺净利润，月 的情形。
则中鹰投资同意在中鹰置业 2018 年年度审计报告出具之日起 10 个工作日内，
以现金方式一次性向中鹰置业补偿利润承诺差额，并支付相应罚息。
不主动撤销与三湘控股签订的股份远期转让协议,在远期受让的三湘股份
6,000 万股股份过户至其证券帐户之日起至中鹰置业完成承诺净利润前，除因
触发业绩补偿义务并为履行业绩补偿责任之目的外，不减持所持三湘股份股
票，芮永祥同意对中鹰投资利润承诺的补偿义务承担连带责任。
连带责任保证：若无法按照三湘控股与中鹰投资签署的《关于三湘股份有限
2013 截至目前，上述承诺仍在承
三湘控 公司的股份远期转让协议》之约定办理股份过户登记手续或其他任何原因导 至
年 10 诺期内，不存在违背该承诺
股 致该协议无法履行，三湘控股以 3.51 亿元为限，为中鹰投资的业绩承诺义务 今
月 的情形。
承担连带保证责任。
三湘控股已于收取中鹰投
资 3.51 亿元之日向三湘股
向公司提供免息借款：自收取中鹰投资向其支付的本次股份远期转让保证金 2013
三湘控 至 份提供免息借款，截至目
3.51 亿元之日起至远期转让股份过户至中鹰投资证券帐户之日止，免息向三 年 10
股 今 前，上述承诺仍在承诺期
湘股份提供借款 3.51 亿元。 月
内，不存在违背该承诺的情
形。
担保事项：中鹰投资就中鹰置业截止 2013 年 6 月 30 日的担保事项做出承诺，
对于该等担保事宜，如因被担保方违约等行为给中鹰置业造成损失的，中鹰 2013 截至目前，上述承诺仍在承
中鹰投 至
投资承诺承担该等损失（包括但不限于损失的本金、利息、滞纳金等），并于 年 10 诺期内，不存在违背该承诺
资 今
中鹰置业实际损失发生之日起 20 个工作日内以现金方式向中鹰置业足额补 月 的情形。
偿。
避免同业竞争：承诺中鹰投资及其控制的子公司不从事或参与包括房地产开 2013 截至目前，上述承诺仍在承
中鹰投 至
发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，不 年 10 诺期内，不存在违背该承诺
资 今
投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。 月 的情形。
避免同业竞争：承诺股权收购完成后除在三湘股份任职外，不从事或参与包
2013 截至目前，上述承诺仍在承
括房地产开发在内的任何与三湘股份及其控股子公司主营业务构成同业竞争 至
芮永祥 年 10 诺期内，不存在违背该承诺
的业务，不投资或控制与三湘股份及其控股子公司有同业竞争的法人或组织。 今
月 的情形。
其投资或任职的上海美鹰房地产开发有限公司、上海名鹰房地产发展有限公
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三湘股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
司及上海中鹰房地产发展有限公司不进行新的房地产开发业务。
德芮贸 担保事项：德芮贸易及舒陆实业承诺于借款还清后，及时解除中鹰置业对其 2013 截至目前，上述承诺仍在承
至
易、舒 的担保，并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续；承诺不与中鹰置业 年 9 诺期内，不存在违背该承诺
今
陆实业 发生新的担保事项。 月 的情形。
自中鹰置业 99%股权正式过户至三湘股份之日起，中鹰物业代为中鹰置业收 2013 截至目前，上述承诺仍在承
中鹰物 至
取的车位管理费等相关费用每季度末向中鹰置业结算并于结算当日一次性支 年 9 诺期内，不存在违背该承诺
业 今
付给中鹰置业。 月 的情形。
（三）关于非公开发行 A 股股票的相关承诺
承
承诺 承诺 诺
承诺内容 履行情况
人 时间 期
限
1、本次非公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容的真实性：（1）公司在本次非
公开发行股票过程中所披露的各项文件之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
之情形，且公司对该等内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所披
露的相关文件之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下
方式依法回购公司本次非公开发行的全部股票：
① 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成发行但未上市交易之阶段内，则
公司将其基于本次非公开发行股票所获之募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工作日
内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给投资者；
② 若上述情形发生于公司本次非公开发行股票已完成上市交易之后，本公司及董事会
全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。则公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照发行价格或上述情形发生之
日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过深圳证券交易所交易系统回购本公司首次 截至目前，上述
2014
三 湘 公开发行的全部新股。 至 承诺仍在承诺期
年 4
股份 （3）若公司在本次非公开发行股票过程中所披露的相关文件之内容存在虚假记载、误 今 内，不存在违背
月
导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资 该承诺的情形。
者损失，具体流程如下：
① 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司在本次非公开发行股票过程中所披露的
相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司因此承担责任的，公
司在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
② 公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、
赔偿方式。
③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额
后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
2、有关建立健全各项有关保障中小投资者权利制度的承诺：公司承诺将根据《意见》
以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利
的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷
解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。上述承诺内容系公司真实意思表示，
真实、有效，公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，
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三湘股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
公司将依法承担相应责任。
1、本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容的真实性承诺：（1）三湘控股
及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的各项文件之内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏之情形，且三湘控股及实际控制人对该等内容真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
（2）若三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股票过程中所提供的相关文件之内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则三
湘控股及实际控制人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：
① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人在本次非公开发行股
票过程中所提供的相关文件之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且三湘控
股及实际控制人因此承担责任的，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三
个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔
偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
三 湘 ③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额
截至目前，上述
控 股 后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 2014
至 承诺仍在承诺期
及 实 2、对公司经营合法合规性的承诺：（1）作为公司的控股股东/实际控制人，三湘控股及 年 4
今 内，不存在违背
际 控 实际控制人将促使公司遵照相关法律、法规或规范性文件之规定要求从事经营活动； 月
该承诺的情形。
制人 （2）若公司出现违法经营之情形致使投资者在证券交易中遭受损失，且三湘控股及实
际控制人需对公司所实施之违法行为负有责任的，则三湘控股及实际控制人将依法赔偿
投资者损失，具体流程如下：
① 证券监督管理部门或其他有权部门认定三湘控股及实际控制人对公司所实施之违法
行为负有责任，三湘控股及实际控制人在收到该等认定书面通知后三个工作日内，将启
动赔偿投资者损失的相关工作。
② 三湘控股及实际控制人将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔
偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。
③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额
后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。
（3）作为公司的控股股东/实际控制人，三湘控股及实际控制人将促使公司根据《意见》
以及相关政府部门出台的后续政策及时、有效地建立健全各项有关保障中小投资者权利
的制度，完善中小投资者投票等机制、建立中小投资者单独计票机制并完善投资者纠纷
解决机制，从而保障中小投资者依法行使各项权利。
（四）本次重大资产重组相关承诺
承
承诺 诺
承诺人 承诺内容 履行情况
时间 期
限
一、本次交易完成后，公司存在每股收益被摊薄的风险 截至目前，上
本次交易完成后，公司预计将向交易对方发行约 146,153,846 股股票以及向 2015 述承诺仍在承
至
三湘股份 非公开发行募集配套资金的认购方发行不超过 292,307,692 股股票（最终发 年 7 月 诺期内，不存
今
行数量以经中国证监会核准的发行数量为准 ），公司的股本总额 预计将由 4 日 在违背该承诺
956,481,910 股变更为不超过 1,394,943,448 股（以实际发行数量为准），净 的情形。
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三湘股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
资产规模及股本总额将有一定幅度的增加，公司净资产收益率及每股收益存
在下降的风险。
二、关于填补每股收益的措施
本次交易可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过加快收购标的资
产的整合、深耕主营业务、加强经营管理和内部控制及保证持续稳定的利润
分配制度、强化投资者回报机制等方式，积极应对行业变化和挑战，增厚未
来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报，具体措施如下：
1、通过整合与收购标的资产的协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能
力。本次交易收购的标的资产与公司之间存在可预期的协同效应，通过本次
交易，公司可以与观印象实现业务协同，达到双方共赢。公司可以借助观印
象的品牌优势和行业地位，提升自身的品牌地位，打造有高端艺术气息的智
能型社区，建立精准定位高端消费者的营销渠道。通过本次交易注入盈利状
况良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况，维护上市公司全体股东的利
益。
2、深耕主营业务，加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公
司上市后实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发
展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决
策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制
公司经营和管控风险。
3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制。《公司章程》中关
于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分
配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及
《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求。
公司已制定未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划，公司将保持利润分
配政策的连续性和稳定性。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进
行一次利润分配。公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期
发展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之四十五。公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以
及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出，利润分配预案经公司
董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
1、本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资 截至目前，上
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 2015 述承诺仍在承
Impression Creative 至
实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 年 7 月 诺期内，不存
Inc.、黄辉 今
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 4 日 在违背该承诺
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 的情形。
2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并
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三湘股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
赔偿责任。
3、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
1、本公司/本人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了本公司/本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本人保证：所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人也经合法授权并有效签署该文件；保证所提供 截至目前，上
三湘控股及实际控
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，2015 述承诺仍在承
制人、三湘股份、全 至
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 年7月 诺期内，不存
体董事、监事、高级 今
2、在参与本次重组期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国 4 日 在违背该承诺
管理人员
证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保 的情形。
证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
3、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形。
（五）其他承诺
承诺时 承诺
承诺人 承诺内容 履行情况
间 期限
三湘控股、和方投资、黄 从 7 月 8 日起六个月内，不通过二级市场减持 2015 年 至今 截至目前，上述承诺仍在承诺期内，
卫枝等 8 名自然人 其所持有的三湘股份有限公司股份。 7月 不存在违背该承诺的情形。
四、对 2015 年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
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三湘股份有限公司 2015 年第三季度报告正文
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 谈论的主要内容及提供的资料
详见投资者互动平台
2015 年 07 月 20 日 上海 实地调研 机构
http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/
详见投资者互动平台
2015 年 07 月 31 日 山西 实地调研 机构
http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/
详见投资者互动平台
2015 年 08 月 06 日 上海 实地调研 机构
http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/
详见投资者互动平台
2015 年 08 月 07 日 浙江 实地调研 机构
http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/
详见投资者互动平台
2015 年 08 月 13 日 上海 实地调研 机构
http://irm.p5w.net/ssgs/S000863/
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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