君合律师事务所上海分所

         关于三湘印象股份有限公司回购部分社会公众股份

                               的法律意见书



致：三湘印象股份有限公司

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受三湘印象股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及深圳证券交易所《上市公司
以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《深圳证券
交易所股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称“《上市规则》”）等相关规定等
中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《三湘印象股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购部分社会公众股份
（以下简称“本次回购”），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真
实、 准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料




                                      1
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包
括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以 前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本所仅就与本次回购相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规
发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次回购所
涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次回购的文件之一，随其他材料一起予
以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意公司在其为本次回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次回购已履行的程序

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    （一）董事会审议程序

    1、2018 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会第五次（临时）会议，审议
通过《关于以集中竞价方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于召开公司 2018 年第三次临时
股东大会的议案》等议案。

    2、2018 年 10 月 16 日，公司独立董事就本次回购发表独立意见，认为公司
本次回购计划合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权
益的情形，同意本次公司拟实施回购股份事项，并同意将该事项提交公司股东大
会审议。

    （二）股东大会审议程序

    2018 年 10 月 31 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于以集中竞价方式回购股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本
次回购股份工作相关事宜的议案》等议案，拟回购股份的方式、拟回购股份的价
格区间、定价原则、拟用于回购的资金总额及来源、拟回购股份的种类、数量和
比例、拟回购股份的期限、决议的有效期及对董事会的授权等涉及本次回购的重
要事项逐项表决通过。

    上述议案均经公司出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份
总数的三分之二以上通过。

    （三）债权人公告通知程序

    2018 年 11 月 8 日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于以集中竞价交易方式回购
股份的债权人通知公告》，以公告方式向公司债权人发出了回购股份的通知。

    综上所述，本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、
召开和表决程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，合法有效。公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权
人的义务，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的相关规定。
根据《补充规定》、《业务指引》规定，公司依法通知债权人后，应将本次回购的

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相关材料报送中国证监会和深圳证券交易所备案，公司尚需将本次回购的相关材
料报送相关监管机构备案。

    二、本次回购的实质条件

    （一）本次回购符合《公司法》的有关规定

    根据公司 2018 年第三次临时股东大会决议，公司本次回购系通过深圳证券
交易所以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份拟用于实施员工持股计划或股
权激励计划，若公司未能实施，则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册资
本。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

    本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》第一百四十二条的规定。

    （二）本次回购符合《回购办法》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    根据公司《2017 年年度报告》的披露，公司前身为“沈阳北方商用技术设
备股份有限公司”以下简称“北商技术”），经中国证监会编号为“证监发字（1997）
第 414 号”批复批准，北商技术于 1997 年 8 月 26 日发行人民币普通股 1,300 万
股（含公司职工股 130 万股），于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市。

    基于上述，本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》
第八条第（一）项之规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为

    根据公司出具的证明及相关资料，并经本所律师审阅公司最近一年披露的定
期 报 告 、 审 计 报 告 ， 以 及 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站
(https://www.creditchina.gov.cn/)   、       中   国     证     监      会     网
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index）、公司的工商、税务、
环境保护、安全生产行政主管部门网站进行的检索（查询日期：2018 年 11 月 19
日），公司最近一年内不存在工商、税务、环境保护、安全生产等方面的重大违

                                         4
法行为。

    基于上述，本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回
购办法》第八条第（二）项之规定。

    3、本次回购完成后公司仍具备持续经营能力

    根据《关于以集中竞价方式回购股份预案的公告》及公司的确认，本次回购
所需资金的来源为自有资金，本次回购资金总额为不低于人民币 1 亿元（含 1
亿元）且不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）。根据公司的说明，截至 2018 年 6
月 30 日，公司总资产 1,341,737.59 万元、归属于上市公司股东的净资产 615,199.39
万元、流动资产 1,059,855.75 万元，因此，假设以本次回购资金总额的上限 2 亿
元计算，本次回购的资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资
产的比重分别为 1.49%、3.25%、1.89%。有鉴于此，公司以不超过 2 亿元（含 2
亿元）的资金回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍
具备持续经营能力。

    基于上述，本所律师认为，按回购股份占用资金上限计算，本次回购完成后
公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。

    4、本次回购完成后公司股权分布仍符合上市条件

    根据《关于以集中竞价方式回购股份预案的公告》及公司的确认，按照股份
回购金额上限 2 亿元、回购价格上限 10 元/股进行测算，若全部以最高价回购，
预计可回购股份的数量为 2,000 万股，约占公司总股本的 1.46%（具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准）。

    基于上述，本所律师认为，本次回购后公司的股权分布仍符合《证券法》、
《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购
办法》、《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。

    三、本次回购的信息披露

    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：

                                      5
    1、2018 年 10 月 16 日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了
第七届董事会第五次（临时）会议决议公告、关于以集中竞价方式回购股份预案
的公告、关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知。

       2、2018 年 10 月 27 日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了
《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》，将公司董事会公告本次回购
决议前一个交易日日（即 2018 年 10 月 15 日）及司 2018 年第三次临时股东大会
股权登记日（即 2018 年 10 月 24 日）登记在册的前十名股东持股情况进行了公
告。

       3、2018 年 10 月 31 日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了
《2018 年第三次临时股东大会决议公告》。

       4、2018 年 11 月 8 日，公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于以集中竞价交易方式
回购股份的债权人通知公告》，以公告方式向公司债权人发出了回购股份的通知。

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司
法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信
息披露义务。

       四、本次回购的资金来源

    根据《关于以集中竞价方式回购股份预案的公告》及公司的确认，用于本次
回购的资金来源为自有资金。

       综上所述，本所律师经核查后认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。

       五、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购符合《公司
法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《业务指引》等法律、法规和规范
性文件所规定的上市公司回购本公司股份的条件，并已履行了现阶段必要的审议
程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》规定的相关程序在
规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的必要信息露义务；公司以
                                       6
自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    本法律意见书正本一式三份，具有同等效力。

                            (本页以下无正文)




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（此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于三湘印象股份有限公司回购部
分社会公众股份的法律意见书》之签署页）




君合律师事务所上海分所




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                                                      负责人：邵春阳




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                                                    经办律师：蒋文俊




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                                                     经办律师：梁 程




                                                    2018 年 11 月 22 日