内部控制评价报告

                                           安永华明（2012）专字第 60652799_A01 号

烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会：
      我们接受委托，审核了后附的烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司( 以下简称“贵公司”)
及其子公司( 以下统称“贵集团”) 管理层编写的《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司内
部控制自我评价报告》中所述的贵公司于 2011 年 12 月 31 日的与财务报表相关的内部
控制的建立和执行情况。贵公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范基本规范（试
行）》的有关规范标准的规定，对贵公司于 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控
制的建立和实施的有效性进行了自我评估。建立健全合理的内部控制系统并保持其有效
性、确保上述评估报告中所述与财务报表相关的内部控制的建立、实施和保持其有效性
以及确保上述评估报告的真实性和完整性是贵公司管理当局的责任，我们的责任是对贵
公司上述评估报告中所述的于财务报表相关的内部控制的实施情况发表意见。
    我们的审核是依据中国注册会计师协会颁布的《内部控制审核指导意见》进行的。
在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制建立和实施情况，以及我们
认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
    由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错误发生但未被发
现的可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，
因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、程序遵循程度的降低。
因此，在本期有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效。
    我们认为，于 2011 年 12 月 31 日，贵公司在上述内部控制评估报告中所述与财务报
表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范
基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。
   本报告只为针对贵公司 2011 年度年审需要而出具，并不适用于其他目的。


    安永华明会计师事务所                           中国注册会计师 钱晓云


        中国     北京                              中国注册会计师   李 鹏


                                                         2012 年 4 月 18 日




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                烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                2011 年度内部控制自我评价报告


    根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》和《公司章程》、
《公司内部控制制度》等规定，公司相关部门对 2011 年度公司内部控制情
况进行了全面深入的检查，并提交了《2011 年度内部控制自我评价报告》。
在此基础上，公司董事会深入了解公司 2011 年度在加强内部控制方面所做
的工作，对公司 2011 年度内部控制情况评价如下：

    一、综述

    (一)公司内部控制的组织架构
    公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及
职能部门构成的内控组织架构，并按照《关于在上市公司中建立独立董事
的指导意见》的精神，聘任了 4 名独立董事。公司在董事会下设了审计委
员会和薪酬与考核委员会，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出
决策或提交股东大会审议。上述机构均分别制定了议事规则和工作制度，
严格按照《公司章程》的规定履行职责。公司根据实际情况、业务特点和
相关内部控制的要求，设置内部机构及岗位分工，明确职责权限，将权利
与责任落实到各责任单位。
    公司通过制定内控制度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位的
控制目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各
层级能够在授权范围内履行职能；设立了完善的控制架构，并制定了各层
级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执
行。




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    二、公司内部控制制度建立健全情况
    (一)公司内部控制的基本情况
    公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》
等相关法律法规的规定，制定了《公司内部控制制度》，并陆续制定和完
善了与之相配套的一系列具体实施细则和办法，具体包括《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独
立董事工作制度》、《投资者关系及信息披露管理制度》、《薪酬与考核委员
会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《防范控股股东及关联方占用上市
公司资金制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》、《对外投资
管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《葡萄原料质量管
理办法》、《基地大户的管理考核办法》、《酿酒葡萄栽培技术规范》和《内
部审计制度》等具体内部控制制度。
    以上内部控制制度能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个关键环节，
并在公司的日常经营管理中得到有效地贯彻执行，对公司经营起到了较好
的管理、控制及监督作用，能够提高企业的经营效率，保障公司资产的安
全、完整。
    (二)公司内部审计部门的设立及工作情况
    为了健全和完善内部控制监督体系，公司自 1997 年成立以来就建立了
独立的内部审计部门，配备了专职的内部审计人员，负责对公司及各控股
子公司、分支机构和全体职能部门的财务收支、经营管理，以及内部控制
的建立健全和有效执行等有关经济活动进行独立的审计、监督、检查和评
价；对公司指定人员履行职务情况进行经济责任审计；对公司投资项目进
行专项和决算审计。




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    报告期内，完成了对 11 个异地注册单位的资产完整、财务管理、规章
制度的执行、财务核算等方面进行了审计检查；强化了对下属单位不良资
产、资金占用情况的专项审计；对生产系统及销售系统的十项重点费用进
行了审计；完成了 50 多项工程决算审计。


    (三)2011 年所进行的重要控制活动及工作成效
    报告期内，为加强葡萄基地管理，公司建立了全国六大产区的葡萄基
地管理人员体系；确定了各类人员的工作目标；完善了对基地中层干部的
考核，制定了《量化指标考核办法》、《基础工作考核办法》、《重点工作考
核办法》；制定了《葡萄原料质量管理办法》、《基地大户的管理考核办法》、
《合作社社长管理与考核办法》、《全国六大产区酿酒葡萄标准》和《酿酒
葡萄栽培技术规范》。

    为了不断提高产品质量，制定了《关于加强产品内在质量管理的若干

意见》、《产品内在质量管理实施办法》、《关于加强外包装材料质量及产品

外观质量控制的若干意见》、《产品外包装质量管理实施办法》，重新修订了

各类产品的产品标准与工艺规范。通过不断完善质量管理体系，公司通过

了“C”标志、“HACCP 食品安全体系”换证及“欧盟有机葡萄酒认证”；通

过了质量体系、环境体系、酒类质量体系、有机葡萄酒的年度监督审核，

公司被国家质检总局评为“全国质量管理先进单位”。
    为了完善人力资源管理，公司进行了工资改革，制订了《关于规范员
工级别设置的意见》、《生产系统一线员工、机关一般管理人员标准工资设
置的原则意见》等文件；出台了《管理岗位人员任职条件与聘任程序》、《现
有管理人员岗位定岗实施办法》、《副科长以上岗位编制设置意见》以及《不
符合任职条件人员安置办法》等文件，修订了《员工考勤条例》。公司被
推荐为全国模范劳动关系和谐企业。



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  三、重点控制活动
   (一)公司主要直接和间接控股子公司控制结构及持股比例图




   （二）对控股子公司的内部控制
    公司制定了较为规范的管理制度和工作流程，加强对子公司的管理。
公司通过向子公司委派董事、高级管理人员，实施对子公司的管理。公司
经理层明确了对控股子公司的管理职责，要求子公司按照《公司法》的有
关规定规范运作，控股子公司产权变动、重大投资、资产抵押等重大事项
都需经过公司审议和批准后方能实施。公司对控股子公司实行统一的财务
管理制度，由公司对子公司的财务负责人员实行统一委派、统一管理；并
对子公司从制度建设、经营业绩、财务状况、生产计划、基础管理和工作
创新等方面进行综合考核和检查，使子公司的经营管理得到了有效的控制。
本公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，评价其经营绩效，
以此作为奖惩依据。



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    (三)对关联交易的内部控制
    公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作制度》等公司治理制度，
规范公司关联交易审核、决策程序以及信息披露等相关流程。公司已对关
联交易事项的审批权限予以规范,公司董事会审议关联交易事项时,关联董
事均回避表决。公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方挪
用资金等侵占公司利益的问题进行了高度关注，遵循诚实信用、公平、公
正、公开的原则，保护公司和全体股东的利益。
    2011 年度，公司所有的关联交易事项均符合法律法规和内部控制制度
的规定，符合诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公开、公允的原则，
没有损害公司和全体股东的利益。
    (四)对公司对外担保的内部控制
    公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的
审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则。报告
期内，本公司及下属子公司未对其他任何法人和个人提供担保。
    (五)对募集资金使用的内部控制
    公司的资金管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度
执行。《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投
资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金
使用的规范、公开、透明。
    公司自 2000 年增资发行Ａ股所募资金投入完毕后，未发生新的募集资
金事项，而 2000 年增发Ａ股所募资金投资项目均按《招股说明书》的承诺
使用，未发生变更项目的情况，各投资项目均取得了良好的投资收益。




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   (六)对重大投资的内部控制
    公司在《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及其他
有关对外投资的内部控制制度中对重大投资活动进行了严格规定，明确了
股东大会、董事会和总经理办公会对重大投资的审批权限，制定了相应的
审议程序，规范了公司的投资行为。所有投资项目由相关部门根据公司发
展计划，经过对投资项目的可行性、风险和效益论证、资金筹措、环境影
响等多方面进行科学论证后，按照审批权限逐级提交总经理办公会、董事
会或股东大会最终审议确定，公司非常重视独立董事及行业专家的意见和
建议，以确保公司投资决策科学，有效防范了投资风险。项目实施过程中，
公司董事会、监事会、独立董事、审计委员会、经理层和企审部、财务部、
投资发展部等部门做到了及时了解和掌握重大投资项目进展，监督资金使
用情况，最大限度提高资金运用效率，保障股东权益和公司利益。

    (七)对信息披露的内部控制
    公司制订了包括《投资者关系和信息披露管理制度》、《年报信息披
露重大差错责任追究制度》等管理制度，对信息披露的范围及标准、流程、
法律责任，对重大信息内部沟通传递的程序，对公司对外宣传的原则、要
求以及年报信息披露重大差错责任追究等作了明确规定。

    实际运作中，公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各职能部门
及各控股子公司责任落实到人，保证重大信息及时上报，严格按照有关法
律法规和公司制度规定，详细编制和披露相关内容，公司强化了信息披露
人员的培训，加强了信息保密工作,完善了信息披露的审核机制和责任追究
办法，确保信息披露准确、及时、公平、公正。




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    四、重点控制活动中的问题及整改计划
    目前，公司的内部控制有以下几方面需要进一步提高:
    1、随着经营环境的变化，以及国家法律法规和公司管理的要求，公司
需要对现有内部控制制度进行梳理，及时发现和改正内部控制制度的错误
或过时条款,进一步健全和完善内部控制体系，特别是在销售费用、重大投
资、存货和人力资源管理方面，尚需要完善管理制度，改进管理手段，提
高管理水平。
    2、公司个别内部控制制度尚存在未能全部执行到位的问题，要继续加
强公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工对内部控制度后续培训和
学习工作，树立风险防范意识，加强内控规范意识，提高内部控制的执行
效果。
    五、公司董事会对内部控制情况的总体评价
    公司董事会认为，尽管公司内部控制制度可能由于经营业务进一步发
展，外部环境的变化和管理要求的提高，还需不断加强和完善。但公司目
前已建立了较为完善的内部控制制度，并得到了有效执行，保证了业务活
动的有序、高效进行，保护了资产的安全、完整，能有效防止、发现和纠
正重大错误与舞弊，保证了会计资料的真实、准确、合法、完整；总体上
看，公司现有内部控制制度设计合理，运行有效，公司在 2011 年重要控制
活动方面不存在重大缺陷。




                                         二〇一二年四月十八日




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