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                             金茂凯德律师事务所
                  关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                    2011年度股东大会的法律意见书


致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司


    烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）2011年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）于2012年5月15日上午在烟台市大马路56号公司
酒文化博物馆召开。金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）经公司聘请委派
李志强律师、任真律师出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）和《公司章程》，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资
格、提出临时提案的股东资格、股东大会表决程序等发表法律意见。


    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文
件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。


    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    参加本次股东大会表决的股东及股东代理人为172人，代表有表决权的股份
为345,526,898股（其中A股269,602,162股，B股75,924,736股），占公司股本
总额的65.53%。


    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开
程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性、提出临时提案的股东
资格和股东大会表决程序的合法有效性发表意见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开


    公司董事会于2012年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商
报》以及深圳证券交易所网站上刊登了公司召开本次股东大会的公告。会议通知
包括召开会议基本情况（包括会议的召集人、会议召开时间、会议召开方式、出
席对象、会议召开地点）；会议审议事项；会议登记方法等事项。


    经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开前二十日发布，公司
发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，本次股东大会由公司董事长孙利强先生主持，本次股东大会的
召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会出席人员的资格


    经验证，出席本次股东大会的人员包括合资格的公司人民币普通股股东、公
司董事、监事、高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会未有股东提出临时提案
    四、本次股东大会的表决程序


    本次股东大会以现场书面投票表决方式审议并履行了全部议程。


    本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表
决结果。本次股东大会逐项审议并通过了《2011年度董事会工作报告》、《2011
年度监事会工作报告》、《2011年年度报告》、《2011年度利润分配方案》、
《关于修改<公司章程>的议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》。其中《关
于修改<公司章程>的议案》经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过，其余议案均经出席本次股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。


    五、结论


    本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有
股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。


    本法律意见书于2012年5月15日签署，正本三份，无副本。
（本页无正文，为《金茂凯德律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2011 年度股东大会的法律意见书》之签署页）




上海金茂凯德律师事务所                  负责人


                                        李昌道


                                        经办律师


                                        李志强


                                        任   真


                                        2012 年 5 月 15 日