证券代码：000869、200869    证券简称：张裕 A、张裕 B 公告编号：2013－临 002



                   烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                第五届董事会第十四次会议决议公告

     公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性

 陈述或者重大遗漏。




    本公司第五届董事会第十四次会议于 2013 年 4 月 17 日在烟台本公司博物馆以现
场会议方式举行。本次会议的通知和议案于 2013 年 4 月 7 日通过电子邮件、传真、专
人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。
    会议应到董事 13 人，实际到会董事 13 人，董事长孙利强先生主持了会议；公司监事
会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司
章程》之规定。会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：
    一、审议通过了《2012 年度董事会工作报告》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
    二、审议通过了《2012 年度总经理工作报告》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
    三、审议通过了《关于 2012 年年度报告及摘要的议案》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
   四、审议通过了《关于 2012 年度利润分配的预案》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该预案。
    董事会向股东大会提交的2012年度利润分配预案如下：
   鉴于公司法定盈余公积金余额已不足注册资本的50%，因此利润分配时首先提取法定盈
余公积金46,789,370元;然后拟以2012年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每
10股派11元人民币(含税)的比例向全体股东分配现金红利，共计754,010,400元,占合并报
表中归属于母公司股东净利润1,700,928,117元的44.33%;剩余未分配利润900,128,347元

                                       1
留存下一年度。
    五、审议通过了《关于 2013 年度资本支出计划的议案》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
    2013 年，公司资本支出计划总额为 170,785 万元，计划建设项目 14 个，其中续建项
目 11 个，投资额为 152,235 万元；新开工项目 3 个，投资额为 18,550 万元。各项目具体
情况如下：
    1、丁洛特酒庄建设项目
    该项目计划投资额为 7,740 万元，主要用于完成项目内装修和庭院景观绿化建设。
    2、陕西张裕瑞纳城堡酒庄建设项目
    该项目计划投资额为 5,574 万元，主要用于完成酒庄总体建设、园区葡萄园种植
和绿化工作。
    3、宁夏张裕摩赛尔十五世酒庄项目
    该项目计划投资额为 1,415 万元，主要用于完成酒庄部分内装修、新租园区葡萄园种
植和绿化，以及员工宿舍改造工作。
    4、新疆张裕巴保男爵酒庄建设项目
    该项目计划投资额为 5,394 万元，主要用于完成酒庄主体三层接待场所内装修、园
区葡萄园种植和绿化收尾工作。
    5、烟台张裕国际葡萄酒城配制、冷冻中心建设项目
    该项目计划投资 45,000 万元，完成厂房主体建设、容器制作和酿造设备引进工作。
    6、烟台张裕国际葡萄酒城灌装中心建设项目
    该项目计划投资 35,000 万元，完成厂房主体建设和进口设备引进工作。
    7、烟台张裕国际葡萄酒城物流中心建设项目
    该项目计划投资 10,680 万元，完成厂房主体建设和进口设备引进、安装工作。
    8、张裕葡萄与葡萄酒研究院建设项目
    该项目计划投资 20,000 万元（含 2012 年顺延的 3,000 万元），完成研究院和员工
公寓建设工作。
    9、收藏级葡萄酒酒庄建设项目
    该项目计划投资 8,200 万元（含上年顺延至本年度的 2,155 万元），完成酒庄主体
建设和设备购置工作。



                                        2
    10、葡萄基地建设项目
    该项目计划投资 8,232 万元，主要用于完成 2012 年未完成的烟台张裕国际葡萄酒
城葡萄基地和张裕石良葡萄基地葡萄种植工作。
    11、工业园道路绿化投资
   该项目计划投资 5,000 万元，主要用于完成 2012 年未完成的绿化工作。
    12、可雅白兰地酒庄建设项目
    该项目计划投资 7,000 万元，完成主体工程土建施工、全部设备购置和部分内外
装修工作。
    13、木桶购置计划
    该项目计划投资 5,000 万元，用于购置陈酿葡萄酒的橡木桶 5,900 只。
    14、张裕莱州朱桥镇葡萄基地建设项目
   该项目计划投资 6,550 万元，租用农业用地 6,520 亩，进行土壤改造和葡萄种植
工作，使其成为公司自营的优质酿酒葡萄种植基地。
   六、审议通过了《关于公司高管人员 2012 年度绩效考核结果的议案》
   与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
   七、审议通过了《关于董事会换届改选的议案》
    与公司董事审议表决了本项议案，其表决结果如下表所示：
              候选人姓名          赞成票数 反对票数 弃权票数
    陈吉宗                               13        0          0

    奥古斯都〃瑞纳                       13        0          0

    阿尔迪诺〃玛佐拉迪                   13        0          0

    阿皮纳尼〃安东尼奥                   13        0          0

    让〃保罗〃皮纳得                     13        0          0
    孙利强                               13        0          0
    周洪江                               13        0          0

    冷   斌                              13        0          0

    曲为民                               13        0          0


    根据表决结果，会议同意将陈吉宗、奥古斯都瑞纳先生、阿尔迪诺玛佐拉迪先



                                     3
生、阿皮纳尼安东尼奥先生、让〃保罗〃皮纳得先生、孙利强先生、周洪江先生、冷
斌先生和曲为民先生作为公司第六届董事会董事候选人提交公司股东大会审议通过后
正式聘任。
    八、审议通过了《关于提名独立董事的议案》
    与公司董事审议通过了本项议案，其表决结果如下表所示：
                候选人姓名        赞成票数 反对票数 弃权票数
    肖     微                             13         0         0

    王仕刚                                13         0         0

    根据表决结果，会议同意将肖微先生和王仕刚先生作为公司第六届董事会独立董
事候选人，须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决，在股东大会审议通过后正
式聘任。
    九、审议通过了《关于 2013 年度日常关联交易的议案》
    本议案为与控股股东之间的关联交易事项，陈吉宗、奥古斯都〃瑞纳、阿尔迪诺〃玛
佐拉迪、阿皮纳尼〃安东尼奥、让〃保罗〃皮纳得、孙利强、周洪江、冷斌和曲为民
等 9 名关联董事回避了表决，由出席董事会的 4 名独立董事表决。
    4 名独立董事以 4 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本议案。本项交
易在提交本次会议审议前，已经 4 名独立董事认可。
    十、审议通过了《关于授权管理制度的议案》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
    十一、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该议案。
    2013 年度，公司拟聘请德勤华永会计师事务所有限公司进行 2013 年度财务报告审
计和 2013 年度内部控制审计，二者年度审计费用合计为人民币 190 万元。本项交易在
提交本次会议审议前，已经 4 名独立董事认可。
    十二、审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
    十三、审议通过了《2012 年度社会责任报告》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了该报告。
    十四、审议通过了《关于召开 2012 年度股东大会有关事项的议案》
    与会董事以 13 票赞成，0 票反对和 0 票弃权的表决结果通过了本议案。

                                      4
上述第 1、3、4、7、10、11 项议案将提请公司 2012 年度股东大会审议。
第 8 项议案须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。




                                 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                                             董事会
                                     二○一三年四月十九日




                                 5
附：

                            董事及独立董事候选人简介


    经核查，以下董事及独立董事候选人均未持有本公司股份、没有受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职条件。其他情况如下：
    孙利强先生，大学专科学历，高级经济师，第十一届全国人民代表大会代表、张
裕集团党委书记、董事长、总经理；1997年9月18日起任本公司董事长。
    周洪江先生，博士学历，高级工程师，现任第十二届全国人民代表大会代表、张
裕集团副董事长；2001年12月28日起任本公司总经理，2002年5月20日起任本公司董事、
副董事长兼总经理。
    冷斌先生，研究生学历，高级会计师，现任张裕集团董事；2000年6月15日起任本
公司董事。
    曲为民先生，工学士，高级经济师，1997年9月18日起任本公司董事、副总经理兼
董事会秘书。
    陈吉宗先生，本科学历，统计师和会计师，现任烟台市人民政府国有资产监督管
理委员会工会主任、张裕集团董事；2010年5月13日起任本公司董事。
    奥古斯都〃瑞纳先生，现担任Illva Saronno Holding SpA有限公司、Illva Saronno
Investment SRL 等 多 家 公 司 首 席 执 行 官 、 Barberini Spa 有 限 公 司 董 事 会 成 员 、
Federvini（意大利酒类生产出口协会）理事、Istituto Del Liquore（酒研究院）理
事和Assovini（西西里葡萄种植和葡萄酒生产协会）理事、张裕集团董事；2006年4月
27日起任本公司董事。
    阿尔迪诺〃玛佐拉迪先生，大学本科学历，现任Illva Saronno Holding Spa有限
公司总经理及集团部分公司的董事会成员、张裕集团董事；2006年4月27日起任本公司
董事。
    阿皮纳尼〃安东尼奥先生，大学本科学历，现任意大利企业咨询委员会副会长、
职业道德委员会主任、工商咨询委员会职业培训课程教师、公立大学“G. D Annunzio”
经济和商业委员会成员；同时兼任不同公司的董事会成员，以及易乐瓦集团多家公司
的董事会成员。现任张裕集团董事；2006年4月27日起任本公司董事。

                                            6
   让〃保罗〃皮纳得先生，经济/金融博士，2001年起担任国际金融公司农业局局长，
2007年退休。现为张裕集团董事；2006年12月7日起任本公司董事。
   肖微先生，硕士学历，现为君合律师事务所合伙人，律师；2010年9月1日起任本
公司独立董事。
   王仕刚先生，MBA，注册会计师，现任山东天恒信工程造价咨询有限公司董事长、
山东金岭化工股份有限公司独立董事；2002年5月20日至2010年5月13日曾任本公司独
立董事，2011年05月10日至今任本公司独立董事。




                                    7