张 裕Ａ：2012年度内部控制自我评价报告2013-04-18
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告
一、董事会关于内部控制责任的声明
企业内部控制是一项长期而复杂的系统工程，由于其固有的局限性、
内外部环境和政策法规不断变化，可能会导致原有控制措施不适用或出现
偏差，公司董事会将按照国家法律法规和证券监管部门的要求，不断完善
内部控制规章制度，推进内部控制各项工作的不断深化，为财务报告的真
实、完整，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。董事会对公司
各项内部控制制度建设的完整性、合理性承担主要责任，公司经营管理层
对内控制度的执行承担主要责任。
二、公司内部控制的组织架构
公司建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层和各控股子公司及
职能部门构成的内控组织架构，并按照《关于在上市公司中建立独立董事
的指导意见》的精神，聘任 4 名独立董事。公司在董事会下设了审计委员
会和薪酬与考核委员会，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决
策或提交股东大会审议。上述机构均分别制定了议事规则和工作制度，严
格按照公司《章程》的规定履行职责。公司根据实际情况、业务特点和相
关内部控制的要求，设置内部机构及岗位分工，明确职责权限，将权利与
责任落实到各责任单位。
公司通过制定内控制度的形式明确界定了各层级、各部门、各岗位的
控制目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保各
层级能够在授权范围内履行职能；设立了完善的控制架构，并制定了各层
1
级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
公司控制结构图如下：
股东大会
董事会 监事会
董事会办公室 审计委员会 薪酬委员会
总经理
技 总 法 财 企 人 生 投 质 市
术 经 律 务 审 力 产 资 量 场
中 理 事 部 部 资 设 发 部 战
心 办 务 源 备 展 略
公 部 部 部 部 营
室 销
部
主要直接或间接控股子公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 49% 100% 70% 100% 51% 100% 100% 100% 100% 100% 60% 70%
烟 北 上 杭 深 烟 张 廊 烟 北 宁 辽 烟 陕 宁 新 烟 新 烟
台 京 海 州 圳 台 裕 坊 台 京 夏 宁 台 西 夏 疆 台 疆 台
张 张 张 昌 张 麒 （ 卡 张 爱 张 张 张 张 张 张 张 天 张
裕 裕 裕 裕 裕 麟 泾 斯 裕 斐 裕 裕 裕 裕 裕 裕 裕 珠 裕
葡 酒 酒 酒 酒 包 阳 特 先 堡 葡 冰 酒 瑞 摩 巴 葡 葡 卡
萄 业 业 类 业 装 ） 塞
—
锋 国 萄 酒 业 那 保 萄 萄 斯
酒 营 营 销 营 有 葡 张 国 际 种 酒 销 城 尔 男 酿 酒 特
研 十
销 销 售 销 限 萄 裕 际 酒 植 庄 售 堡 五 爵 酒 业 酒
发 有 有 有 有 公 酿 酿 酒 庄 有 有 有 酒 酒 销 有 庄
制 世
限 限 限 限 司 酒 酒 业 有 限 限 限 庄 酒 庄 售 限 有
造 责 公 公 公 有 有 有 限 公 公 公 有 庄 有 公 公 限
有 任 司 司 司 限 限 限 公 司 司 司 限 有 限 司 司 公
限 公 公 公 公 司 公 限 公 司
公 司 司 司 司 司 公 司
司 司
三、公司内部控制制度建立健全情况
(一)公司内部控制的基本情况
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相
关法律法规的规定，制定了《公司内部控制制度》，并陆续制定和完善了
与之相配套的一系列具体实施细则和办法，具体包括《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事
工作制度》、《投资者关系及信息披露管理制度》、《薪酬与考核委员会工作
细则》、《审计委员会工作细则》、《防范控股股东及关联方占用上市公司资
金制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》、《对外投资管理办
2
法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管
理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《葡萄原料质量管理办法》、《基地
大户的管理考核办法》、《酿酒葡萄栽培技术规范》、《内部审计制度》、
《关于公司领导联系点城市的工作责任意见》等涉及供、产、销各方面、
各关键环节的具体内部控制制度。
公司已制定的内部控制制度能够涵盖公司日常生产经营活动中的各个
关键环节，并在公司日常经营管理中得到有效地贯彻执行，对公司经营起
到了较好的管理、控制及监督作用，能够提高企业的经营效率，保障公司
资产的安全、完整。
(二)公司内部审计部门的设立及工作情况
为了健全和完善内部控制监督体系，公司自 1997 年成立以来就设立了
独立的内部审计部门，配备了专职的内部审计人员，负责对公司及各控股
子公司、分支机构和全部职能部门的财务收支、经营管理，以及内部控制
的建立健全和有效执行等有关经济活动进行独立的审计、监督、检查和评
价；对公司指定人员履行职务情况进行经济责任审计；对公司投资项目进
行专项和决算审计。
报告期内，公司内部审计部门完成了生产、销售系统 26 个单位共计 49
个账套的 2011 年度经济责任审计;各单位 2012 年度经济效益情况审计;11
个异地注册公司收支两条线执行情况、应收账款管理、存货管理、财务开
支规范性等审计;离任人员离任审计;生产系统可控成本费用、定额资金占
用等审计；工程项目施工过程审计监督和决算审计；协助公司完成了内控
风险审计评价的培训、自查、规范和整改工作；积极开展信息化审计工作，
实现了网络系统审计。
(三)2012 年进行的重要内部控制制度改进工作及成效
报告期内，公司按照财政部《企业内部控制基本规范》和《企业内部
控制配套指引》的有关规定，积极开展内部控制建设工作，根据外部环境
3
变化及内部管理要求，制定和实施了内部控制规范实施工作方案。具体情
况如下：
1、公司在 2012 年 3 月 27 日召开 2012 年第一次临时董事会，审议通
过了《内部控制规范实施方案》，方案内容在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上进行了披露。
2、2012 年 4 月 25 日，公司建立了以孙利强董事长为组长的内部控制
建设工作领导小组、以周洪江总经理为组长的内部控制建设工作小组、财
务负责人姜建勋为组长的内部控制建设实施小组和以监事张虹霞为组长的
内部控制建设监督评价小组，明确了各自职责。公司开始正式进入内部控
制规范实施工作的组织落实阶段。
3、2012 年 5 月 4 日－7 日，公司召开内部控制规范实施动员大会，
采用讨论、培训、演示等多种形式，对各职能部门、各分公司、各子公司
的相关领导、财务人员和其他管理人员进行内控培训。在聘请的内部控制
建设专业人士协助下，公司就内部控制规范实施工作的重要性进行了宣传，
对企业内部控制评估、企业风险评估方法等知识进行了系统培训、对实施
方案及工作计划进行了深入细致地讲解，使公司管理层和核心骨干人员充
分认识到内控体系规范建设的重要性、必要性和紧迫性；确定了各单位和
部门参与本项工作的协助人员。
4、2012 年 5 月 17 日－6 月 20 日，按照内部控制基本规范和配套指引，
从公司治理结构、战略管理、风险评估体系、反舞弊、人力资源管理、预
算管理体系、绩效考核及报告、监控管理等 8 个方面；以及销售流程、采
购流程、存货及库存管理流程、资金管理流程、费用管理流程、税务管理
流程、人力资源管理流程、固定资产及无形资产管理流程、财务核算及结
算报告流程、IT 系统控制及系统自动控制流程等 10 个流程为侧重，通过内
部控制问卷调查、访谈、流程描述、穿行测试，绘制风险控制矩阵等方法，
对公司现行内控制度及实施情况进行了全面梳理，确定各个重要业务流程
4
优先控制的风险点，发现了 13 处公司层面的控制缺陷、27 处流程层面的控
制缺陷，形成了内部控制缺陷汇总表等内部控制有效性测试文档，并根据
不同情况制定了改进措施。
5、2012 年 6 月 20 日－2012 年 8 月 31 日，公司结合当前实际情况，根
据内控整改建议，对存在的缺陷进行整改。各职能部门、各分公司、各子公
司根据整改方案，落实内控制度的补充和修订，机构、人员和岗位的调整等
工作。内部控制建设工作领导小组对相关单位和人员进行了整改督促。
6、检查整改效果。2012 年 9 月 1 日－12 月 31 日，企审部牵头组织内控
规范工作小组成员、各职能部门负责人等，检查了内控缺陷整改情况和效果。
7、内控实施效果：自 2012 年内控体系建设工作启动以来，公司有计划、
有步骤地进行内控体系规范建设工作，为了整改所发现问题，消除内控薄弱
环节，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理
制度》、《关于公司领导联系点城市的工作责任意见》、《酒庄总经理绿化工作、
自有葡萄基地、合同型基地责任制考核要点》、《关于烟台基地发展政策的责
任落实意见》、《烟台合同型基地专业大户及重点村葡萄奖励政策》、《张裕公
司关于扶持专业大户、重点村发展葡萄基地的意见》、《自营基地建设方案编
制意见》、《今冬明春基地主要工作》、《张裕公司关于酿酒师跟踪基地管理的
决定》和《关于在集团公司范围内全面开展创新工作的决定》等一系列新的
规章制度，使公司内控体系更好地适应了生产经营需要。
四、重点控制活动
(一)对控股子公司的内部控制
公司制定了较为规范的管理制度和工作流程，加强对子公司的管理。
公司通过向子公司委派董事、高级管理人员，实施对子公司的管理。公司
经理层明确了对控股子公司的管理职责，要求子公司按照《公司法》的有
关规定规范运作，控股子公司产权变动、重大投资、资产抵押等重大事项
5
都需经过公司审议和批准后方能实施。公司对控股子公司实行统一的财务
管理制度，由公司对子公司的财务负责人员实行统一委派、统一管理；并
对子公司从制度建设、经营业绩、财务状况、生产计划、基础管理和工作
创新等方面进行综合考核和检查，使子公司的经营管理得到了有效的控制。
本公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，评价其经营绩效，
以此作为奖惩依据。
(二)对关联交易的内部控制
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作制度》等公司治理制度，以
及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）的要求，规范公司关联
交易审核、决策程序以及信息披露等相关流程。公司已对关联交易事项的
审批权限予以规范,公司董事会审议关联交易事项时,关联董事均回避表
决。公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方挪用资金等侵
占公司利益的问题进行了高度关注，遵循诚实信用、公平、公正、公开的
原则，保护公司和全体股东的利益。
2012 年度，公司所有的关联交易事项均符合法律法规和内部控制制度
的规定，符合诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公开、公允的原则，
没有损害公司和全体股东的利益。
(三)对公司对外担保的内部控制
公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的
审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则。报告
期内，本公司及下属子公司未对其他任何法人和个人提供任何形式的担保。
(四)对募集资金使用的内部控制
公司的资金管理严格按照《募集资金管理制度》及有关财务管理制度
执行。《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投
资项目的变更、使用情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金
6
使用的规范、公开、透明。
公司自 2000 年增资发行Ａ股所募资金投入完毕后，未发生新的募集资
金事项，而 2000 年增发Ａ股所募资金投资项目均按《招股说明书》的承诺
使用，未发生变更项目的情况，各投资项目均取得了良好的投资收益。
(五)对重大投资的内部控制
公司在《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及其他
有关对外投资的内部控制制度中对重大投资活动进行了严格规定，明确了
股东大会、董事会和总经理办公会对重大投资的审批权限，制定了相应的
审议程序，规范了公司投资行为。所有投资项目由相关部门根据公司发展
计划，经过对投资项目的可行性、风险和效益论证、资金筹措、环境影响
等多方面进行科学论证后，按照投资额度审批权限逐级提交总经理办公会、
董事会或股东大会最终审议确定，公司非常重视独立董事及行业专家的意
见和建议，以确保公司投资决策科学，有效防范了投资风险。项目实施过
程中，公司董事会、监事会、独立董事、审计委员会、经理层和企审部、
财务部、投资发展部等部门做到了及时了解和掌握重大投资项目进展，监
督资金使用情况，最大限度提高资金运用效率，保障股东权益和公司利益。
(六)对信息披露的内部控制
公司制订了包括《投资者关系和信息披露管理制度》、《年报信息披
露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息
使用人管理制度》等管理制度，对信息披露的范围及标准、流程、法律责
任，对重大信息内部沟通传递的程序，对内幕信息知情人和外部信息使用
人管理、对公司对外宣传的原则、要求以及年报信息披露重大差错责任追
究等作了明确规定。
实际运作中，公司建立了重大信息内部传递及反馈机制，各职能部门
及各控股子公司责任落实到人，保证重大信息及时上报，对内部信息知情
7
情人和外部信息使用人进行登记备案，严格按照有关法律法规和公司制度
规定，详细编制和披露相关内容，公司强化了信息披露人员的培训，加强
了信息保密工作,完善了信息披露的审核机制和责任追究办法，确保信息披
露准确、及时、公平、公正。
五、重点控制活动中的问题及整改计划
目前，公司内部控制体系在以下方面需要进一步提高:
1、公司在日常经营过程中需要按照《企业内部控制基本规范》和《企
业内部控制配套指引》，及时对现有内部控制制度进行规范和梳理，形成良
好的内部控制自查和评价机制，发现和纠正内部控制制度的错误或过时条
款,不断完善内部控制制度，更好地适应国家法律法规和经营环境变化。
2、公司需要加强管理创新，将先进的信息技术与控制措施相结合，全
面落实各项内部控制制度，提高管理效率，更好地应对公司业务规模扩大，
地域分布越来越广，时空距离不断拉长的挑战。
六、公司董事会对内部控制情况的总体评价
公司董事会认为，尽管公司内部控制制度可能由于经营业务进一步发
展，内外环境与法律法规的变化，以及管理要求的提高，还需不断规范和
完善。但公司目前已建立了较为完善的内部控制制度，并得到了有效执行，
保证了业务活动的有序、高效进行，保护了资产的安全、完整，能有效防
止、发现和纠正重大错误与舞弊，保证了会计资料的真实、准确、合法、
完整；总体上看，公司现有内部控制制度设计较为合理，运行有效，公司
在 2012 年重要控制活动方面不存在重大缺陷。
二〇一三年四月十七日
8
