烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
                      独立董事2014年度工作述职报告

      我们作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“公司”)的独立

 董事，2014年严格按照《公司法》等法律法规、中国证监会《关于在上市

 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交

 易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制

 度》的有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，在加强公司规范治理、推进公司

 经营和管理工作健康发展、维护公司和股东合法利益等方面，发挥了独立

 董事的应有作用。本着对股东负责的态度，现将2014年度履行职责的情况

 报告如下：

      一、出席会议情况

      2014年度，各位独立董事出席董事会会议情况如下表所示：
                            独立董事出席董事会情况
              本报告期应                                             是否连续两
                          现场出席次 以通讯方式 委托出席次
独立董事姓名 参加董事会                                     缺席次数 次未亲自参
                              数       参加次数     数
                  次数                                                  加会议
王竹泉                  2           1           1         0         0否
肖 微                   4           3           1         0         0否
王仕刚                  4           3           1         0         0否
独立董事列席股东大会次数                                                       1


      二、发表独立意见情况

      (一)对公司2013年证券投资情况的独立意见

      根据公司《第四届董事会第九次会议决议》、《公司内部控制制度》

 和《深圳证券交易所上市规则》等有关文件和规定的要求，我们审核了公

 司2013年证券投资情况, 2013年度内公司未再进行新股申购,亦未出现在二级

 市场买入股票再卖出的行为。
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    (二)对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    报告期末，控股股东下属 3 家控股子公司：烟台张裕国际葡萄酒城之

窗有限公司、烟台神马包装有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司在与

本公司发生的销售商品和购买包装材料等经营性资金往来中，尚欠本公司

月 352 万元。报告期内，控股股东及其附属企业与本公司之间未发生非经

营性占用本公司资金情况。

    报告期内，公司未向控股股东及其子公司提供过资金。公司与控股股

东及其子公司发生的经营性资金占用，均为日常贸易往来形成。公司与控

股股东的上述关联债权债务对公司经营成果及财务状况不会产生影响。

    (三)对公司2013年对外担保情况的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制

指引》等有关文件要求，我们审核了公司2013年对外担保情况。公司在2013

年度，未有尚未履行完毕的任何担保，亦未发生本公司对任何单位(包括本公

司控制的子公司)和个人提供的担保。

    (四)对公司聘任董事和独立董事的独立意见

    1、戴蕙女士完全符合《公司法》和《公司章程》中对董事人选的资格要

求，同意提名其为本公司第六届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。

    2、王竹泉先生完全符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》和《公司章程》中对董事及独立董事人选的资格要求，同

意提名其为本公司第六届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。

    (五)对聘任2014年度会计师事务所的独立意见

    鉴于德勤会计师事务所(特殊普通合伙)在 2013 年的审计工作中，能够

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遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽职，合理公允地发

表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、真实地反映了公司当期的财

务状况和经营成果，我们认可公司关于聘任会计师事务所的议案，同意将

其提交公司董事会和股东大会审议。

    (六)对公司《2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深

圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》等相

关法律法规的规定，审阅了公司《2013 年度内部控制自我评价报告》，认为：

公司现有内部控制制度设计较为合理，运行有效，公司在 2013 年重要控制

活动方面不存在重大和重要缺陷。该报告比较全面并且如实地反映了公司

内部控制建设及运行情况。

    (七)对公司2013年度利润分配预案的独立意见

    我们认为董事会拟定的2013年度利润分配预案符合公司客观实际并有

利于公司正常生产经营和持续健康发展,亦符合中国证监会《上市公司监管

指引第3号—上市公司现金分红》第五条公司发展阶段属成长期现金分红在

本次利润分配中占比要求的有关规定，同意公司2013年度利润分配方案。

    三、参与公司治理和经营情况现场调查

   任职期间，凡涉及公司董事会审议决策的重大事项，我都积极参与、认

真做好事前沟通并发表意见，并对公司经营及项目开发情况进行实地调研。

    (一)对公司信息披露工作的监督

    报告期内，公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和公司《信

息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整的做好信

                                  3
息披露。

    (二)对公司的治理结构及经营管理的监督

    报告期内，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，

对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设等事项均进行了认真的核

查，积极、有效的履行了自己的职责。

    (三)与公司交流沟通情况

    我们利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与

公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司报送的文件，及时了解

公司发生的重大事项、生产经营、投资项目建设、投资者关系管理等信息，

对有效监督起到了非常积极的作用。利用多种机会多次到公司实地访问调

查，与公司管理层进行访谈，到公司实地调查。

    四、董事会专业委员会的履职情况

    (一)在薪酬委员会履职情况

    我们作为公司薪酬委员会成员，参加了2014年一次薪酬委员会会议，

对2013年度在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬兑现情况进行了

审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照

公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情

况相符。 我们还同意公司提交薪酬委员会成员审议的《公司高管人员2014

年至2017年绩效考核办法》。

   (二)在审计委员会履职情况

   我们作为公司审计委员会成员，主要做了以下工作：

   1、2014年3月18日，在年审会计师出具审计初步意见后，我们代表审计

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委员会于与年审注册会计师进行沟通，形成书面意见：“我们与审计公司

2013年年报的年审会计师进行了充分沟通，年审会计师向我们详细说明了

重要性标准、重点审计领域、预计审计完成时间、以及审计过程中发现的

问题和需要进行调整的事项；我们注意到公司已将需调整事项按年审会计

师调整意见作了调整。根据我们与年审会计师的交流结果和公司管理层向

我们汇报的本年度生产经营情况及重大事项的进展情况，我们认为：对公

司经安永华明会计师事务所初步审定的2013年度财务会计报表及其出具的

初步审计意见无异议”。

    2、2014年4月23日，我们审议了德勤华永会计师事务所出具的《2013

年度审计报告》、《关于2013年度利润分配的预案》、《关于聘任会计师

事务所的议案》、《2013年度公司内部控制自我评价报告》和《2014年度

内部审计计划》，对上述议案投了“赞成”票，同意将上述议案提交公司

第六届董事会四次会议审议。

    3、2014年8月25日，我们审议了《2014年半年度报告》和《关于2014

年半年度利润分配的议案》，对上述议案投了“赞成”票，同意将上述议

案提交公司第六届董事会六次会议审议。

    五、保护投资者权益方面所做的工作

   作为上市公司独立董事，维护广大中小股东的合法权益是本人应尽的

义务。2014 年度，除参加董事会会议审议决定公司重大事项等日常工作外，

我们还通过与公司积极沟通，对上市公司关乎投资者合法权益方面进行了

重点关注。

    1、主动对公司经营管理、关联交易及其他重大事项等情况进行查询分

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析，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产

生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立

董事的职责；

    2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，

切实维护了广大投资者和社会公众股股东的合法权益；

    3、了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人

治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，通过

学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者

的保护能力；

    4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职

责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。

    2015年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，将加强与其他董

事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立

董事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益，树立公司诚实、

守信的良好形象。




   独立董事：

    肖   微、王仕刚、王竹泉



                                    二〇一五年四月二十八日

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