张 裕Ａ：关于收购西班牙爱欧集团部分股权的公告2015-08-28
证券代码：000869、200869 证券简称：张裕 A、张裕 B 公告编号：2015－临 09
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
关于收购西班牙爱欧集团部分股权的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2015 年 8 月 26 日，公司第六届第十次董事会审议通过《关于收购西班牙爱欧集团
部分股权的议案》，同意公司与 Comercial Gatar, S.L.公司(以下简称“CG 公司”)和
Gestión Ganuza, S.L.公司(以下简称“GG 公司”)签署《股权转让协议》，决定以 2,625
万欧元的价格现金收购 CG 公司和 GG 公司分别持有的 Dicot Partners, S.L 公司(以下
简称“爱欧集团”)37.5%和 37.5%股权。本次股权转让交易完成后，公司持有爱欧集团
75%的股权，CG 公司和 GG 公司分别持有爱欧集团 12.4997%和 12.4997%股权。
二、交易各方情况
(一)CG 公司简要情况
CG 公司，根据西班牙法成立，注册地址为巴塞罗那 Provenza 街111-113号4楼复层；
法定代表人：Jorge Rivero Romanos 先生；注册资本为9015欧元，税号为 B-60478419，主
营业务为提供与酒行业相关咨询服务，如酿酒技术，商业服务，市场研究等；由 Manuel
Rivero Romanos 先生和 Jorge Rivero Romanos 先生一起持有100%股权。
(二)GG 公司简要情况
GG 公司，根据西班牙法成立，注册地址为维阿娜市，纳瓦拉自治区，Tierra Estrella
街，16 号；法定代表人：igo Rivero Rodríguez 先生；税号为 B-20470399，主营业
务为提供与酒行业相关咨询服务，如酿酒技术，商业服务，市场研究等；由 Juncal Rivero
Rodríguez 先生和 igo Rivero Rodríguez 先生一起持有 100%股权。
(三)本次交易前，CG 公司和 GG 公司分别持有爱欧集团49.9997%和49.9997%股权，除
了对爱欧集团进行股权投资外，几乎没有其他实质性业务。
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(四)与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不
存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。
(五)CG 公司和 GG 公司最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)和刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
(一) 交易标的简介
本次交易标的为 CG 公司和 GG 公司分别持有的爱欧集团 37.5%和 37.5%股权。
爱欧集团成立于 2002 年 1 月，注册地为西班牙内瓦拉省，注册资本 2,385,732 欧
元，下辖四个全资子公司即 HACIENDA Y VIEDOS MARQUES DEL ATRIO, S.L；FAUSTINO
RIVERO ULECIA, S.L；HOSTALER, S.L.和 ENOTEC, S.L。爱欧集团及下属企业主要从事
于葡萄酒及其他酒类生产和经营。
爱欧集团位于西班牙著名的葡萄酒产区－里奥哈，由李威罗家族创立并延续至今已
有一个多世纪，目前由家族第四代和第五代共同管理，是里奥哈产区前五大生产商之一，
以出产性价比高的里奥哈酒著称，年生产能力 1.6 万吨，拥有包括“爱欧公爵”在内共
7 个主要品牌，以红酒为主，兼顾粉红和白葡萄酒，产品 55%的销售额来自于出口，销
往北美、欧洲、亚洲、大洋洲等 40 个国家；45%销售额来自于西班牙国内。
(二)爱欧集团主要合并财务数据
单位: 万欧元
项目 2014 年 2013 年
营业收入 3593 3580
毛利润 962 930
息税折旧推销前利润 262 234
息税前利润 163 161
税前利润 139 135
净利润 137 117
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
净资产 892 765
负债 1145 1012
总资产 2037 1777
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四、股权转让协议的主要内容及定价依据
(一)股权转让协议的主要内容
1、协议签署各方：受让方为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司，出让方为 Comercial
Gatar, S.L.公司(即 CG 公司)和 Gestión Ganuza, S.L.公司(即 GG 公司)，协议相关方
为 Jesús Francisco Rivero Roldán 先生、Jorge Rivero Romanos 先生、Manuel Rivero
Romanos 先生和 Agapito Rivero Roldán 先生。
2、出让方有意出售并转让其各自在爱欧集团持有的部分股份，而受让方有意分两
个阶段购买和取得该等股份。
3、初始股份的收购与初始价格
(1)初始股份的收购
当延缓条件满足时，出让方应当按照本协议的规定在交割日向受让方出售并转让初
始股份，即分别持有的爱欧集团 37.5%和 37.5%股权。受让方也将通过支付“(2)价格与
付款方式”规定的初始价格购买及取得初始股份。初始股份不应附带任何他物权，但应
当附带该等股份应当附带的所有权力。
(2)价格与付款方式
双方确定爱欧集团的 100%股份的价值为叁千伍佰万欧元(35,000,000 )。因此，
初 始 股 份 ( 即 爱 欧 集 团 全 部 股 份 的 75%) 转 让 的 总 价 为 贰 千 陆 佰 贰 拾 伍 万 欧 元
(26,250,000 ) (简称“初始价格”)。受让方将在交割日按照双方约定的付款形式，
以下列细目支付初始价格：
A、向 CG 公司以现金方式支付壹千叁佰壹拾贰万伍千欧元(13,125,000)以购买其持
有的初始股份；
B、向 GG 公司以现金方式支付壹千叁佰壹拾贰万伍千欧元(13,125,000)以购买其持
有的初始股份。
(3)延缓条件
①一般规定
当以下延缓条件(下称“延缓条件”)成就时，双方有义务履行交易：
A、自本协议签署日起最多 10 周内(即 2015 年 9 月 17 日前)获得受让方决策机构以
及中华人民共和国的主管部门对于交易及初始价格支付的批准；
B、自本协议签署日起至交割日止，未出现任何影响目标公司法律合规、财会等方
面、本交易或目标公司的资产、经营等方面的重大不利变化；
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C、通过某目标公司的足够的股本借款恢复 Faustino Rivera Ulecia, S.L.公司的
资产平衡。
若第 A 项及第 C 项规定的延缓条件于 2015 年 9 月 17 日尚未成就，双方可另行协定
延期。
受让方承诺将自本协议签署之日起尽早就交易的实施及初始价格的支付向中华人
民共和国主管部门提交申请并向出让方提供一份申请副本。
出让方承诺将尽早恢复 Faustino Rivera Ulecia, S.L.公司的资产平衡，并提供可
证明本延缓条件已成就的相关合同及会计文件。
双方应当遵照善意原则互相合作以便尽早促使延缓条件得以成就。
(4)交割
延缓条件成就后，交易的完全履行(“交割”)将在卡拉赫拉(Calahorra)的公证员
Luis ngel Otero González 先生的见证下于双方另行约定的日期和时间(完成交割步
骤之日下称“交割日”)进行。
4、竞业禁止
为确保向受让方转让的目标公司开展的业务的价值完全，Jesús Rivero Roldán
先生和 Agapito Rivero Roldán 先生承诺自最终交割日起的两(2)年内，不在西班牙王
国内，直接或间接，单独或共同，开展葡萄酒的制造、培养、装瓶及/或经销等与目标
公司业务(也为受让方业务)有竞争关系的葡萄酒生产业务。
5、剩余股份的出售和购买
(1)购买和出售
自 2019 税务年度结束日(即 2019 年 12 月 31 日)起至 2020 年 2 月 28 日期间，或双方
另行约定的其它日期(下称“最终交割日”)，出让方应向受让方出售并转让且受让方应购
买和收购剩余股份。剩余股份不应附带任何他物权并应当附带该等股份应当附带的所有权
利。尽管如此，为了有利于管理团队的继续留任，CG 公司与受让方可协商不转让剩余股份。
(2)剩余股份的购买价格
双方约定剩余股份的价格为伍佰贰拾伍万欧元(5,250,000)之固定价格。该等价格
将以现金方式，按照双方约定的形式并根据以下细目支付给出让方：
①向 GG 公司支付肆佰叁拾柒万伍千欧元(4,375,000)以购买该公司在爱欧集团持有
的剩余股份，即相当于爱欧集团全部股本12,5%的股份；
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②向 CG 公司支付捌拾柒万伍千欧元(875,000)以购买该公司在爱欧集团持有的剩余
股份，即相当于爱欧集团全部股本2.5%的股份。
6、本协议的成立与交易的生效
根据《民法典》1450 条的规定，本协议自签署时起成立，并从当日起对双方具有约
束力。但交易的交割(即初始股份所有权的转移及初始价格的支付)将推迟到延缓条件已
成就并且交割步骤按本协议规定已办理完毕之时。
(二)本次交易的定价政策
公司参考现金流贴现法等多种估值方法对交易价格进行匡算，并综合考虑了当前市
场贸易状况，最终与爱欧集团股东协商确定本次交易价格。
五、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介
公司所聘请独立财务顾问—西班牙 GBS 投资银行就本次交易发表了独立评价意见：
1、对爱欧集团的盈利预测
在未计入任何协同效应可能产生潜在销售的条件下，爱欧集团预计将实现销售额情
况如下：2015 年 3536 万欧元，2016 年 3695 万欧元，2017 年 3853 万欧元，2018 年 4000
万欧元，2019 年 4146 万欧元; 预计将实现净利润情况如下：2015 年 193 万欧元，2016
年 278 万欧元，2017 年 301 万欧元，2018 年 317 万欧元，2019 年 343 万欧元。
2、对张裕股份债权人的保护
本次收购没有侵犯债权人利益的情况发生。
3、本次收购符合全体股东的利益
本次收购实在遵循市场和自愿原则的基础上进行的。
在整个收购过程中，张裕股份按照有关法律法规的要求进行了充分的信息披露工作。
通过收购爱欧集团带来的协同效应将增强张裕股份的盈利能力，并为全体股东带来
更优的回报。
六、进行本次交易的目的及对上市公司影响
爱欧集团位于西班牙最著名的里奥哈葡萄酒产区，葡萄原料供应充足，产品质量优
良而成本较低，市场覆盖欧美等多个国家和地区，产品表现出良好的性价比和市场竞争
力，其绝大部分产品与中国主流葡萄酒消费需求较为吻合，而中国市场是其薄弱环节,
无论从产品、原料，还是销售渠道上与本公司均有较好互补性，通过本次收购能够产生
较好协同效应。
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爱欧集团规模适中，产能扩充弹性大，拥有年富力强、充满朝气的经营班子，是一家正
处于上升期、具有持续稳定收入和良好成长性的公司，收购后能产生较好投资回报。我们预
计，本次收购后静态投资回收期为 8 年。
七、其他说明
本次收购不构成关联交易，收购完成后不会产生关联交易。本次收购已经公司董事
会审议通过，尚需经过山东省商务厅审核备案。
八、备查文件目录
1、公司第六届第十次董事会决议。
2、《股权转让协议》。
3、《财务顾问报告书》。
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
董事会
二○一五年八月二十八日
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